山东潍坊润丰化工股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理
层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司
独立董事管理办法》《山东潍坊润丰化工股份有限公司章程》（以下简称《公司
章程》）等规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主
要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
审计委员会必须遵守《公司章程》，在董事会授权的范围内独立行使职权，并直
接向董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会由三名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级
管理人员的董事组成，其中独立董事两名，至少有一名独立董事为会计专业人士。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分
之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员一名，由会计专业人士的独立董事担任，负责主
持委员会工作。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如
有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述规定补
足委员人数。
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独立董事因触及相关规定情形提出辞职或者被解除职务导致委员会中独立董事
所占的比例不符合本工作细则或者《公司章程》的规定，公司应当自前述事实发
生之日起六十日内完成补选。独立董事辞职将导致委员会中独立董事所占的比例
不符合本工作细则或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士
的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自
独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第七条 审计委员会下设内部审计部为日常办事机构。内部审计部对审计委员会
负责，向审计委员会汇报工作。
第三章 职责权限
第八条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所有关规定和《公司章程》
规定的其他事项。
董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准
确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特
别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监
督财务会计报告问题的整改情况。
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审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的
审计费用及聘用合同，不应受上市公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及
高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行
业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行
特别注意义务，审慎发表专业意见。
审计委员会就其职责范围内事项向上市公司董事会提出审议意见，董事会未采纳
的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委
员会应配合监事会的审计活动。
第十条 内部审计部门应当履行下列主要职责：
（一）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的内
部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
（二）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的会
计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、
合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业绩快
报、自愿披露的预测性财务信息等；
（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，
并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为；
（四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执
行情况以及内部审计工作中发现的问题。
第十一条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要职
责：
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（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会报告
工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改
情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的
关系。
第四章 议事规则
第十二条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，或者
召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前三天须通知全体委员，会
议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十三条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员
有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取
通讯表决的方式召开。
第十五条 内部审计成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监
事及其他高级管理人员列席会议。
第十六条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费
用由公司支付。
第十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有
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关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第十八条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。
会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信
息。
第五章 附 则
第二十一条 本工作细则自董事会决议通过之日起实施，修改时亦同。
第二十二条 本条工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行；本细则如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报
董事会审议通过。
第二十三条 本工作细则解释权归属公司董事会。
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