基蛋生物科技股份有限公司 独立董事专门会议工作制度
基蛋生物科技股份有限公司
独立董事专门会议工作制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善基蛋生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的
法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽责
履职，根据《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
《公司章程》以及《独
立董事工作制度》等相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独
立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或
者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证
券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事
职责专门召开的会议。
第二章 独立董事专门会议的职责
第五条 独立董事行使以下特别职权前应当经独立董事专门会议审议：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使上述职权的，应当经全体独立董事过半数同意，公司应当及时
披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第六条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过
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半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第七条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第三章 独立董事专门会议的运行
第八条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，公司独立董事每
年至少召开一次独立董事专门会议，并于会议召开前三日通知全体独立董事并提
供相关资料和信息。经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。
独立董事专门会议通知至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点、方式；
（二）会议需要讨论的议题；
（三）会议联系人及联系方式；
（四）会议通知的日期。
不定期会议召开的通知应至少包括上述第（一）、（二）项内容。
第九条 独立董事专门会议可以采取现场召开或通讯表决的方式召开，也可
以采取现场与其他方式同时进行的方式召开；半数以上独立董事提议可召开临时
会议。
第十条 独立董事专门会议应由过半数独立董事出席方可举行。独立董事应
当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材
料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）；
（五）授权委托的期限；
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（六）授权委托书签署日期。
第十一条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。
第十二条 独立董事专门会议的表决实行一人一票，以记名投票表决方式进
行。
独立董事应对专门会议审议的议案发表独立意见，意见类型包括同意、保留
意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当
明确、清楚。
在独立董事专门会议中，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应
将各独立董事的意见详细记录，并分别予以披露。
第十三条 独立董事专门会议必要时可以要求公司非独立董事、监事、高级
管理人员及议题涉及的相关人员列席会议。
第十四条 独立董事专门会议应当对各项议题充分讨论，并形成会议记录。
独立董事的意见应当在会议记录中载明，会议记录应当真实、准确、完整，独立
董事应当对会议记录签字确认。会议记录包括如下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名、出席独立董事的姓名；
（二）所讨论事项的基本情况；
（三）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（四）所讨论事项的合法合规性；
（五）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（六）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及
其理由、无法发表意见及其障碍。
第十五条 独立董事专门会议档案由董事会办公室负责保管，档案内容包括
会议通知、会议材料、会议签到簿、独立董事代为出席的授权委托书、表决票、
决议、经与会独立董事签字确认的会议记录等，会议档案应当至少保存十年。
第十六条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条
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件。公司指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专
门会议履行职责。
公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需
的费用。
第十七条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露或泄露有关信息。
第十八条 独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责
的情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。
第四章 附 则
第十九条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》
的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的
规定为准。
第二十条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十一条 本制度自公司董事会审议通过之日后生效，修改时亦同。
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