证券代码：000546 证券简称：金圆股份 公告编号：2023-136 号
金圆环保股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金圆环保股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 28 日召开第
十一届董事会第一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该议案
尚需提交公司股东大会审议。
根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市
公司独立董事管理办法》等有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》
中的部分条款进行修改。具体修订内容如下：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、 人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》）和其他有关规定，制订本章程。 券法》”）、《上市公司章程指引》、《深
圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《股
票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作》和其他有关规定，制订本章程。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但
是，有下列情形之一的除外： 是，有下列情形之一的除外：
... ...
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条
件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股
净资产；
（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价
格跌幅累计达到百分之二十；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票
最高收盘价格的百分之五十；
（四）中国证监会规定的其他条件。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实
发 生之 日起 2 个月 以内召 开临 时股东 大 发 生之 日起 2 个月 以内召 开临 时股东 大
会：...（六）独立董事提议时；... 会：...（六）全体独立董事过半数同意时；...
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请
律师对以下问题出具法律意见并公告： 律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 （一）该次股东大会的召集、召开程序是否
行政法规、本章程； 符合法律法规、深证证券交易所相关规定和
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是 公司章程的规定；
否合法有效； （二）召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法 （三）出席该次股东大会的股东及股东授权
有效； 委托代表人数，代表股份数量；出席会议人
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的 员资格是否合法有效；
法律意见。 （四）该次股东大会表决程序是否合法有效；
（五）相关股东回避表决的情况。如该次股
东大会存在股东大会通知后其他股东被认定
需回避表决等情形的，法律意见书应当详细
披露相关理由并就其合法合规性出具明确意
见；
（六）存在《公司章程》第七十九条第 4 款
情形的，应当对相关股东表决票不计入股东
大会有表决权股份总数是否合法合规、表决
结果是否合法合规出具明确意见；
（七）除采取累积投票方式选举董事、监事
的提案外，每项提案获得的同意、反对、弃
权的股份数及其占出席会议有效表决权股份
总数的比例以及提案是否获得通过。采取累
积投票方式选举董事、监事的提案，每名候
选人所获得的选举票数、是否当选；该次股
东大会表决结果是否合法有效；
（八）应公司要求对其他有关问题出具的法
律意见。
律师出具的法律意见不得使用“基本符合”
“未发现”等含糊措辞，并应当由两名执业
律师和所在律师事务所负责人签名，加盖该
律师事务所印章并签署日期。
公司召开股东大会同时采用网络或者其他方
式的，还应当比照《上市公司股东大会规则》
的规定，对网络或其他方式投票的有关情况
出具法律意见。
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召 第四十六条 经全体独立董事过半数同意，独
开临时股东大会。对独立... 立董事有权向董事会提议召开临时股东大
会。对独立...
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会，同时向证券 东大会的，须书面通知董事会，同时向证券
交易所备案。 交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 在股东大会决议公告前，召集普通股股东(含
不得低于 10%。... 表决权恢复的优先股股东)持股比例不得低
于 10%。召集股东持股比例不得低于公司总
股本的 10%。召集股东应当在不晚于发出股
东大会通知时，承诺自提议召开股东大会之
日至股东大会召开日期间不减持其所持该上
市公司股份并披露。
...
第五十五条 ... 第五十五条 ...
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得 于 2 个工作日且不多于 7 个工作日。股权登
变更。 记日一旦确认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举
事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 事项的，股东大会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况； 况，在公司 5%以上股东、实际控制人等单位
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际 的工作情况以及最近五年在其他机构担任董
控制人是否存在关联关系； 事、监事、高级管理人员的情况；
（三）披露持有本公司股份数量； （二）是否与持有公司 5%以上股份的股东、
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门 实际控制人、公司其他董事、监事、高级管
的处罚和证券交易所惩戒。 理人员存在关联关系；
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 （三）披露持有本公司股份数量；
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；
（五）是否曾被中国证监会在证券期货市场
违法失信信息公开查询平台公示或者被人民
法院纳入失信被执行人名单；
（六）证券交易所要求披露的其他重要事项。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监
事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 事会应当就其过去一年的工作向股东大会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 出报告。每名独立董事也应作出述职报告，
对其履行职责的情况进行说明。独立董事年
度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大
会通知时披露。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决
议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）修改公司章程及其附件（包括股东大
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 会议事规则、董事会议事规则及监事会议事
算； 规则）；
（三）本章程的修改； （二）增加或者减少注册资本；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （三）公司合并、分立、解散或者变更公司
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 形式；
（五）股权激励计划； （五）
《股票上市规则》第 6.1.8 条、6.1.10
（六）利润分配政策调整或变更； 条规定的连续十二个月内购买、出售重大资
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以 产或者担保金额超过公司资产总额百分之三
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 十；
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 （六）发行股票、可转换公司债券、优先股
以及中国证监会认可的其他证券品种；
（七）以减少注册资本为目的回购股份；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在
深证证券交易所上市交易、并决定不再在交
易所交易或者转而申请在其他交易场所交易
或转让；
（十一）股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响、需要以特别决议通过的其他
事项；
（十二）法律法规、深证证券交易所相关规
定、公司章程或股东大会议事规则规定的其
他需要以特别决议通过的事项。
前款第四项、第十项所述提案，除应当经出
席股东大会的股东所持表决权的三分之二以
上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、
监事、高级管理人员和单独或者合计持有公
司百分之五以上股份的股东以外的其他股东
所持表决权的三分之二以上通过。
第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。 ... 方式提请股东大会表决。 ...
按前述程序产生的董事、监事候选人均参加 公司董事会、监事会、单独或者合计持有上
选举，选举采取累积投票制。董事、监事由 出 市公司已发行股份百分之一以上的股东可以
席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 提出独立董事候选人，并经股东大会选举决
表决权的过半数通过，获得票数较多者当选。 定。但提名人不得提名与其存在利害关系的
独立董事和其他董事应分别计算，以保证独 人员或者有其他可能影响独立履职情形的关
立董事的比例。 系密切人员作为独立董事候选人。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股
据本章程的规定或者股东大会的决议，可以 东委托其代为行使提名独立董事的权利。
实行累积投票制。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根
... 据本章程的规定或者股东大会的决议，可以
实行累积投票制。当公司选举 2 名以上独立
董事或单一股东及其一致行动人拥有权益的
股份比例在 30%及以上时，应当采用累积投
票制，且中小股东表决情况应当单独计票并
披露。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立
董事和非独立董事的表决应当分别进行。不
采取累积投票方式选举董事、监事的，每位
董事、监事候选人应当以单项提案提出。
...
第九十条 股东大会决议应当及时公告，公告 第九十条 股东大会决议应当及时公告，股东
中应列明出席会议的股东和代理人人数、所 大会决议公告应当包括会议召开的时间、地
持有表决权的股份总数及占公司有表决权股 点、方式，召集人、出席会议的股东（代理
份总数的比例、表决方式、每项提案的表决 人）人数、所持（代理）股份及占上市公司
结果和通过的各项决议的详细内容。 有表决权股份总数的比例、每项提案的表决
方式、每项提案的表决结果、法律意见书的
结论性意见等。
第九十四条 公司董事为自然人，有下列情 第九十四条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
... ...
（六）被中国证监会采取证 券市场禁入措 （六）被中国证监会采取不得担任上市公司
施，期限未满的； 董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其 期限尚未届满；
他内容。违反本条规定选举、委派董事的， （七）被证券交易场所公开认定为不适合担
该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 任上市公司董事、监事和高级管理人员，期
间出现本 条情形的，公司解除其职务。 限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其
他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条第（一）项至第（六）项情形的，相关董
事应当立即停止履职并由公司按相应规定解
除其职务；出现本条第（七）项、第（八）
项情形的，公司应当在该事实发生之日起三
十日内解除其职务，证券交易所另有规定的
除外。
董事候选人存在下列情形之一的，公司应当
披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的
原因以及是否影响公司规范运作：
（一）最近 36 个月内受到中国证监会行政处
罚；
（二）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴
责或者 3 次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未
有明确结论意见；
（四）存在重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司董事会、股东大会等
有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为
截止日。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应
当被解除职务但仍未解除，参加董事会会议
及其专门委员会会议、独立董事专门会议并
投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第九十五条 董事由股东大会选举或者更 第九十五条 董事由股东大会选举或者更
换，并可在任期届满前由股东大会解除其职 换，并可在任期届满前由股东大会解除其职
务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。 务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任，
其中独立董事连续任职不得超过 6 年。
第一百一十条 ... 第一百一十条 ...
（四）公司独立董事应在年度报告中，对公 （四）公司独立董事应在年度报告中，对公
司累计和当期对外担保情况、执行上述规定 司累计和当期对外担保情况、执行上述规定
情况进行专项说明，并发表独立意见。 情况进行专项说明。
第一百一十四条 代表 1/10 以上表决权的 第一百一十四条 代表 1/10 以上表决权的
股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召 股东、1/3 以上董事、经全体独立董事过半
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 数同意或者监事会，可以提议召开董事会临
后 10 日内，召集和主持董事会会议。 时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，
召集和主持董事会会议。
第一百二十一条 董事会应当对会议所议事 第一百二十一条 董事会应当对会议所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的董事应 项的决定做成会议记录，出席会议的董事应
当在会议记录上签名。 当在会议记录上签名。
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会
议上的发言作出说明性记载。董事会会议记
录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期
限为 15 年。
第一百二十二条 董事会会议记录包括以下 第一百二十二条 董事会会议记录包括以下
内容： 内容：
... ...
（四）董事发言要点； （五）董事发言要点和独立董事的意见；
... ...
新增部分 第三节 董事会专门委员会
第一百二十三条 公司董事会设立审计委员
会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会。各专门委员会对董事会负责，依照
本章程和董事会授权履行职责，专门委员会
的提案应当提交董事会审议决定。专门委员
会成员全部由董事组成，审计委员会成员应
当为不在公司担任高级管理人员的董事，其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事应当过半数并担任召集人，
审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
第一百二十四条 战略委员会的主要职责是
对公司长期发展战略和重大投资决策进行研
究并提出建议。
第一百二十五条 审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制。审计委员会的主要职责包
括：
换外部审计机构；
与外部审计之间的沟通；
权的其他事项。
第一百二十六条 提名委员会的主要职责是：
对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
并向董事会提出建议；
出建议；
进行审查并提出建议；
第一百二十七条 薪酬与考核委员会负责制
定公司董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主
要范围、职责、重要性以及其他相关岗位的薪
酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效
评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚
的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管
理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效
考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监
督；
（五）制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（六）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
（七）董事会授权的其他事宜，法律法规、深
证证券交易所有关规定以及公司章程规定的
其他事项。
第一百二十八条 各专门委员会可以聘请中
介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会
的提案应提交董事会审查决定。专门委员会
应当按规定制作会议记录，独立董事的意见
应当在会议记录中载明，独立董事应当对会
议记录签字确认。
董事会对相关建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载相关意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十三条 公司设监事会。 第一百四十九条 公司设监事会。
... ...
监事会的人员和结构应当确保能够独立有效
地履行职责。监事应当具有相应的专业知识
或者工作经验，具备有效履职能力和良好的
职业道德。
第一百四十四条 监事会行使下列职权： 第一百五十条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见； 行审核并提出书面审核意见；书面审核意见
... 应当说明报告编制和审核程序是否符合相关
规定，内容是否真实、准确、完整；
...
（九）公司章程规定和股东大会授予的其它
职权。
第一百四十七条 监事会应当将所议事项的 第一百五十三条 监事会应当将所议事项的
决定做成会议记录，出席会议的监事应当在 决定做成会议记录，出席会议的监事和记录
会议记录上签名。 人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言
作出某种说明性记载。 作出某种说明性记载。监事会会议记录的保
管期限为监事会会议结束之日起 15 年。
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配 第一百六十条 公司股东大会对利润分配
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 方案作出决议后，或公司董事会根据年度股
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发 东大会审议通过的下一年中期分红条件和上
事项。 限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利
（或股份）的派发事项。
第一百五十五条 公司利润分配政策为： 第一百六十一条 公司利润分配政策为：
... ...
（三）公司利润分配方案制定的审议程序： （三）公司利润分配方案制定的审议程序：
配方案，公司独立董事应对利润分配方案进 发展情况、经营业绩等因素，以实现股东合
行审核并发表独立意见，提交股东大会审议。 理回报为出发点，制订公司当年的利润分配
审议利润分配方案时，公司应为股东提供网 预案。独立董事可以征集中小股东的意见，
络投票方式。 提出分红提案，并直接提交董事会审议。独
不进行现金分红时，董事会应就不进行现金 或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
分红的具体原因、公司留存收益的确切用途 董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全
及预计投资收益等事项进行专项说明，经独 采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事
立董事发表意见后提交股东大会审议。 的意见及未采纳的具体理由，并披露。出席
（四）公司利润分配政策的变更： 如遇战争、 股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
自然灾害等不可抗力事件，并对公司生产经 决权的 1/2 以上表决同意的即为通过。
营造成重大影响，或公司自身经营状况发生 在符合前项规定现金分红条件的情况下，董
重大变化时，公司可对利润分配政策进行调 事会根据公司生产经营情况、投资规划和长
整。公司调整利润分配政策，应由公司董事 期发展等需要，未作出现金分红预案的，董
会做出专题讨论，详细论证调整理由，形成 事会应当做出详细说明。 此外，公司应当在
书面论证报告并经独立董事发表意见后提交 定期报告中披露未分红的原因、未用于分红
股东大会特别决议通过。股东大会审议利润 的资金留存公司的用途。 股东大会对利润分
分配政策变更事项时，应为股东提供网络投 配预案进行审议前，应当通过多种渠道主动
票方式。 与股东特别是中小股东进行沟通和交流，可
通过常设电话、公司网站专栏或召开论证会
等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，
及时答复中小股东关心的问题，与中小股东
就利润分配预案进行充分讨论和交流。 公司
独立董事可以在股东大会召开前向公司社会
公众股股东征集其在股东大会上的投票权，
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董
事的二分之一以上同意。
召开年度股东大会审议年度利润分配方案
时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、
比例上限、金额上限等。年度股东大会审议
的下一年中期分红上限不应超过相应期间归
属于上市公司股东的净利润。董事会根据股
东大会决议制定具体的中期分红方案。
（四）公司利润分配政策的变更：
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红
政策以及股东大会审议批准的现金分红具体
方案，如遇到战争、自然灾害等不可抗力、
或者公司外部经营环境变化并对公司生产经
营造成重大影响，或公司自身经营状况发生
较大变化的，公司可对利润分配政策进行调
整，调整后的利润分配政策应当满足公司章
程规定的条件且不得违反法律、法规的有关
规定。有关调整利润分配政策的议案，经监
事会同意并经公司董事会审议后方可提交公
司股东大会审议，并在股东大会提案中详细
论证和说明原因，利润分配政策变更的议案
需经出席股东大会的股东所持表决权的三分
之二以上通过，公司应当提供网络投票等方
式以方便股东参与股东大会表决。
因修改《公司章程》相关内容而导致条款序号发生变化，相应顺延修改后续
条款序号。
除上述条款修订以外，《公司章程》其他条款不变。本次《公司章程》的修
订已经公司第十一届董事会第一次会议审议通过，尚需提交公司 2024 年第一次
临时股东大会审议通过，并提请股东大会授权公司经营层办理工商变更登记等相
关事宜，本次变更内容和相关章程条款的修订最终以工商行政管理部门的核准结
果为准。
特此公告。
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