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关于佛山市海天调味食品股份有限公司
实际控制人变更的法律意见书
佛山市海天调味食品股份有限公司：
本所受贵公司的委托，就贵公司实际控制人变更相关事宜（以下称本次实际
控制人变更），根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）及《律师事
务所从事证券业务管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件的有关规定，
出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
实和我国现行法律、行政法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下称
中国证监会）的有关规定，并基于本所对有关事实的了解及对相关现行法律、行
政法规及规范性文件的理解而出具。
印刷本或影印本，贵公司公开披露的信息以及有关政府部门、证券交易所等公开
披露的有关贵公司的信息。贵公司保证该等文件材料的副本、印刷本、影印本与
其正本、原件一致，公开披露的信息真实、准确、完整，且一切足以影响本法律
意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。对于本法律
意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、
贵公司及其他有关单位出具的证明文件。
会计审计、资产评估、财务分析、盈利预测、投资决策、业务发展等非法律事项
和报告发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、资产评估
报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真
实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告及其结
论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
本次实际控制人变更相关事项的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，
并保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
人用于其他任何目的。本所同意贵公司将本法律意见书公开披露，并愿意依法对
发表的法律意见承担相应的法律责任。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对贵公司提
供的相关文件和事实进行了核查和验证，本所就贵公司本次实际控制人变更相关
事项发表法律意见如下：
一、2020 年《一致行动协议》的终止
程雪、陈军阳、吴振兴和黄文彪 5 人签署了《一致行动协议》（以下称 2020 年
《一致行动协议》），根据该协议，该 5 人在行使其各自持有的贵公司控股股东广
东海天集团股份有限公司（以下称海天集团）股权的表决权时采取一致行动，该
协议有效期为 36 个月，即有效期限至 2023 年 12 月 26 日届满。2020 年《一致
行动协议》期限届满后，该 5 人没有续签协议。本所认为，2020 年《一致行动协
议》已到期终止。
二、新《一致行动协议》的生效
程雪、管江华、陈军阳、文志州和廖长辉 6 人签署一份新《一致行动协议》（以
下称《一致行动协议》），该 6 人同意按照该协议的约定在行使其各自持有的海天
集团股权的表决权时采取一致行动。本所认为，《一致行动协议》的内容不违反
《公司法》的有关规定，自签署生效之日起对协议各方具有法律约束力。
三、贵公司实际控制人变更
长辉 6 人目前合计持有海天集团 604,385,288 股股份，占海天集团总股本的
制人。鉴于 2020 年《一致行动协议》已终止，该协议的 5 方当事人不再具有一
致行动关系。
海天集团的实际控制人即为贵公司的实际控制人。
四、结论意见
综上所述，本所认为，根据《一致行动协议》，自 2023 年 12 月 27 日起，贵
公司的实际控制人变更为庞康、程雪、管江华、陈军阳、文志州和廖长辉 6 人，
符合《公司法》的规定。
（以下无正文，下一页为签章页）
（本页为《关于佛山市海天调味食品股份有限公司实际控制人变更的法律意见
书》之签章页）
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赵洋
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白维
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