杭州高新橡塑材料股份有限公司 独立董事工作制度
杭州高新橡塑材料股份有限公司
第一章 总则
第一条 为了进一步完善杭州高新橡塑材料股份有限公司（以下简称“公司”
）的治理
机制，加强内部控制建设，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”
）、《中华
人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司独立
董事管理办法》
（以下简称“《独立董事管理办法》”
）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
的相关规定等有关法律法规、规范性文件以及《杭州高新橡塑材料股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》
”）相关规定，制定本制度。
第二章 基本规定
第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公
司及其主要股东（指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但对公司有重
大影响的股东）、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立
客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对上市公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照相关法律、行
政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询，维护上市公司整体利益，保护中小股东的合法权
益。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司
存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取
作出决策所需要的情况和资料。
第三章 独立董事的任职条件
第五条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
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（二）符合本制度所要求的独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规、规章和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、经济、管理、会计、财务等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和《公司章程》规定的其他
条件。
第六条 为保证独立董事的独立性，下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者其附属企业（指受公司直接或者间接控制的企业）任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系（指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟
姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）
；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名股东任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业有重大业务往来的人员，
或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和《公司章程》规定的不具
备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第七条 独立董事候选人应无下列不良记录：
（一）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，
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期限尚未届满的；
（二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚
未届满的；
（三）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关
刑事处罚的；
（四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚
未有明确结论意见的；
（五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（六）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务的；
（七）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能
亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月
的；
（八）深交所认定的其他情形。
第八条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的
时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第九条 董事会设三名独立董事，其中至少包括一名会计专业人士，以会计专业人士身
份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件
之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以
上全职工作经验。
第十条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监
会及其授权机构所组织的培训。
第四章 独立董事的产生和更换
第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有上市公司已发行股份 1%以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
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本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立
履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，
并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担
任独立董事的其他条件作出公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。
第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报送
深交所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第十四条 独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，深交所可以对独
立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露深交所异议函的内容。
在召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被深交所提出异议
的情况进行说明。对于深交所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举
为独立董事。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
第十五条 公司股东大会选举两名及以上独立董事的，应当采取累积投票制，股东大会
应按照《公司章程》规定的程序进行独立董事选举的表决，且中小股东对该议案的表决情况
应当单独计票并披露。
。
第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但
是连续任职时间不得超过 6 年。
第十七条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小
投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提
出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司
董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第十八条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董
事职务的，上市公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以
披露。
独立董事不符合本制度第五条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。
未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会
中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专
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业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职，独立董事辞职应当向董事会提交书面
辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说
明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或
者《公司章程》规定的最低要求，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事
应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内
完成补选。
第二十条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由
此造成公司独立董事达不到国家有关法规要求的人数时，公司应按规定补足公司章程规定的
独立董事人数。
第二十一条 独立董事在辞职报告尚未生效前，以及辞职报告生效后或任期结束后的合
理期间内，对公司和股东负有的义务并不当然解除。独立董事离职后，其对公司的商业秘密
负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效。
第五章 独立董事的职权与职责
第二十二条 独立董事应当按时出席董事会会议，除参加董事会会议外，应当保证安排
合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执
行情况等进行现场调查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深交所报告。
第二十三条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务
并及时向深交所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第二十四条 独立董事应当亲自出席董事会会议，确实不能亲自出席的，独立董事应当
事先审阅会议材料，形成明确意见，并书面委托其他独立董事代为出席；涉及表决事项的，
委托人应在委托书中明确对每一事项所持同意、反对或弃权的意见。
为保持独立董事的独立性，独立董事不接受除独立董事之外其他董事的委托。独立董事
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连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，由董事会在该事实发
生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第二十五条 独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实
行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，必要时应提出辞职。
第二十六条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第三十条以及《独立董事管理办法》第二十六条、第二十七条、二十八
条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第二十七条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司
应当披露具体情况和理由。
第二十八条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项
进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、
要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十九条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、
议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小股东权益的影响等。公
司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中
载明。
第三十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
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（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第三十一条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独
立董事专门会议”
）。本制度第二十七条第一款第一项至第三项、第三十条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第三十二条 独立董事专门会议应当对讨论事项制作会议记录，包括以下内容：
（一）所讨论事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）所讨论事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。
第三十三条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监
会规定、深交所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，
因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立
董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程
序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第三十四条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股
东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取上市公
司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师
事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十五条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取
的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部
分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司
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及相关人员应当予以配合。
第三十六条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提
出的问题及时向公司核实。
第三十七条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深交所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延
期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董
事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十八条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情
况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第三十条以及《独立董事管理办法》第二十六条、第二十七条、二十八
条所列的事项进行审议和行使本制度第二十七条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行
沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十九条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会可以提供相关培训服务。
第六章 独立董事的独立意见
第四十条 独立董事应当持续关注第三十条以及《独立董事管理办法》第二十六条、第
二十七条、二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、
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中国证监会规定、深交所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等
情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应
当及时披露。公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和深
交所报告。
第四十一条 独立董事应当对公司下列重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分
配政策是否损害中小投资者合法权益；
（十一）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保除外）、
委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍生
品种投资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方
案、上市公司关联方以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在深交所交易；
（十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十五）有关法律法规、中国证监会、深交所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
第四十二条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理
由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。所发表的意见应当明确、清楚。
第四十三条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
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（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，
相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关
公告同时披露。
第四十四条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，
独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第七章 独立董事的履职保障
第四十五条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事
会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅
通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第四十六条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有
效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董
事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取
独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。公司向独立董事提供的资料，公司及
独立董事本人应当至少保存十年。
第四十七条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、
中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事
提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议
召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向
董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达
意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第四十八条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独
立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书
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面说明应当公告的，董事会秘书应及时协助办理公告事宜。
第四十九条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，
不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员
等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍
的，可以向中国证监会和深交所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，
独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深交所报告。
第五十条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第五十一条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴，并据实报销出席董
事会、股东大会以及按《公司章程》的规定行使职权所发生的费用。津贴的标准应当由董事
会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴和费用外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系
的单位和人员取得其他利益。
第五十二条 公司根据实际情况，在条件允许的情况下，可以建立独立董事责任保险制
度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第八章 附则
第五十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定执行。本制度与本制度生效后颁布的有关法律法规、规范性文件或《公司章程》
有关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第五十四条 本制度由公司股东大会授权董事会负责解释。
第五十五条 本制度自公司股东大会审议通过后生效并实施，修改亦同。
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