上海富瀚微电子股份有限公司发行股份、可转换公司债券及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
与预案差异情况说明表
上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 5 月 18 日披露
了《上海富瀚微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）。
公司于 2023 年 12 月 28 日召开了第四届董事会第十六次会议，审议通过了
《上海富瀚微电子股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
（以下简称“重组报告书”），现对重
组报告书和重组预案主要差异进行如下说明：
对应重组预案章
重组报告书章节 与重组预案主要差异情况说明
节
声明 声明
释义 释义 根据重组报告书内容修改了部分释义。
议》及《补充协议》更新本次交易具体方案；
，对本次
交易标的资产评估作价情况进行了补充披露；
绩承诺安排；
重大事项提示 重大事项提示
已经履行及尚需履行的决策及审批程序、本次交易
对中小投资者权益保护的安排；
措施；
标的公司业绩承诺无法实现风险、标的公司评估增
值较高的风险、本次交易摊薄上市公司即期回报的
风险、可转债本息兑付风险、可转债转股期未能转
股的风险等，删除标的资产经审计的财务数据、评
重大风险提示 重大风险提示
估结果可能与预案披露情况存在差异的风险；
险、行业周期及国际贸易摩擦的风险及汇率波动的
风险、产品研发与技术迭代风险、大客户集中及客
户流失的风险、供应商集中的风险等。
第一节 本次交易 第一节 本次交易 1、更新披露了标的公司与上市公司主营业务的协
概况 概况 同效应；
议》及《补充协议》更新了本次交易具体方案；
估报告以及交易各方签署的相关协议，更新了标的
资产评估及作价情况、业绩承诺与补偿安排，以及
更新了本次交易不构成重大资产重组的分析；
已经履行及尚需履行的程序、本次交易各方作出的
重要承诺；
发生重大调整的说明。
上市公司控股股东及实际控制人情况、上市公司最
第二节 上市公司 第二节 上市公司
近三年主营业务的发展情况；
基本情况 基本情况
沿革及最近三年注册资本变化情况、主要业务发展
情况、最近两年主要财务情况、主要下属企业；
视擎的历史沿革及最近三年注册资本变化情况、主
要业务发展情况、最近两年主要财务指标情况、产
第三节 交易对方 第三节 交易对方
权及控制关系、股东基本情况、下属企业情况、是
基本情况 基本情况
否属于私募投资基金及备案情况；
最近三年的职业和职务、控制的企业和关联企业的
基本情况；
进一步补充股权结构及产权控制关系的部分内容；
第四节 标的资产 第四节 标的资产
基本情况 基本情况
改制相关的评估或估值情况、标的资产诉讼、仲裁、
处罚及合法合规情况、标的资产报告期内主要会计
政策及相关会计处理、本次交易涉及的债权债务情
况，以及涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、
施工建设等有关报批事项的情况等内容。
第五节 非现金支
无 根据披露准则要求，新增本章节。
付方式情况
新增章节，内容包括标的资产定价原则、标的资产
第六节 标的资产 第五节 标的资产 评估介绍、标的资产评估情况、董事会对本次交易
评估情况 的预估作价情况 的评估合理性及定价公允性的分析、独立董事对本
次交易评估的意见。
第七节 本次交易
无 根据披露准则要求，新增本章节。
合同的主要内容
第八节 本次交易
无 根据披露准则要求，新增本章节。
的合规性分析
第九节 管理层讨
无 根据披露准则要求，新增本章节。
论与分析
第十节 财务会计
无 根据披露准则要求，新增本章节。
信息
第十一节 同业竞
无 根据披露准则要求，新增本章节。
争及关联交易
标的公司业绩承诺无法实现风险、标的公司评估增
值较高的风险、本次交易摊薄上市公司即期回报的
风险、可转债本息兑付风险、可转债转股期未能转
股的风险等；
第十二节 风险因
第八节 风险因素 2、更新与标的资产相关的风险，包括行业竞争风
素分析
险、行业周期及国际贸易摩擦的风险及汇率波动的
风险、产品研发与技术迭代风险、大客户集中及客
户流失的风险、供应商集中的风险、业绩及毛利率
波动风险、知识产权风险、核心技术人员流失的风
险等。
价异常波动的说明等。
第十三节 其他重 第九节 其他重要
要事项 事项
人登记制度的制定和执行情况、本次交易对中小投
资者权益保护的安排、本次交易摊薄即期回报情况
及相关填补措施等。
第十四节 对本次
第十节 独立董事 1、更新独立董事意见；
交易的结论性意
意见 2、新增独立财务顾问和法律顾问意见。
见
第十五节 相关中
无 新增章节。
介机构
第十六节 公司及 新增章节，更新了上市公司全体董事、监事、高级
相关中介机构的 第十一节 声明 管理人员声明；新增独立财务顾问、资产评估机构、
声明 法律顾问、审计机构声明。
第十七节 备查文
无 新增章节。
件
注：本说明表所述词语或简称与重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
除上述差异外，本次重组报告书与重组预案不存在明显差异。
（本页无正文，为《上海富瀚微电子股份有限公司发行股份、可转换公司债
券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异情
况说明表》之盖章页）
上海富瀚微电子股份有限公司（盖章）
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