证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2023-135
四川路桥建设集团股份有限公司
关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分
第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售
期解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）2019 年限制性股
票激励计划（以下简称“激励计划”）首次授予部分第三个解除限售期及预留授
予部分第二个解除限售期及解除限售条件均已成就，本次符合解除限售条件的
激励对象为 964 名，其中，符合首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件
的激励对象为 889 名，符合预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件的激
励 对 象 为 75 名 。 本 次 可 申 请 解 除 限 售 并 上 市 流 通 的 限 制 性 股 票 数 量 为
除限售期解锁股票数量为 3,685.584 万股，约占公司目前总股本的 0.42%，预
留授予部分第二个解除限售期解锁股票数量为 311.22 万股，约占公司目前总股
本的 0.04%。
? 本次解除限售事项在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公
司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
公司于 2023 年 12 月 28 日召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过了
《四川路桥关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及
预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，现将相关内容公告
如下：
一、已履行的决策程序和实施情况
过了《<四川路桥建设集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《<四川路桥建设集团股份有限公司 2019 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理
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公司 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对《激励计
划》及其他相关议案发表了表示同意的独立意见。
了《<四川路桥建设集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《<四川路桥建设集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》，公司监事会发表了《关于公司 2019 年限制
性股票激励计划相关事项的核查意见》。
七届监事会召开了第十一次会议，审议通过了《<四川路桥建设集团股份有限公
司 2019 年限制性股票激励计划首次激励对象名单>的议案》，公司独立董事对
此发表了表示同意的独立意见，公司独立董事吴越就提交股东大会审议的本次
激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，公司监事会发表了《关于公司
办公楼公示栏公示了首次激励对象的名单，公示期已达到 10 天。在公示期内，
公司人力资源部或者纪检监察部门未收到针对首次激励对象提出的异议。公司
监事会对前述激励对象名单公示情况进行了核查，并发表了《关于公司 2019 年
限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行了查询，并取得了中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询证明，在《四川路桥股份有限公
司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》首次公开披露前 6 个月内（2019 年 5
月 12 日至 2019 年 11 月 12 日），未发现相关内幕信息知情人利用与限制性股票
激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
控股股东出具的《关于四川路桥建设集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励
计划备案意见的复函》（川国资函[2019]268 号），同意控股股东对公司 2019 年
限制性股票激励计划的意见予以备案。2019 年 12 月 26 日，控股股东出具《四
川省铁路产业投资集团有限责任公司关于<四川路桥建设集团股份有限公司实施
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实施限制性股票激励计划。
了涉及限制性股票激励计划的《四川路桥建设集团股份有限公司 2019 年限制性
股票激励计划（草案）》及其摘要、《四川路桥建设集团股份有限公司 2019 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会全权办
理公司 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
《调整公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及确定授予数量
的议案》、《向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意首次向符合条件的
格为1.96元/股。公司独立董事就向激励对象首次授予限制性股票的相关事项发
表了表示同意的独立意见。
过了《调整公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及确定授予
数量的议案》、《向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并出具了《关于公司
授予限制性股票的相关事项。2020 年 2 月 7 日，公司向激励对象首次授予所涉
股票登记，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。
会第二十二次会议审议通过了《关于四川路桥建设集团股份有限公司 2019 年限
制性股票激励计划预留权益激励对象名单的议案》、《关于公司向激励对象授予
预留限制性股票的议案》，公司独立董事发表了表示同意的独立意见，监事会对
预留限制性股票授予的激励对象名单进行了核实，并发表了预留限制性股票激
励对象名单和授予预留限制性股票的核查意见，同意公司向 80 名激励对象授予
预留的 797 万股限制性股票，授予日为 2020 年 11 月 20 日，授予价格为 3.12
元/股。2020 年 12 月 16 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司出具的《证券变更登记证明》，公司 2019 年限制性股票激励计划授予预留
权益所涉股票登记办理完毕。
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会第二十八次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁
的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的议案》，同意公司回购 17 名原激励
对象的已获授未解锁的限制性股票，共计 214 万股。公司独立董事对此发表了
表示同意的独立意见。2021 年 5 月 21 日，公司收到中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，前述回购的限制性股票股已于
监事会第三十九次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授
予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励
对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的议案》，公司
独立董事对前述事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。2022 年 2 月 25
日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登
记证明》，前述回购的限制性股票股已于 2022 年 2 月 24 日完成注销。
事会第九次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分
第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股
票回购价格的议案》，公司独立董事对前述事项发表了同意的事前认可意见和独
立意见。2023 年 2 月 10 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司出具的《证券变更登记证明》，前述回购的限制性股票股已于 2023 年 2 月
监事会第二十三次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授
予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就
的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整
限制性股票回购数量及价格的议案》，公司独立董事对前述事项发表了同意的独
立意见。
二、2019 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期及
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预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就情况
（一）首次授予部分第三个限售期及预留授予部分第二个限售期解除限售
的时间说明
根据激励计划的有关规定，首次授予限制性股票第三个解除限售期为自首
次授予部分限制性股票授予日起 48 个月后的首个交易日起至首次授予部分限制
性股票授予日起 60 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为 30%。本
次限制性股票激励计划首次授予日为 2019 年 12 月 30 日，首次授予限制性股票
第三个限售期将于 2023 年 12 月 29 日届满。
预留授予限制性股票第二个解除限售期为自预留授予部分限制性股票授予
日起 36 个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 48 个月内
的最后一个交易日当日止，解除限售比例为 30%。本次限制性股票激励计划预
留授予日为 2020 年 11 月 20 日，预留授予限制性股票第二个限售期已于 2023
年 11 月 19 日届满。
（二）首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期
解除限售条件成就的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售：
序
解除限售条件 业绩考核目标
号
公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被
注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告。
②最近一个会计年度财务报告内部控
制被注册会计师出具否定意见或者无
公司未发生前述情况，满足解
除限售条件。
③上市后最近 36 个月内出现过未按
法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形。
④法律法规规定不得实行股权激励
的。
⑤中国证监会认定的其他情形。
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①最近 12 个月内被证券交易所认定 除限售条件。
为不适当人选。
②最近 12 个月内被中国证监会及其
派出机构认定为不适当人选。
③最近 12 个月内因重大违法违规行
为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施。
④具有《公司法》规定的不得担任公
司董事、高级管理人员情形的。
⑤法律法规规定不得参与上市公司股
权激励的。
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司业绩成就情况：
预留授予部分限制性股票第二个解除
（ 1 ） 2021 年 公 司 每 股 收 益 为
限售期的公司业绩考核要求：（1）
平均每股收益为 0.1319 元，公司高
不 低 于 同 行 业 平 均 业 绩 ；（ 2 ） 以
年营业收入复合增长率为 45.78%>
入复合增长率高于 8.5%，且不低于
同行业平均业绩；（3）2021 年主营
业务利润率高于 6%。
利润率为 10.25%，高于 6%。
公司业绩成就情况：
首次授予部分限制性股票第三个解除
（ 1 ） 2022 年 公 司 每 股 收 益 为
限售期的公司业绩考核要求：（1）
平均每股收益为 0.0983 元，公司高
不 低 于 同 行 业 平 均 业 绩 ；（ 2 ） 以
年营业收入复合增长率为 35.56%>
入复合增长率高于 8.5%，且不低于
同行业平均业绩；（3）2022 年主营
业务利润率高于 6%。
利润率为 12.70%，高于 6%。
对于首次授予部分激励对象，
个人业绩考核要求：激励对象个人绩
待解除限售人数为 911 人，其中：
效考核结果分为“优秀”、“称职”、
（1）有 17 名激励对象因涉嫌违纪
“基本称职”、“待改进”和“不称
违法被采取强制措施，目前正处于
职”五档；若激励对象考核结果为
调查过程中，或因个人考核问题尚
“优秀”、“称职”，其当年的限制性
未有明确结论，董事会暂缓审议其
股票可全部解除限售；若激励对象考
限制性股票解禁事宜；（2）有 1 名
激励对象辞职、3 名激励对象因调动
制性股票 80%可解除限售；若激励对
而终止劳动关系，不符合激励计划
象考核结果为“待改进”，其当年的
规定的激励对象资格，公司将回购
限制性股票 60%可解除限售；若激励
注销其已获授但尚未解除限售的限
对象考核结果为“不称职”，其当年
制性股票。（3）剩余 890 名首次授
的限制性股票不得解除限售，将由公
予的激励对象中，有 1 名激励对象
司按授予价格回购注销。
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第三个解除限售期内的限制性股票
不予解禁；（4）有 8 名激励对象
职”，其仅能在第三个解除限售期内
解除 80%限制性股票的限售；（5）剩
余 881 名激励对象 2022 年度考核结
果均达到“称职”及以上，符合个
人层面绩效考核要求，其第三个解
除限售期内限制性股票可全部解除
限售。
综上计算，公司 2019 年限制性
股票激励计划首次授予的激励对象
中，本次可全部或者部分解除限售
的共 889 人。
对于预留授予部分，待解除限
售人数为 79 人，其中：（1）有 2 名
激励对象因个人考核问题尚未有明
确结论，董事会暂缓审议其限制性
股票解禁事宜；（2）有 2 名激励对
象因工作调动而终止劳动关系，不
符合激励计划规定的激励对象资
格，公司将回购注销其已获授但尚
未解除限售的限制性股票；（3）剩
余 75 名预留激励对象 2022 年度考
核结果均达到“称职”及以上，符
合个人层面绩效考核要求，其第二
个解除限售期内限制性股可全部解
除限售。
本次可解除限售的首次和预留
授予的激励对象人数合计 964 名，
对应可解除限售股份数量共计
第三期解锁股票数量为 3,685.584
万股，预留授予部分第一期解锁股
票数量为 311.22 万股）。
注 1：根据激励计划，计算相关指标不含因实施本计划产生的激励成本，以上
“同行业”指“证监会—CSRC 建筑业”行业分类下的 A 股上市公司。
注 2：根据激励计划，在激励计划有效期内，若公司发生资本公积转增股本、派
发股票红利、配股、增发等影响公司总股本数量事宜，新增加的股本可不计入当年以
及未来年度股本增加额的计算。上述每股收益系考虑因发生资本公积转增股本、派发
股票红利、配股、增发等事项影响后的每股收益。若不考虑上述事件影响，2021 年每
股收益为 1.4863 元，2022 年每股收益为 2.6526 元。
注 3、2022 年，公司完成同一控制下四川省交通建设集团有限责任公司 100%股
权、四川高路建筑工程有限公司 100%股权和四川高速公路绿化环保开发有限公司
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主营业务利润率系考虑标的公司 2022 年财务数据，若不考虑标的公司 2022 年财务数
据，则营业收入复合增长率为 27.19%、主营业务利润率为 14.70%。
注 4：公司主营业务利润率中主营业务指工程施工业务。
综上所述，激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二
个解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司 2019 年第四次临时股东大会对
董事会的授权，公司董事会将按照相关规定办理激励计划首次授予部分限制性
股票第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售及股份上市
的相关事宜。
三、本次可解除限售的限制性股票情况
（一）首次授予部分第三个解除限售期可解除限售的相关情况
激励计划首次授予部分第三个解除限售期待解除限售的激励对象人数为
处于调查过程中，或因个人考核问题尚未有明确结论，董事会暂缓审议其限制
性股票解禁事宜；2、有 1 名激励对象辞职，3 名激励对象因工作调动而终止劳
动关系，不符合激励计划规定的激励对象资格；3、有 1 名激励对象 2022 年度
的考核结果为“不称职”，其第三个解除限售期内限制性股票不予解禁；4、有
限制性股票的限售；5、剩余 881 名激励对象考核结果均达到“称职”及以上，
其第三个解除限售期内限制性股票可全部解除限售。因此，公司 2019 年限制性
股票激励计划首次授予的激励对象中，本次可全部或者部分解除限售的共 889
人，可解除限售的限制性股票数量共计 3,685.584 万股，占目前公司总股本的
数量如下：
已获授予限制性 本次可解除限售条 本次解除限售数量
姓名 职务 股票数量（万 件限制性股票数量 占已获授予限制性
股） （万股） 股票比例
赵志鹏 董事 40 16.8 30%
朱年红 董事 40 16.8 30%
刘德永 副总经理 40 16.8 30%
冯强林 副总经理 40 16.8 30%
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已获授予限制性 本次可解除限售条 本次解除限售数量
姓名 职务 股票数量（万 件限制性股票数量 占已获授予限制性
股） （万股） 股票比例
王传福 副总经理 40 16.8 30%
龙勇 副总经理 40 16.8 30%
卢伟 总工程师 40 16.8 30%
其他所有人员（904 人） 8,864 3,567.984 28.75%
合计 9,144 3,685.584 28.79%
注 1：公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予对象第三个解除限售期解除限售
比例为 30%，上表中“本次可解除限售的限制性股票数量”不等于获授的限制性股票数
量与解除限售比例的乘积系公司于 2023 年 6 月 15 日实施了 2022 年年度权益分派，每
股现金红利 0.91 元，每股转增股份 0.4 股所致。
注 2：上表中包含部分解锁、不予解锁及暂缓解锁的激励对象。
（二）预留授予部分第二个解除限售期可解除限售相关情况
激励计划预留授予部分第二个解除限售期待解除限售的激励对象人数为 79
人，其中：1、有 2 名激励对象因个人考核问题尚未有明确结论，董事会暂缓审
议其限制性股票解禁事宜；2、有 2 名激励对象因工作调动而终止劳动关系，不
符合激励计划规定的激励对象资格，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售
的限制性股票；3、剩余 75 名激励对象 2022 年度的考核结果均达到“称职”及
以上，符合个人层面绩效考核要求，其第二个解除限售期内限制性股票可全部
解除限售。因此，公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中，本
次可全部解除限售的共 75 人，可解除限售的限制性股票数量为 311.22 万股，
约占目前公司股份总数的 0.04%。激励计划预留授予部分第二个解除限售期可
解除限售的激励对象及股票数量如下：
已获授予限制性 本次可解除限售 本次解除限售数
姓名 职务 股票数量（万 条件限制性股票 量占已获授予限
股） 数量（万股） 制性股票比例
王文德 财务总监 17 7.14 30%
其他所有人员（78 人） 765 304.08 28.39%
合计 782 311.22 28.43%
注 1：公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予对象第二个解除限售期解除限售
比例为 30%，剩余未解除限售的比例为 30%，上表中“本次可解除限售的限制性股票数
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量”不等于获授的限制性股票数量与相应比例的乘积系公司于 2023 年 6 月 15 日实施
了 2022 年年度权益分派，每股现金红利 0.91 元，每股转增股份 0.4 股所致。
注 2：上表中包含不予解锁及暂缓解锁的激励对象。
四、独立董事意见
本次限制性股票解除限售事宜，公司独立董事发表独立意见如下：
“1、公司具备实施股权激励计划的主体资格，不存在《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件所规定
的不得解除限售的情形；
的解除限售条件（包括公司层面业绩条件和激励对象个人层面考核条件），其作
为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
解除限售等事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及公司
《2019年限制性股票激励计划（草案）》及《2019年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
二个解除限售期解除限售事宜予以审议通过，审议及表决程序合法、有效。
留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就》涉及公司董事赵志鹏、朱年
红，上述董事对本议案进行了回避表决，相关事项的定价具有公允性，不存在
损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
综上，我们一致同意公司依法对满足2019年限制性股票激励计划首次授予
部分第三个解除限售期解除限售条件的889名激励对象所获授的3685.584万股限
制性股票及满足2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解
除限售条件的75名激励对象所获授的311.22万股限制性股票进行解除限售，并
同意公司为其办理相应的解除限售手续。”
五、监事会意见
证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2023-135
公司监事会认为：“根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》、
《2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司 2019 年
限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解
除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象为 964 名，
可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为 3,996.804 万股，占公司目前
总股本的 0.46%，同意公司后续为激励对象办理解除限售手续。”
六、律师事务所的结论意见
公司法律顾问认为：“四川路桥本次解除限售已经取得现阶段必要的批准和
授权，本次解除限售的条件已经成就，本次解除限售事宜符合《管理办法》、
《试行办法》等规范性文件及《激励计划》的规定。四川路桥尚需就本次解除
限售事项及时履行信息披露义务，并在解除限售期内为符合解除限售条件的限
制性股票办理解除限售事宜。”
七、独立财务顾问意见
公司独立财务顾问认为：“四川路桥 2019 年限制性股票激励计划首次授予
部分第三个解除限售期、预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就事
项已经取得必要的批准和授权，可解除限售的激励对象及可解除限制性股票数
量符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及激励计划规定，本次解除限售期
即将届满，本次解除限售的条件均已成就。”
八、上网公告附件
公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期和预留授予部
分第二个解除限售期解除限售条件成就以及回购注销 2019 年限制性股票激励计
划部分限制性股票的法律意见书》；
首次授予部分第三个解除限售期和预留授予部分第二个解除限售期解除限售条
件成就及回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项之独立财务顾问报
证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2023-135
告》。
特此公告。
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