北京赛微电子股份有限公司 董事会议事规则
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第一章 总则
第一条 为明确北京赛微电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职
责和权限，规范董事会内部机构、议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效
地履行其职责，提高董事会的规范运作和科学决策水平，完善公司法人治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《创业板上市规则》”）、
《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有
关法律、法规、规范性文件以及《北京赛微电子股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的有关规定，特制定本规则。
第二章 董事会的组成和职权
第二条 公司依法设立董事会，董事会由股东大会选举产生，受股东大会的
委托，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策机构。董事会对股东
大会负责，在《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使职权。
第三条 公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，设董事长 1 名。
第四条 公司董事会下设证券投资法务部，处理董事会日常事务。董事会秘
书兼任证券投资法务部负责人，负责董事会印章的保管。
第五条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会成员应
当为不在公司担任高级管理人员的董事。委员会成员应为单数，并不得少于三名，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的独立董事应当过半数，并由
独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。
第六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
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（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、证券事务代表、审计总监；
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
应由董事会批准的交易事项如下（提供担保、提供财务资助，以及单方面获
得利益的交易，包括公司受赠现金资产、和无偿接受担保、获得债务减免等除外）：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，但交
易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，还应提交股东大
会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算
数据。
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；但交易标
的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度
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经审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，还应提交股东
大会审议；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易标的(如
股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，还应提交股东大会审议；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；但交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，
还应提交股东大会审议；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，还应提交股东大会审议；
（六）交易标的为“购买或出售资产”时，应以资产总额和成交金额中的较
高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计
算达到公司最近一期经审计总资产 30%的事项，还应提交股东大会审议，并经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已经按照前款规定履行相关义务
的，不再纳入相关的累计计算范围；
（七）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易以及公
司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 0.5%以上的关联交易；但公司与关联方发生的交易金额在 3,000 万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，还应提交股东
大会审议批准后方可实施。公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事
过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司进行本条规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月
累计计算的原则，适用本条规定。已按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相
关的累计计算范围。
公司发生的交易仅达到本条第二款第（三）项或者第（五）项标准，且公司
最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于按照本条规定履行
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股东大会审议程序。
本款中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷
款、对子公司、合营企业、联营企业投资、投资交易性金融资产、可供出售金融
资产、持有至到期投资等）；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；签订
管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与（含对外捐赠）或受赠资产；
债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；深交所认定的其他交
易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。
第八条 董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，
不得以《公司章程》、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。
《公司章程》规定的董事会其他职权，涉及重大业务和事项的，应当进行集
体决策，不得授权单个或者部分董事单独决策。
第三章 董事会会议的提案与通知
第九条 董事会分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个
半年度各召开一次定期会议。
第十条 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券投资法务部应当充分征
求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应
当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十一条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）经全体独立董事过半数同意后，独立董事提议召开时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
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（八）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他情形。
第十二条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券投资法
务部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当
载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。证券投资法务部在收到上述书面提议和有关材料后，应
当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，
可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第十三条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十四条 召开董事会定期会议和临时会议，证券投资法务部应当分别提前
十日和五日将书面会议通知及会议材料通过直接送达、传真、电子邮件或其他方
式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过
电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
两名及以上独立董事认为董事会会议材料不完整、论证不充分或者提供不及
时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予
以采纳。
第十五条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
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（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（三）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
第十六条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
董事如已出席董事会会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的
异议，应视作已向该董事发出会议通知且其已收到会议通知。
第四章 董事会会议的召开、表决、决议
第十七条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出
席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会
秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董
事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十八条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应
当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托
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出席的情况。委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在授权范围内做出的
行为或决策，由委托人承担法律责任。
第十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第二十条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真
或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行
的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十一条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
对于根据规定需要经独立董事专门会议审议后提交董事会审议的提案，会议
主持人可视情况在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议的
决议意见。董事阻碍会议正常进行或影响其他董事发言的，会议主持人应当及时
制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十二条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
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立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向证券投资法务部、会议召集人、总经理和其他高级管理人
员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需
要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议邀请上述人员和机构代表与会解释
有关情况。
第二十三条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十四条 与会董事表决完成后，证券事务代表和证券投资法务部有关工
作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监
督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第二十五条 除本规则另有明确规定外，董事会审议通过会议提案并形成相
关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、
行政法规和公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从
其规定。
董事会根据公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，
除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十六条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《创业板上市规则》规定董事应当回避的情形；
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（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交由股东大会
审议。
第二十七条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行使职权，
不得越权形成决议。
第二十八条 董事会会议需要就公司利润分配事宜做出决议的，可以先将拟
提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案
（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会做出分配的决议后，应当
要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计
报告对定期报告的其他相关事项做出决议。
第二十九条 提案未获董事会审议通过的，在有关条件和因素未发生重大变
化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十条 1/2 以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案内容不明确、
不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项做出判断时，
会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十一条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需
要进行全程录音。
第三十二条 董事会会议由董事会秘书作记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况（时间和方式）；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席、受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
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案的表决意向，以及有关董事反对或弃权的理由；
（六）涉及关联交易的，应当回避表决的董事姓名、理由和回避表决情况；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提
出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签字确认。
董事会会议记录应当作为上市公司重要档案妥善保存。
第三十三条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排证券投资法务部
工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议
所形成的决议制作单独的决议记录。
第三十四条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可
以在签字时做出书面说明。必要时也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或者发
表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第三十五条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《创业板上市规则》
的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务
人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十六条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十七条 董事会会议的原始记录、会议形成的各项决议，包括会议通知
和会议材料、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、会议纪要、决议记录等，按规定作为公司档案由董事会秘书保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第五章 附则
第三十八条 本规则未尽事宜，依照所适用的有关法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》的有关规定执行。本规则与相关法律、法规、规范性文件的规
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定及《公司章程》相悖时，应按后者规定内容执行，并及时对本规则进行修订。
第三十九条 在本规则中，“以上”、“内”包括本数，“超过”、“少于”不包
括本数。
第四十条 本规则由董事会负责解释。
第四十一条 本规则由公司董事会拟定，经公司股东大会审议通过之日起生
效，修改亦同。
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