北京赛微电子股份有限公司 薪酬与考核委员会工作细则
北京赛微电子股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步建立、健全北京赛微电子股份有限公司（以下简称“公司”）
董事（不包括独立董事，下同）及高级管理人员的薪酬与考核管理制度，完善公
司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《北京赛微
电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司特设
立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负
责，并向董事会报告。
第三条 本工作细则所称董事是指在本公司领取薪酬的非独立董事，高级管
理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及董事会聘
任的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应过半数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，应由公司独立董事
委员担任，负责主持委员会工作。召集人由董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会
根据本工作细则的规定在 60 日内补选委员，补足委员人数。
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第八条 薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定
人数的三分之二时，公司董事会应在 60 日内增补新的委员人选。在薪酬与考核
委员会人数未达到规定人数的三分之二以前，薪酬与考核委员会暂停行使本细则
规定的职权。
第九条 人力资源部门主要负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员
的有关资料，完成会议记录，并执行薪酬与考核委员会的有关工作部署和决议等；
证券事务部门主要负责筹备薪酬与考核委员会会议，监督工作部署和决议的执行
情况，及时将决议执行情况向董事会及董事会薪酬与考核委员会汇报等。
第三章 职责权限
第十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 薪酬与考核委员会对董事会负责。薪酬与考核委员会对本工作细
则前条规定的事项进行审议后，应形成薪酬与考核委员会会议决议连同相关议案
报送公司董事会审批。
第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报董事会同意，
并提交股东大会审议通过后方可通过实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须
报董事会批准，向股东大会说明，并予以充分披露。
董事会有权否决损害公司或股东利益的薪酬计划或方案。
第四章 工作程序
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第十三条 公司人力资源部门负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工
作，提供公司有关方面的资料：
（一）公司主要财务指标和和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考核系统中涉及指标的完成情况；
（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十四条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
薪酬与考核委员会认为必要时，可以聘请第三方机构对董事、高级管理人员
进行绩效考核与评价。
第五章 议事规则
第十五条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次定期会议，并可视情况召开
临时会议，应于会议召开前五天通知全体委员，且公司原则上应当不迟于会议召
开前三日向委员提供相关资料和信息。会议由召集人主持，召集人不能出席时可
委托其他一名独立董事委员主持。
因情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方
式发出会议通知，但主任委员应当在会议上做出说明。
第十六条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员
能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其
他方式召开。
薪酬与考核委员会会议应由三分之二及以上的委员出席方可举行。每一名委
员有一票的表决权。会议做出的决议须经全体委员过半数通过。
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薪酬与考核委员会成员中与会议讨论事项存在利害关系的，应当提前予以回
避。因成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第十七条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会
议可以采取通讯表决的方式召开。
第十八条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管
理人员列席会议。
第十九条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司负担。
第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应
当回避。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议
案必须遵循国家法律法规和其他规范性文件、
《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，未经公司董
事会授权，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十五条 本细则由董事会负责解释、修订。
第二十六条 本细则未尽事宜，依照所适用的有关法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》的有关规定执行。本细则与相关法律、法规、规范性文件的
规定及《公司章程》相抵触时，应按后者规定内容执行，并及时对本细则进行
修订，报董事会审议通过。
第二十七条 在本细则中，“以上”、“内”包括本数，“超过”、“少
于”不包括本数。
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第二十八条 本细则由公司董事会拟定，经公司董事会决议通过之日起生
效，修改亦同。
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