北京赛微电子股份有限公司 审计委员会工作细则
北京赛微电子股份有限公司董事会审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 北京赛微电子股份有限公司（以下简称“公司”）为强化其董事会的
决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，持续完
善公司内部控制体系，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（一
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》
（以下简称“《创业板上市规则》”）、
《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以
及《北京赛微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
公司特设立董事会审计委员会，并特制定本工作细则。
第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，并向董事
会报告。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由 3 名不在上市公司担任高级管理人员的董事组成。
其中，由公司独立董事担任的委员不少于 2 名，且至少应有一名独立董事是会计
专业人士。
审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或者三分之一
以上的董事提名，并由董事会过半数同意选举产生。
第五条 审计委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以
连任。
委员任职期间如不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根
据规定选举和补足委员人数。
第六条 审计委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或
本细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
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第七条 审计委员会因委员辞职或被免职等原因而导致人数低于规定人数的
三分之二时，公司董事会应在 60 日内选举和补足委员人数。在审计委员会人数
达到规定人数的三分之二以前，审计委员会暂停行使本细则所规定的职权。
第八条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员中的会计
专业人士担任，并报请董事会批准产生。
第九条 审计委员会主任委员负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员
会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责。
第十条 公司设立内部审计部门作为审计委员会的办事机构，对公司财务信
息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。内部审
计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
第十一条 公司董事会秘书负责日常联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第十二条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会
计差错更正；
（五）法律法规、中国证监会规定及《公司章程》规定的其他事项。
第十三条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主
要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
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（四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会
报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和
整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
第十四条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一
次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不
规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等
高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情
况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司
内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第十五条 审计委员会的提案提交董事会审议决定。 审计委员会就其职责范
围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分
说明理由。
第十六条 公司聘请或更换外部审计机构，应当经审计委员会形成审议意见
并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第十七条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报
告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计
和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错
报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计
机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监
事及高级管理人员的不当影响。
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审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规
则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验
证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十八条 审计委员会有权对公司上一年度及当年的财务活动和收支状况进
行内部审计，公司各相关部门应给予积极配合，及时向审计委员会提供所需资料。
第十九条 审计委员会委员有权查阅下列相关资料：
（一）公司的定期报告、临时报告；
（二）公司的审计报告、财务报表、账簿、凭证等财务会计资料；
（三）公司各项管理制度；
（四）公司股东大会、董事会、监事会、总经理办公会会议决议及会议记录；
（五）公司签订的各类重大合同、协议；
（六）审计委员会认为必需的其他相关资料。
第二十条 审计委员会委员可以就某一问题向公司董事、高级管理人员提出
质询或询问，董事、高级管理人员应及时作出回答或说明。
第二十一条 审计委员会决议实施的过程中，审计委员会主任委员或其指定
的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项
时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，审计委员会主
任委员或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责
处理。
第二十二条 公司审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关
资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具
年度内部控制自我评价报告并提交董事会审议。内部控制自我评价报告至少应当
包括下列内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
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（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出
建议。
第二十三条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或
者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。
第四章 工作程序
第二十四条 公司内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，
提供公司以下方面的书面材料，以供其决策：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露财务信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）公司内控制度的相关材料；
（七）其他相关资料。
第二十五条 审计委员会会议对以上报告进行评议，并将以下相关书面决议
材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易
是否合乎相关法律法规；
（四）公司内部财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 议事规则
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第二十六条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每季度至
少召开一次，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会
议。
第二十七条 审计委员会由委员会主任委员召集，须于会议召开前五天通知
全体委员，且公司原则上应当不迟于会议召开前三日向委员提供相关资料和信息。
但特别紧急情况下可不受上述通知时限限制。经半数以上委员提议，必须召开委
员会会议。会议由主任委员主持，主任委员不能出席或出现其他不能履行职责的
情况时，其应指定一名独立董事委员代其履行职责。主任委员既不履行职责，也
不指定其他委员代行职责时，半数以上委员可以选举 1 名委员代行职责，并将有
关情况及时向董事会报告。
第二十八条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够
充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方
式召开。
审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票
的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十九条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为
出席会议并行使表决权，委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议
主持人提交授权委托书，授权委托书应注明委托权限、委托事项并经委托人和被
委托人双方签名。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第三十条 审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席
会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。
审计委员会委员连续两次不出席会议也不委托其他委员出席的，视为不能适
当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。
第三十一条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充
分表达个人意见。
第三十二条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采
取通讯表决的方式召开。
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委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而不做选择的，视为弃权；在
会议规定的表决时限结束前未进行表决的，视为弃权。
第三十三条 与会委员表决完成后，内部审计部门有关工作人员应当及时收
集各委员的表决结果并进行统计，现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统
计结果；非现场会议形式表决的，应至迟于限定表决时限届满之次日，内部审计
部门有关工作人员统计出表决结果报会议主持人，书面通知各委员表决结果。
第三十四条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应当以书面形式报公
司董事会。
第二十五条 审计委员会会议可要求内部审计部门负责人列席，必要时可邀
请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第三十六条 审计委员会认为必要的，审计委员会可以聘请中介机构为其决
策提供专业意见，费用由公司承担。
第三十七条 审计委员会委员个人或其近亲属或审计委员会及其近亲属控制
的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向
审计委员会披露利害关系的性质与程度，由审计委员会全体委员过半数（不含有
利害关系委员）决议其是否回避。
有利害关系但未向审计委员会披露经查证核实的，该委员的该次表决无效，
如因其表决无效影响表决结果的，所涉议题应重新表决，若新的表决结果与原结
果不同，应撤销原决议，原决议已执行的，应按新的表决结果执行。
累积两次未披露利害关系的，该委员自动失去审计委员会委员资格，由董事
会根据《公司章程》及本细则规定选举和补足委员人数。
有利害关系的委员回避后审计委员会不足出席会议的最低人数时，应当由全
体委员（含有利害关系委员）就该等议案的程序性问题做出决议，由公司董事会
对该等议案内容进行审议。
第三十八条 审计委员会会议记录或决议中应当注明有利害关系的委员回避
表决的情况。
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第三十九条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第四十条 审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记
录上签名，出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记
载；会议记录由公司董事会秘书保存。
第四十一条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应有书面形式的记录
并由参加会议的委员签字后报公司董事会。
第四十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第四十三条 上市公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主
要包括审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。
第六章 附则
第四十四条 本细则由董事会负责解释、修订。
第四十五条 本细则未尽事宜，依照所适用的有关法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》的有关规定执行。本细则与相关法律、法规、规范性文件的规
定及《公司章程》相抵触时，应按后者规定内容执行，并及时对本细则进行修订，
报董事会审议通过。
第四十六条 在本细则中，“以上”、“内”包括本数，“超过”、“少于”不包
括本数。
第四十七条 本细则由公司董事会拟定，经公司董事会决议通过之日起生效，
修改亦同。
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