居然之家新零售集团股份有限公司
(2023年12月28日公司第十一届董事会第八次会议审议通过)
第一章 总则
第一条为了进一步完善居然之家新零售集团股份有限公司（下称“公司”）的治理
结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法
权益不受损害，为独立董事履职创造良好的条件，根据《中华人民共和国公司法》、
《上
市公司独立董事管理办法》
、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等
法律、行政法规、规范性文件以及《居然之家新零售集团股份有限公司章程》
（下称“《公
司章程》
”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制订本制度。
第二条独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或其他可能影响其进行独立客观判断
的关系的董事。
第三条独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或
者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务。独立董事应当按照相关
法律、行政法规、《公司章程》及本制度的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。
第五条公司设独立董事 4 名，至少包括 1 名会计专业人士。公司董事会中独立董事
的比例应不少于三分之一。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知
识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士
学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五
年以上全职工作经验。
第六条独立董事原则上最多在三家境内上市公司（含本公司）担任独立董事，并应
当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第七条公司独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，参加中国证监会、
证券交易所、中国上市公司协会等组织的培训，不断提高履职能力。
第二章 独立董事的任职资格
第八条独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有有关法律、行政法规和《公司章程》及本制度规定的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所
必需的工作经验；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则或《公司章程》规
定的其他条件。
第九条独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不存在证券交易所规定的不得被
提名为上市公司董事的情形，且无下列不良纪录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法
机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，
尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间，因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事
代为出席董事会会议，被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满十二个月的；
（六）中国证监会及证券交易所认定的其他情形。
第十条独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属
是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐
妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东
单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的
人员及其直系亲属；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）为
公司及其控股股东、实际控制人或其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
（八）中国证监会或证券交易所认定不具有独立性的其他人员。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十一条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权
利。
提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关
系密切人员作为独立董事候选人。
第十二条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当对独立
董事候选人是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是否存在影响其独立性的情形进
行审慎核实，充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无
重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性及担任独立董事的其他条件发表意见。
第十三条被提名人应向公司作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人
的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责，并应当就其本人与公司之间不存在
任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。提名人与被提名人均应根据公司上市地
证券监管规则的规定出具符合要求的声明与承诺。
第十四条公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的
审查意见。
第十五条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应按照本制度第十二条、第十三
条、第十四条的规定披露相关内容，并将独立董事候选人的有关材料报送证券交易所。
公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答证券交
易所的问询，并按要求及时补充有关材料。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事
会应对独立董事候选人是否被中国证监会或证券交易所提出异议的情况进行说明。证券
交易所提出异议的独立董事候选人，不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，
应当取消该提案。
第十六条公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东
表决情况应当单独计票并披露。
第十七条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，
但连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起
三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十八条独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，
公司应将其作为特别披露事项，及时披露理由和依据。独立董事在任期届满前被解除职
务并认为公司的免职理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。
当独立董事不再具备担任上市公司董事的资格或不符合本制度关于独立性规定的，
应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会在知悉或者应当知悉该事实发生
后，应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委
员会中独立董事所占的比例不符合有关法律、监管规则、《公司章程》的规定，或者独
立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
独立董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加董事会
及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第十九条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告，并须在辞职报告中对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明，公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。如因独
立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会中独立董事人数所占的比例不符合有关法
律法规、证券交易所相关规则、《公司章程》的规定，或独立董事中欠缺会计专业人士
的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。在辞职报告生效之
前，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董
事提出辞职之日起六十日内完成补选。除前述所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。
第二十条独立董事如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并
实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，
必要时应当提出辞职。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第四章 独立董事的职责
第二十一条独立董事应履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十六条、第二十九条、第三十条所列公司与控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符
合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规定以及《公司章程》规定的其
他职责。
第二十二条独立董事行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规定以及《公司章程》规定的其
他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当取得全体独立董事过半数同
意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司应将有关情况和理由予以披露。
第二十三条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董
事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。委托
书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，
董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第二十四条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依
据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。
公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和
会议记录中载明。
第二十五条独立董事应当持续关注本制度第二十六条、第二十九条、第三十条所列
事项相关的董事会决议的执行情况，发现存在违反法律、行政法规、证券交易所相关规
则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会
报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按
前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。
第二十六条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规定以及《公司章程》规定的其
他事项。
第二十七条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的独立董事专门会
议，审议本制度第二十二条第一款第（一）项至第（三）项、第二十六条所列事项。独
立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。公司应当为独立董事专门会议的
召开提供便利和支持。
独立董事专门会议的议事规则如下：
（一）会议召集与主持
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
（二）会议通知
定期会议应于会议召开前三日书面通知全体独立董事，不定期会议根据本制度规定
程序经提议可随时召开，于会议召开前一天通知全体独立董事。经全体独立董事一致同
意，可免除前述通知期限要求。会议通知可采用传真、信函、电子邮件等适当方式，通
知内容至少应包括会议召开时间、地点、期限、事由及议题、会议联系人及联系方式、
发出通知的日期，并随通知提供议题相关资料和信息。
（三）会议召开及决议
独立董事专门会议可以采取现场、通讯视频、电话或者其他合理方式召开。在保证
全体参会独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，可以用信函、传真、电子邮件方
式进行并作出决议，并由与会独立董事签字。
独立董事专门会议应有过半数的独立董事出席或委托出席方可举行。独立董事原则
上应该亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，可以事先审阅会议材料，形成明确的
意见，并书面委托其他独立董事代为出席。每名独立董事每次只能委托一名其他独立董
事代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。授权委托
书应由委托人和被委托人签名，应至少包括：
（1）委托人就被委托人姓名；
（2）代理委
托事项；
（3）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及未做具体指示时，
被委托人是否可按自己意向表决的说明；
（4）授权委托的期限；
（5）授权委托书签署日
期。
会议进行表决时，每名独立董事享有一票表决权。表决意向分为赞成、反对和弃权。
与会独立董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会
议主持人应当要求有关独立董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回
而未做选择的，视为弃权。独立董事专门会议所作决议应经全体独立董事的过半数通过
方为有效。
（四）会议记录
独立董事专门会议由公司董事会秘书负责安排，并由董事会秘书按规定制作独立董
事专门会议会议记录。
独立董事的意见应当在会议记录中载明，出席会议的独立董事、董事会秘书做好记
录并均应当在会议记录上签名。会议记录应当妥善保存，且至少保存十年。
第二十八条独立董事在公司董事会专门委员会中，应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所规定以及《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员
会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面
委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大
事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十九条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制等，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、公司上市地证券监管规则和《公司章程》规定的其他事项。
第三十条公司董事会提名和薪酬考核委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，制定董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件成就；
（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（六）法律、行政法规、证券交易所相关规则和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名和薪酬考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载提名和薪酬考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三十一条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事
可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承
办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方
式履行职责。
第三十二条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，独
立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中
获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录
的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签
字确认，公司及相关人员应当予以积极配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十三条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有
效；
（五）发表的结论性意见。包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、
无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司
相关公告同时披露。
第三十四条出现下列情形之一的，独立董事应当及时向证券交易所报告：
（一）被公司免职，该独立董事认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召
开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，
董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十五条独立董事应在公司年度股东大会作出述职报告，对其履行职责的情况进
行说明。
年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十六条、第二十九条、第三十条列事项进行审议和行使本制度
第二十二条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况
进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第五章 独立董事的履职保障
第三十六条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董
事会秘书、董事会办公室等专门人员和专门部门协助独立董事履行职责，以保证独立董
事有效行使职权。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信
息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十七条公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事
有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或配合独
立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参
与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十八条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、
中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立
董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委
员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书
面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第三十九条独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等有关人员应当积极配
合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权；
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理
人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能
消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露
的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
第四十条公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第四十一条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当
由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除前述津贴外，
独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他
利益。
第四十二条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事有责任在股东
大会回应股东有关其工作的问询，独立董事也可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第四十三条为降低独立董事正常履行职责可能引致的风险，公司可以为独立董事购
买责任保险。
第六章 附则
第四十四条本制度所称“以上”，含本数；“超过”，不含本数。
第四十五条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件、证券交
易所规则以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、行政法规、规范性文
件、证券交易所规则以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、
规范性文件、证券交易所规则以及《公司章程》的规定为准。
第四十六条本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。
第四十七条本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。
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