北京建工环境修复股份有限公司
防范控股股东或实际控制人及其他关联方资金占用制度
第一章 总则
第一条 为了进一步加强和规范北京建工环境修复股份有限公司（以下简称
“公司”）的资金管理，防止和杜绝控股股东或实际控制人及其他关联方占用公
司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对
外担保的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上
市规则》）等相关法律、法规、规章、规范性文件及《北京建工环境修复股份有
限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际，制定本制
度。
第二条 本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司间的
资金管理。
公司控股股东、实际控制人及其他关联方与纳入公司合并会计报表范围的子
公司之间的资金往来适用本制度。
本制度所指关联方是指依据《上市规则》所界定的关联法人、关联自然人和
视同公司关联人的法人或自然人。本制度所指关联交易是指依据《上市规则》所
界定的公司与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项。
第三条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资
金占用。
（一）经营性资金占用是指控股股东或实际控制人及其他关联方通过采购、
销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的对公司资金的占用；
（二）非经营性资金占用是指公司为控股股东或实际控制人及其他关联方垫
付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出、代控股股东或实际控制人及其他
关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东或实际控制
人及其他关联方资金，为控股股东或实际控制人及其他关联方承担担保责任而形
成的债权，以及其他在没有商品和劳务对价情况下，提供给控股股东或实际控制
人及其他关联方使用的资金、与控股股东及其他关联方互相代为承担成本和其他
支出等。
第四条 公司控股股东严格依法行使出资人权利，对公司和公司社会公众股
股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会公众股股东的
合法权益。
第二章 防范控股股东或实际控制人及其他关联方资金占用的原则
第五条 公司与控股股东或实际控制人及其他关联方发生的经营性资金往来
中，不得占用公司资金。
第六条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东或实际控
制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广
告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际
控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除
外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商
业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下
以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证券监督管理委员会认定的其他方式。
第七条 公司与控股股东或实际控制人及其他关联方发生的关联交易必须严
格按照《上市规则》、《公司章程》及《关联交易管理制度》进行决策和实施。
公司与控股股东或实际控制人及其他关联方发生关联交易时，资金审批和支
付流程必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定，不得形成经营性资金占
用。
第八条 公司应严格遵守《公司章程》中对外担保的相关规定，公司对股东、
实际控制人及其他关联方提供的担保，需提交股东大会审议通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其他关联人提供担保的议案时，该股
东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第三章 责任和措施
第九条 公司董事会负责防范控股股东或实际控制人及其他关联方资金占用
的管理。公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务，应
按照《公司法》和《公司章程》等有关规定履行职责，切实履行防止控股股东或
实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的职责。
第十条 公司设立防范控股股东或实际控制人及其他关联方资金占用领导小
组，为公司防止控股股东或实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的日常监
督管理机构。
领导小组由公司董事长任组长，成员由相关董事、独立董事、总经理、总会
计师、各子公司法人代表和财金资源部负责人、内审部门负责人组成。
第十一条 领导小组的主要职责：
（一）负责拟定防止控股股东或实际控制人及其他关联方资金占用相关管理
制度及其修改方案，并报公司董事会批准后执行；
（二）指导和检查公司经理层建立的防止控股股东或实际控制人及其他关联
方资金占用的内部控制制度和重大措施；
（三）对定期报送监管机构公开披露的控股股东或实际控制人及其他关联方
资金占用的有关资料和信息进行审查；
（四）其他需要领导小组研究、决定的事项。
第十二条 公司董事会、防范控股股东或实际控制人及其他关联方资金占用
领导小组成员，以及负责公司与控股股东或实际控制人及其他关联方业务和资金
往来的人员，是公司防止控股股东或实际控制人及其他关联方资金占用的责任人
（以下统称“相关责任人”）。公司在与控股股东或实际控制人及其他关联方发
生业务和资金往来时，应严格监控资金流向，防止资金被占用。相关责任人应禁
止控股股东或实际控制人及其他关联方非经营性占用公司的资金。
第十三条 公司财金资源部是防范控股股东或实际控制人及其他关联方资金
占用行为的日常实施部门，应定期检查与控股股东或实际控制人及其他关联方非
经营性资金往来情况，防范并杜绝控股股东或实际控制人及其他关联方的非经营
性占用资金情况的发生。总会计师应加强对公司财务过程的统筹控制，定期向防
范控股股东或实际控制人及其他关联方资金占用领导小组报告控股股东或实际
控制人及其他关联方非经营性资金占用的情况。
第十四条 公司外部审计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应
对公司存在控股股东或实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，
公司依据有关规定就专项说明作出公告。
第十五条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上
应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产
清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清
偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独
立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观
明确账面净值的资产；
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件
的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基
础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。
审计报告和评估报告应当向社会公告；
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请
符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告；
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当
回避投票。
第四章 责任追究与处罚
第十六条 公司控股股东、实际控制人违反本制度规定利用关联关系占用公
司资金、损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相关责任人应当
承担相应责任。
第十七条 公司董事会、防范控股股东或实际控制人及其他关联方资金占用
小组成员有义务维护公司资金不被控股股东占用，公司董事、高级管理人员及防
范控股股东或实际控制人及其他关联方资金占用领导小组成员实施协助、纵容控
股股东侵占公司资产行为的，公司董事会应视情况轻重，对直接责任人给予处分，
并对负有严重责任人员启动罢免直至追究刑事责任的程序。公司董事会应及时向
北京证监局和深圳证券交易所报告和公告。
第十八条 公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即
发现控股股东及其下属企业存在侵占公司资产的情形，应立即申请司法冻结控股
股东所持公司股份，凡不能以现金清偿的，应通过变现其股权偿还侵占资金。
第十九条 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义
务，不得侵占公司资产或协助、擅自批准或纵容控股股东、实际控制人及其附属
企业侵占公司资产。公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定的，其所得收
入归公司所有，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，同时公司董事会将视情
节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事，董事会应当向公司股东
大会提请罢免该名董事，构成犯罪的，移送司法机关处理。
第五章 附则
第二十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执
行。
第二十一条 本制度由董事会负责解释。
第二十二条 本制度自股东大会审议通过之日起生效。本制度生效之日起，
公司原《防范控股股东或实际控制人及其他关联方资金占用制度》予以废止。
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