证券代码：300456 证券简称：赛微电子 公告编号：2023-156
北京赛微电子股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京赛微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 28 日召开
的第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，此议
案尚需提交公司股东大会审议。此次修订《公司章程》的主要原因如下：
根据《公司法》、
《上市公司章程指引》、
《上市公司独立董事管理办法》、
《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
公司实际情况，拟修改《公司章程》中相应条款，现将《公司章程》的修订内容
公告如下：
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第六十二条 独立董事有权向董事会
第六十二条 独立董事有权向董事会 提议召开临时股东大会，独立董事提议召开
提议召开临时股东大会，对独立董事要求 临时股东大会的，应当经全体独立董事过半
召开临时股东大会的提议，董事会应当根 数同意。对独立董事要求召开临时股东大会
据法律、行政法规和本章程的规定，在收 的提议，董事会应当根据法律、行政法规和
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出
临时股东大会的书面反馈意见。 同意或不同意召开临时股东大会的书面反
董事会同意召开临时股东大会的，将 馈意见。
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 董事会同意召开临时股东大会的，将在
东大会的通知；董事会不同意召开临时股 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
东大会的，将说明理由并公告。 大会的通知；董事会不同意召开临时股东大
会的，将说明理由并公告。
第一百一十五条 董事可以在任期届
满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关
第一百一十五条 董事可以在任期届满以 情况。
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 如因董事的辞职导致公司董事会低于
面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关 法定最低人数、独立董事辞职导致董事会或
情况。 者其专门委员会中独立董事所占比例不符
如因董事的辞职导致公司董事会低于 合法律法规或本章程的规定或者独立董事
法定最低人数、独立董事辞职导致独立董 中没有会计专业人士时，辞职应当在下任董
事人数少于董事会成员的 1/3 或者独立董 事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在
事中没有会计专业人士时，在改选出的董 辞职生效前，拟辞职董事仍应当依照法律、
事就任辞职生效前，原董事仍应当依照法 行政法规、部门规章和本章程规定，履行董
律、行政法规、部门规章和本章程规定，履 事职务，但《深圳证券交易所上市公司自律
行董事职务，但《深圳证券交易所上市公 监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公 运作》第 3.2.3 条另有规定的除外。
司规范运作》第 3.2.3 条另有规定的除外。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
除前款所列情形外，董事辞职自辞职 告送达董事会时生效。
报告送达董事会时生效。 董事提出辞职的，上市公司应当在提出
辞职之日起六十日内完成补选，确保董事会
及其专门委员会构成符合法律法规和公司
章程的规定。
第一百一十九条 独立董事的权利义务应
第一百一十九条 独立董事的权利义务应
按照法律、行政法规、中国证监会和深交所
按照法律、行政法规、中国证监会和深交
的有关规定、本章程及《北京赛微电子股份
所的有关规定执行。
有限公司独立董事工作制度》执行。
第一百二十四条 董事会制定董事会议事 第一百二十四条 董事会制定董事会议事
规则，以确保董事会落实股东大会决议， 规则，以确保董事会落实股东大会决议，提
提高工作效率，保证科学决策。 高工作效率，保证科学决策。
公司董事会设立审计委员会、战略委 公司董事会设立审计委员会、战略委员
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四 会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专
个专门委员会。专门委员会成员全部由董 门委员会。专门委员会成员全部由董事组
事组成，委员会成员应为单数，并不得少 成，委员会成员应为单数，并不得少于三名，
于三名，其中审计委员会、提名委员会、薪 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
酬与考核委员会应当有半数以上的独立董 委员会应当有半数以上的独立董事，并由独
事，并由独立董事担任召集人。审计委员 立董事担任召集人。审计委员会的成员应当
会的召集人应为会计专业人士。审计委员 为不在上市公司担任高级管理人员的董事，
会主要负责提议聘请或更换外部审计机 审计委员会的召集人应为会计专业人士。审
构，负责内部审计与外部审计的协调，对 计委员会主要负责审核公司财务信息及其
公司经营管理和投资业务进行合规性控 披露，监督及评估内外部审计工作和内部控
制，对公司内部稽核审计工作结果进行审 制等事宜。战略委员会主要负责对公司长期
查和监督。战略委员会主要负责对公司长 发展战略和重大投资决策进行研究并提出
期发展战略和重大投资决策进行研究并提 建议，审查公司战略实施计划和战略调整计
出建议，审查公司战略实施计划和战略调 划、重大项目投资的可行性分析报告、公司
整计划、重大项目投资的可行性分析报告、 重大项目投资的实施计划以及资金筹措和
公司重大项目投资的实施计划以及资金筹 使用方案、重大项目投资中与合作方的谈判
措和使用方案、重大项目投资中与合作方 情况报告、战略规划及其增资、减资、合并、
的谈判情况报告、战略规划及其增资、减 分立、清算、上市等重大事项。提名委员会
资、合并、分立、清算、上市等重大事项。 主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标
提名委员会主要负责研究董事、经理人员 准和程序，对董事、高级管理人员人选及其
的选择标准和程序，并向董事会提出建议， 任职资格进行遴选、审核，就相关事项向董
广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选， 事会提出建议等事宜。薪酬与考核委员会主
对董事候选人和经理人选进行审查并提出 要负责制定董事、高级管理人员的考核标准
建议，对需提请董事会聘任的其他高级管 并进行考核，制定、审查董事、高级管理人
理人员进行审查并提出建议及董事会授权 员的薪酬政策与方案，就相关事项向董事会
的其他事宜。薪酬与考核委员会主要负责 提出建议等事宜。
研究董事、总经理人员的考核标准，进行
考核并提出建议、制定董事、总经理人员
的薪酬计划或方案、审查公司董事（非独
立）、总经理人员履行职责的情况并对其进
行绩效考评、对公司薪酬制度执行情况进
行监督等。
第一百二十五条 董事会应当确定对外投 第一百二十五条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权 项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，
限，建立严格的审查和决策程序；重大投 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
资项目应当组织有关专家、专业人员进行 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
评审，并报股东大会批准。 报股东大会批准。
应由董事会批准的交易事项如下（提 应由董事会批准的交易事项如下（提供
供担保、提供财务资助，以及单方面获得 担保、提供财务资助，以及单方面获得利益
利益的交易，包括公司受赠现金资产、和 的交易，包括公司受赠现金资产、和无偿接
无偿接受担保、获得债务减免等除外）： 受担保、获得债务减免等除外）
：
（一）交易涉及的资产总额占公司最 （一）交易涉及的资产总额占公司最近
近一期经审计总资产的 10%以上，但交易 一期经审计总资产的 10%以上，但交易涉及
涉及的资产总额占公司最近一期经审计总 的资产总额占公司最近一期经审计总资产
资产的 50%以上的，还应提交股东大会审 的 50%以上的，还应提交股东大会审议；该
议；该交易涉及的资产总额同时存在账面 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评
值和评估值的，以较高者作为计算数据； 估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个 （二）交易标的(如股权)在最近一个会
会计年度相关的营业收入占公司最近一个 计年度相关的营业收入占公司最近一个会
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且 计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对
绝对金额超过 1,000 万元；但交易标的(如 金额超过 1,000 万元；但交易标的(如股权)
股权)在最近一个会计年度相关的主营业 在最近一个会计年度相关的主营业务收入
务收入占公司最近一个会计年度经审计主 占公司最近一个会计年度经审计主营业务
营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过 收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万
（三）交易标的(如股权)在最近一个 （三）交易标的(如股权)在最近一个会
会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会计
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
金额超过 100 万元；但交易标的(如股权) 超过 100 万元；但交易标的(如股权)在最近
在最近一个会计年度相关的净利润占公司 一个会计年度相关的净利润占公司最近一
最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
上，且绝对金额超过 500 万元的，还应提 对金额超过 500 万元的，还应提交股东大会
交股东大会审议； 审议；
（四）交易的成交金额（含承担债务 （四）交易的成交金额（含承担债务和
和费用）占公司最近一期经审计净资产的 费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
交易的成交金额（含承担债务和费用）占 的成交金额（含承担债务和费用）占公司最
公司最近一期经审计净资产的 50%以上， 近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金
且绝对金额超过 5,000 万元的，还应提交 额超过 5,000 万元的，还应提交股东大会审
股东大会审议； 议；
（五）交易产生的利润占公司最近一 （五）交易产生的利润占公司最近一个
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且 会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
绝对金额超过 100 万元；但交易产生的利 金额超过 100 万元；但交易产生的利润占公
润占公司最近一个会计年度经审计净利润 司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的， 上，且绝对金额超过 500 万元的，还应提交
还应提交股东大会审议； 股东大会审议；
（六）交易标的为“购买或出售资产” （六）交易标的为“购买或出售资产”
时，应以资产总额和成交金额中的较高者 时，应以资产总额和成交金额中的较高者作
作为计算标准，并按交易事项的类型在连 为计算标准，并按交易事项的类型在连续十
续十二个月内累计计算，经累计计算达到 二个月内累计计算，经累计计算达到公司最
公司最近一期经审计总资产 30%的事项， 近一期经审计总资产 30%的事项，还应提交
还应提交股东大会审议，并经出席会议的 股东大会审议，并经出席会议的股东所持表
股东所持表决权的三分之二以上通过。已 决权的三分之二以上通过。已经按照前款规
经按照前款规定履行相关义务的，不再纳 定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
入相关的累计计算范围； 算范围；
（七）公司与关联自然人发生的交易 （七）公司与关联自然人发生的交易金
金额在 30 万元以上的关联交易以及公司 额在 30 万元以上的关联交易以及公司与关
与关联法人发生的交易金额在 300 万元以 联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
值 0.5%以上的关联交易；但公司与关联方 以上的关联交易；但公司与关联方发生的交
发生的交易金额在 3,000 万元以上，且占 易金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上 期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，
的关联交易，还应当提交股东大会审议批 还应当提交股东大会审议批准后方可实施。
准后方可实施。 公司达到披露标准的关联交易，应当经
上述指标计算中涉及的数据如为负 全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
值，取其绝对值计算。 议并及时披露。
公司进行本条规定的同一类别且标的 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
相关的交易时，应当按照连续十二个月累 取其绝对值计算。
计计算的原则，适用本条规定。已按照本 公司进行本条规定的同一类别且标的
条规定履行相关义务的，不再纳入相关的 相关的交易时，应当按照连续十二个月累计
累计计算范围。 计算的原则，适用本条规定。已按照本条规
公司发生的交易仅达到本条第二款第 定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
（三）项或者第（五）项标准，且公司最近 算范围。
一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 公司发生的交易仅达到本条第二款第
元的，可免于按照本条规定履行股东大会 （三）项或者第（五）项标准，且公司最近
审议程序。本款中的交易事项是指：购买 一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05
或出售资产；对外投资（含委托理财、委托 元的，可免于按照本条规定履行股东大会审
贷款、对子公司、合营企业、联营企业投 议程序。本款中的交易事项是指：购买或出
资、投资交易性金融资产、可供出售金融 售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、
资产、持有至到期投资等）；提供财务资助； 对子公司、合营企业、联营企业投资、投资
提供担保；租入或租出资产；签订管理方 交易性金融资产、可供出售金融资产、持有
面的合同（含委托经营、受托经营等）
；赠 至到期投资等）
；提供财务资助；提供担保；
与（含对外捐赠）或受赠资产；债权或债务 租入或租出资产；签订管理方面的合同（含
重组；研究与开发项目的转移；签订许可 委托经营、受托经营等）；赠与（含对外捐
协议；深交所认定的其他交易。上述购买、 赠）或受赠资产；债权或债务重组；研究与
出售的资产不含购买原材料、燃料和动力， 开发项目的转移；签订许可协议；深交所认
以及出售产品、商品等与日常经营相关的 定的其他交易。上述购买、出售的资产不含
资产，但资产置换中涉及购买、出售此类 购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
资产的，仍包含在内。 商品等与日常经营相关的资产，但资产置换
公司不得直接或者通过子公司向董 中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
事、监事和高级管理人员提供借款。 公司不得直接或者通过子公司向董事、
监事和高级管理人员提供借款。
第一百三十八条 董事会会议记录包
括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人
第一百三十八条 董事会会议记录包括以
姓名；
下内容：
（二）出席董事的姓名以及受他人委托
（一）会议召开的日期、地点和召集
出席董事会的董事（代理人）姓名；
人姓名；
（三）会议议程；
（二）出席董事的姓名以及受他人委
（四）董事发言要点；
托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（五）每一决议事项的表决方式和结果
（三）会议议程；
（应载明赞成、反对或弃权的票数）
。
（四）董事发言要点；
独立董事对董事会议案投反对票或者
（五）每一决议事项的表决方式和结
弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案
果（应载明赞成、反对或弃权的票数）。
所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以
及对公司和中小股东权益的影响等。公司在
披露董事会决议时，应当同时披露独立董事
的异议意见，并在董事会决议和会议记录中
载明。
第一百七十条 公司股东大会对利润分配 第一百七十条 公司股东大会对利润分配
方案作出决议后,公司董事会须在股东大 方案作出决议后,或公司董事会根据年度股
会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派 东大会审议通过的下一年中期分红条件和
发事项。公司利润分配政策： 上限制定具体方案后，公司董事会须在股东
（一）利润分配政策的基本原则： 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的
年按当年实现的母公司可供分配利润规定 （一）利润分配政策的基本原则：
比例向股东分配股利。 1、公司充分考虑对投资者的回报，每年
稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体 东分配股利。
股东的整体利益及公司的可持续发展。 2、公司的利润分配政策保持连续性和
方式。公司具备现金分红条件的，应当采 东的整体利益及公司的可持续发展。
用现金分红进行利润分配。 3、公司优先采用现金分红的利润分配
（二）利润分配具体政策： 方式。现金股利政策目标为每年以现金方式
股票或者现金与股票相结合方式分配利 的 10%。公司具备现金分红条件的，应当采
润；根据实际经营情况，公司可以进行中 用现金分红进行利润分配。
期利润分配。 （二）利润分配具体政策：
公司该年度的可分配利润（即公司弥 票或者现金与股票相结合方式分配利润；根
补亏损、提取公积金后所余的税后利润） 据实际经营情况，公司可以进行中期利润分
为正值；未来十二个月内无重大投资计划 配。
或重大现金支出等事项发生。 2、现金分红的具体条件：
上述重大投资计划或重大现金支出等 公司当年盈利且该年度的可分配利润
事项指以下情形之一： （即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
①公司未来十二个月内拟对外投资、 后利润）为正值；未来十二个月内无重大投
收购资产或购买设备累计支出达到或超过 资计划或重大现金支出等事项发生；审计机
公司最近一期经审计净资产的 50%，且超 构对公司的该年度财务报告出具标准无保
过 5,000 万元；或 留意见的审计报告。
②公司未来十二个月内拟对外投资、 上述重大投资计划或重大现金支出等
收购资产或购买设备累计支出达到或超过 事项指以下情形之一：
公司最近一期经审计总资产的 30%。 ①公司未来十二个月内拟对外投资、收
（1）原则上公司每年实施一次利润分 司最近一期经审计净资产的 50%，且超过
配，且优先采取现金方式分配股利，以现 5,000 万元；或
金方式分配的利润不少于当年实现的可分 ②公司未来十二个月内拟对外投资、收
配利润的 10%。 购资产或购买设备累计支出达到或超过公
（2）公司董事会应当综合考虑所处行 司最近一期经审计总资产的 30%。
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 3、现金分红的间隔和比例：
平以及是否有重大资金支出安排等因素， （1）原则上公司每年实施利润分配，且
区分下列情形，并按照本章程规定的程序， 优先采取现金方式分配股利，以现金方式分
提出差异化的现金分红政策： 配的利润不少于当年实现的可分配利润的
①公司发展阶段属成熟期且无重大资 10%。
金支出安排的，进行利润分配时，现金分 （2）公司董事会应当综合考虑所处行
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
②公司发展阶段属成熟期且有重大资 分下列情形，并按照本章程规定的程序，提
金支出安排的，进行利润分配时，现金分 出差异化的现金分红政策：
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 ①公司发展阶段属成熟期且无重大资
③公司发展阶段属成长期且有重大资 在 本 次 利 润 分 配 中所 占比 例 最 低 应 达到
金支出安排的，进行利润分配时，现金分 80%；
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 ②公司发展阶段属成熟期且有重大资
支出安排的，可以按照前项规定处理。 在 本 次 利 润 分 配 中所 占比 例 最 低 应 达到
现金分红在本次利润分配中所占比例 40%；
为现金股利除以现金股利与股票股利之 ③公司发展阶段属成长期且有重大资
和。 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
按照企业完整生命周期的四个阶段即 在 本 次 利 润 分 配 中所 占比 例 最 低 应 达到
创业期、成长期、成熟期与衰退期，公司目 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金
前所处发展阶段属于成长期。 支出安排的，可以按照前项规定处理。
情况良好，并且董事会认为公司股票价格 为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
与公司股本规模不匹配、发放股票股利有 按照企业完整生命周期的四个阶段即
利于公司全体股东整体利益时，可以在满 创业期、成长期、成熟期与衰退期，公司目
足上述现金股利分配之余，提出股票股利 前所处发展阶段属于成长期。
分配预案。 4、股票股利分配的条件：公司在经营情
况良好，并且董事会认为公司股票价格与公
司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公
司全体股东整体利益时，可以在满足上述现
金股利分配之余，提出股票股利分配预案。
第一百七十一条 公司利润分配方案的决 第一百七十一条 公司利润分配方案的决
策程序： 策程序：
（一）公司制定利润分配政策时，应 （一）公司制定利润分配政策时，应当
当履行本章程规定的决策程序。董事会应 履行本章程规定的决策程序。董事会应当就
当就股东回报事宜进行专项研究论证，制 股东回报事宜进行专项研究论证，制定明
定明确、清晰的股东回报规划，并详细说 确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划
明规划安排的理由等情况。 安排的理由等情况。
（二）公司的利润分配预案由公司董 （二）公司的利润分配预案由公司董事
事会结合本章程、盈利情况、资金需求和 会结合本章程、盈利情况、资金需求和股东
股东回报规划提出并拟定。 回报规划提出并拟定。
公司应当通过多种渠道主动与股东特 公司应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东积极进行沟通和交流，充分 别是中小股东积极进行沟通和交流，充分听
听取中小股东的意见和诉求，及时答复中 取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股
小股东关心的问题。 东关心的问题。
公司在制定现金分红具体方案时，董 公司在制定现金分红具体方案时，董事
事会应当认真研究和论证公司现金分红的 会应当认真研究和论证公司现金分红的时
时机、条件和最低比例、调整的条件及其 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策
决策程序要求等事宜，且需事先书面征询 程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具
全部独立董事的意见，独立董事应当发表 体方案可能损害公司或者中小股东权益的，
明确意见。独立董事可以征集中小股东的 有权发表独立意见。董事会对独立董事的意
意见，提出分红提案，并直接提交董事会 见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
审议。 决议中记载独立董事的意见及未采纳的具
（三）董事会就利润分配方案形成决 体理由，并披露。
议后提交股东大会审议。股东大会在审议 （三）董事会就利润分配方案形成决议
利润分配方案时，应充分听取中小股东的 后提交股东大会审议。股东大会在审议利润
意见和诉求，为股东提供网络投票方式。 分配方案时，应充分听取中小股东的意见和
（四）监事会应对董事会执行公司利 诉求，为股东提供网络投票方式。公司召开
润分配政策和股东回报规划的情况及决策 年度股东大会审议年度利润分配方案时，可
程序进行监督。 审议批准下一年中期现金分红的条件、比例
（五）公司当年盈利但未提出现金利 上限、金额上限等。年度股东大会审议的下
润分配预案的，董事会应在当年的定期报 一年中期分红上限不应超过相应期间归属
告中说明未进行现金分红的原因以及未用 于公司股东的净利润。董事会根据股东大会
于现金分红的资金留存公司的用途，独立 决议在符合利润分配的条件下制定具体的
董事应当对此发表独立意见。 中期分红方案。
（六）公司利润分配政策的变更 （四）监事会对董事会执行利润分配政
金分红政策以及股东大会审议批准的现金 程序和信息披露等情况进行监督。监事会发
分红具体方案。公司至少每三年重新审阅 现董事会存在未严格执行利润政策和股东
一次股东分红回报规划。 回报规划、未严格履行相应决策程序或者未
和长期发展的需要，或者外部经营环境发 应当发表明确意见，并督促其及时改正。
生变化，确有必要需调整或变更利润分配 （五）公司当年盈利但未提出现金利润
政策（包括股东回报规划）的，应经详细论 分配预案的，董事会应在当年的定期报告中
证，调整后的利润分配政策不得违反中国 说明未进行现金分红的原因、下一步为增强
证监会和证券交易所的有关规定。有关调 投资者回报水平拟采取的举措以及未用于
整利润分配政策的议案，应由独立董事、 现金分红的资金留存公司的用途。
监事会发表意见并应充分听取中小股东的 （六）公司利润分配政策的变更
意见和诉求，及时答复中小股东关心的问 1、公司应当严格执行本章程确定的现
题。公司董事会审议调整利润分配政策的 金分红政策以及股东大会审议批准的现金
议案后提交公司股东大会批准。调整利润 分红具体方案。公司至少每三年重新审阅一
分配政策的议案需经出席股东大会的股东 次股东分红回报规划。
所持表决权的 2/3 以上通过。审议利润分 2、公司根据生产经营情况、投资规划和
配政策的议案时，公司为股东提供网络投 长期发展的需要，或者外部经营环境发生变
票方式。 化，确有必要需调整或变更利润分配政策
“外部经营环境或者自身经营状况的 （包括股东回报规划）的，应经详细论证，
较大变化” 是指以下情形之一： 调整后的利润分配政策不得违反中国证监
生重大变化，非因公司自身原因导致公司 分配政策的议案，应由监事会发表意见并应
经营亏损； 充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
能预见、不能避免并不能克服的不可抗力 利润分配政策的议案后提交公司股东大会
因素，对公司生产经营造成重大不利影响 批准。调整利润分配政策的议案需经出席股
导致公司经营亏损； 东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以 供网络投票方式。
前年度亏损； “外部经营环境或者自身经营状况的
项。 1、国家制定的法律法规及行业政策发
生重大变化，非因公司自身原因导致公司经
营亏损；
预见、不能避免并不能克服的不可抗力因
素，对公司生产经营造成重大不利影响导致
公司经营亏损；
后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前
年度亏损；
项。
第一百七十二条 公司应当在年度报告中 第一百七十二条 公司应当在年度报告中
详细披露现金分红政策的制定及执行情 详细披露现金分红政策的制定及执行情况，
况，并对下列事项进行专项说明： 并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合本章程的规定或者股东 （1）是否符合本章程的规定或者股东
大会决议的要求； 大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清 （2）分红标准和比例是否明确和清晰；
晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备；
（3）相关的决策程序和机制是否完 （4）公司未进行现金分红的，应当披露
备； 具体原因，以及下一步为增强投资者回报水
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了 平拟采取的举措等；
应有的作用； （5）中小股东是否有充分表达意见和
（5）中小股东是否有充分表达意见和 诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到
诉求的机会，中小股东的合法权益是否得 了充分保护等。
到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还
对现金分红政策进行调整或变更的， 应对调整或变更的条件及程序是否合规和
还应对调整或变更的条件及程序是否合规 透明等进行详细说明。
和透明等进行详细说明。
本次修订《公司章程》相应条款，经公司2024年第二次临时股东大会审议通
过后，公司董事会将根据股东大会的授权负责办理相应的工商变更登记等事宜。
特此公告。
北京赛微电子股份有限公司董事会
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