证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：2023-081
中国软件与技术服务股份有限公司
关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司于 2023 年 12 月 28 日召开第七届董事会第六十四会议，审议通过了《关
于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，根据公司 2022 年第二次
临时股东大会的授权，依据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》
相关规定，因公司 2021 年限制性股票激励计划首次及预留部分（第一批）授予的
激励对象中有 2 名激励对象个人情况发生变化，公司拟使用自有资金将其持有的
已获授但尚未解除限售的全部 55,900 股限制性股票进行回购注销。现将有关内容
公告如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
八次会议分别审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘
要>的议案》及其他相关议案。
收到的国务院国资委《关于中国软件与技术服务股份有限公司实施 2021 年限制性
股票激励计划的批复》（国资考分[2021]10 号），国务院国资委原则同意公司实施
九次会议审议通过了《关于修订公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘
要>的议案》及其他相关议案，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司
监事会对修订后的激励计划（草案修订稿）是否有利于公司的持续发展、是否存在
损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
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年限制性股票激励计划》
（简称激励计划）拟首次授予的激励名单进行了张贴公示。
在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022 年
性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司于 2022 年 3 月 8 日公告了监事会发
表的《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公
示情况说明》。
软件 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要》、
《中国软件 2021 年
限制性股票激励计划管理办法》（简称管理办法）、《中国软件 2021 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》、
《关于授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励
计划有关事项的议案》。
十一次会议分别审议通过了《关于向激励对象首次授予 2021 年限制性股票的议案》。
公司独立董事就相关事项发表了独立意见，监事会就相关事项发表了核查意见。
理完毕首次授予 1,312.5 万股限制性股票的登记工作，本次实际授予激励对象合
计 530 人。
划预留部分拟激励对象的名单进行了张贴公示，公示期间共计 10 天，公司员工可
向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次激励计划
拟激励对象提出的异议。
会第十七次会议，监事会审议通过了《关于审核公司 2021 年限制性股票激励计划
预留部分拟激励对象名单的议案》，董事会、监事会分别审议通过了《关于调整预
留股份数量并向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。独立董事对上述数量
调整及授予事项发表独立意见，监事会对预留授予激励对象名单及预留授予相关
事项进行了核实并发表了同意的意见。
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予股份回购价格并回购注销部分已
授予但尚未解锁限制性股票的议案》，独立董事对前述事项发表独立意见，监事会
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对本次回购注销的激励对象名单、数量及回购价格进行了核查确认，并发表了同意
的意见。
减资暨通知债权人的公告》，截至 2023 年 3 月 4 日满 45 日，公司没有收到债权人
申报债券要求清偿债务或者提供相应担保的书面文件。
预留部分拟激励对象的名单进行了张贴公示，公示期间共计 10 天，公司员工可向
公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次激励计划拟
激励对象提出的异议。
会第十九次会议，监事会审议通过了《关于审核公司 2021 年限制性股票激励计划
预留部分（第二批）拟激励对象名单的议案》，董事会、监事会分别审议通过了《关
于向激励对象授予预留部分限制性股票（第二批）的议案》。独立董事对授予事项
发表独立意见，监事会对预留授予激励对象名单及预留授予相关事项进行了核实
并发表了同意的意见。
理完毕预留部分（第一批）授予 176.4 万股限制性股票的登记工作，本次实际授予
激励对象合计 62 人。
理完毕预留部分（第二批）授予 13.2 万股限制性股票的登记工作，本次实际授予
激励对象合计 5 人。
施公告》。
理完成 7 名激励对象持有的已授予但未解锁的 193,700 股限制性股票的回购注销。
调整 2021 年限制性股票激励计划授予股份回购价格并回购注销部分已授予但尚未
解锁限制性股票的议案》，独立董事对前述事项发表独立意见，监事会对本次回购
注销的激励对象名单、数量及回购价格进行了核查确认，并发表了同意的意见。
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减资暨通知债权人的公告》，截至 2023 年 10 月 14 日满 45 日，公司没有收到债权
人申报债券要求清偿债务或者提供相应担保的书面文件。
分公司办理完成 10 名激励对象持有的已授予但未解锁的 454,867 股限制性股票的
回购注销。
于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，监事会对本次回购注销的
激励对象名单、数量及回购价格进行了核查确认。
二、本次回购注销限制性股票的相关内容
（一）回购原因及回购数量的确认
因公司 2021 年限制性股票激励计划首次及预留部分（第一批）授予的激励对
象中有 2 名激励对象个人情况发生变化，首次授予的激励对象中，1 名因主动辞
职；预留部分（第一批）授予的激励对象中，1 名并非由于不能胜任工作岗位、业
绩考核不合格、过失、违法违规等原因而被公司辞退，公司拟按照激励计划有关规
定回购其获授但尚未解除限售的全部限制性股票。
因公司 2021 年、2022 年权益分派实施，有资本公积金转增股本事项，公司拟
按照调整后的数量对该 2 名激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此
部分限制性股票获得的其他中国软件股票进行回购。
授予限制性股份 持有限制性股票 拟回购注销
授予批次 人数 回购注销原因
数量 数量 数量
首次 1 10,000 16,900 16,900 个人原因主动提出辞职
并非由于不能胜任工作岗位、
预留一批 1 30,000 39,000 39,000 业绩考核不合格、过失、违法
违规等原因而被公司辞退
合计 2 40,000 55,900 55,900
本次回购的限制性股票数量为 55,900 股，占截至本公告披露日公司总股本的
（二）股份回购价格
因公司审议回购的董事会决议公告前1交易日，即2023年12月27日，中国软件
股票交易均价为35.49元/股，高于15.42元/股，且高于22.41元/股，故首次授予中，
主动辞职的1名激励对象合计所持16,900股限制性股票的回购价格为15.42元/股；
预留部分（第一批）授予中，并非由于不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、
违法违规等原因而被公司辞退的1名激励对象所持的39,000股限制性股票的回购
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价格为22.41元/股加回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息。
（三）回购资金来源
本次拟回购 2021 年限制性股票激励计划首次及预留部分（第一批）授予的部
分限制性股票的资金，公司拟全部使用自有资金予以支付。
（四）本次回购注销的决策
本次回购注销已经公司第七届董事会第六十四次会议和第七届监事会第二十
三次会议审议通过，本次决策事项属于公司 2022 年第二次临时股东大会对董事会
的授权事项，无需提交公司股东大会审议。
三、回购完成后公司股本结构的变动情况
本次回购注销完成后，本次回购注销完成后，公司总股本将减少 55,900 股，
注册资本将减少 55,900 元，公司的股本结构变动如下（假设回购日为 2023 年 12
月 28 日）：
单位：股
类 别 变动前数量 变动数量 变动后数量
无限售条件的流通股 835,811,103 0 835,811,103
有限售条件的流通股 23,939,373 -55,900 23,883,473
股份总数 859,750,476 -55,900 859,694,576
四、本次回购注销限制性股票对公司业绩的影响
公司本次回购注销《
《2021 年限制性股票激励计划》首次及预留部分《
（第一批）
授予的部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，不会对公司的经营业
绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队
将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
五、法律意见书的结论性意见
根据《北京观韬中茂律师事务所关于中国软件与技术服务股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划回购注销部分已授权但尚未解锁制性股票的法律意见书》，
北京观韬中茂律师事务所律师认为：
本次股权激励计划回购注销部分已授权但尚未解锁限制性股票已依法履行了
必要的内部决策程序；本次股权激励计划回购注销部分已授权但尚未解锁限制性
股票的原因及依据、涉及的对象、回购注销的股份数量、回购价格等符合《管理办
法》等法律、法规及规范性文件、
《激励计划（草案修订稿）》的规定及《限制性股
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票授予协议》的安排。公司就本次股权激励计划回购注销部分已授权但尚未解锁限
制性股票事宜已经履行完毕现阶段必要的信息披露义务，后续需根据项目进展情
况依法持续履行信息披露义务及办理限制性股票注销事宜。
六、上网公告附件
《北京观韬中茂律师事务所关于中国软件与技术服务股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划回购注销部分已授权但尚未解锁制性股票的法律意见书》。
特此公告。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
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