股票代码：600039 股票简称：四川路桥 地点：上海证券交易所
中信证券股份有限公司
关于
四川路桥建设集团股份有限公司
第三个解除限售期和预留授予部分第二个
解除限售期解除限售条件成就及回购注销
部分限制性股票及调整回购价格
相关事项之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二三年十二月
六、公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的情况 . 15
一、释义
除非另有说明，本报告中下列简称具有如下特定含义：
四川路桥、公司、上市公
指 四川路桥建设集团股份有限公司
司
四川路桥建设集团股份有限公司 2019 年限制性股票激
计划、限制性股票激励 指
励计划
计划、激励计划
公司依照 2019 年限制性股票激励计划授予的 A 股普通
股股票，激励对象只有在公司业绩目标和个人绩效考核
结果符合 2019 年限制性股票激励计划规定条件的，才
可以出售限制性股票
限制性股票 指 2019 年限制性股票
按照激励计划有资格获授一定数量限制性股票的公司
激励对象 指 董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）
人员
授予日 指 公司授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予之日起至限制性股票全部解除
有效期 指
限售或回购注销之日止，有效期不超过 6 年
激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转
限售期 指 让、用于担保或偿还债务的期间。自激励对象获授限制
性股票之日起算
激励计划规定的解除限售条件成就后，限制性股票可以
解除限售期 指
解除限售并上市流通的期间
根据激励计划激励对象所获股权解除限售所必需满足
解除限售条件 指
的条件
回购、回购注销部分限 公司拟实施回购注销未满足解除限售条件的限制性股
指
制性股票 票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《四川路桥建设集团股份有限公司章程》
《四川路桥建设集团股份有限公司 2019 年限制性股票
《考核办法》 指
激励计划实施考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
四川省铁路产业投资集团有限责任公司，系四川路桥原
铁投集团 指
控股股东
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
本独立财务顾问、独立
指 中信证券股份有限公司
财务顾问
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、声明
除非另有说明，本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、材料由四川路桥提供，本计划所涉及的各方已
向独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、真实、
准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实
性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险
责任。
（二）本独立财务顾问仅就限制性股票激励计划对四川路桥股东是否公平、
合理，对公司股东权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对四川路桥
的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，
本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中
列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读四川路桥公开披露的
关于限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对四川路桥全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真
审阅了相关资料，调查的范围包括公司章程、考核办法、董事会、股东大会决议、
相关期间财务报告等，并和上市公司相关人员进行了充分有效的沟通，在此基础
上出具了本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》
《证券法》
《管理办法》等法律、法规和规范性文件
的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的核查意见，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准并最终能够如期完成；
（五）限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关
协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、限制性股票激励计划的审批程序
事会第十次会议，审议并通过了《关于<四川路桥建设集团股份有限公司 2019 年
限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》及其他相关议案，公司独立董
事对此已发表同意的独立意见，监事会对此发表了核查意见。本独立财务顾问、
律师等中介机构出具了相应意见。
事会第十一次会议，审议并通过了《关于<四川路桥建设集团股份有限公司 2019
年限制性股票激励计划首次激励对象名单>的议案》，公司独立董事对此已发表同
意的独立意见。公司独立董事吴越就提交股东大会审议的 2019 年限制性股票激
励计划相关议案向全体股东征集了投票权，公司监事会发表了《关于公司 2019
年限制性股票激励计划首次激励对象名单的核查意见》。
团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。2019
年 12 月 2 日，公司在公司网站等相关场所公示了激励对象名单，公示时间为自
到针对激励对象提出的异议。
控股股东铁投集团出具的《关于四川路桥建设集团股份有限公司 2019 年限制性
股票激励计划备案意见的复函》（川国资函[2019]268 号），同意铁投集团对公司
投集团出具的《关于<四川路桥建设集团股份有限公司实施 2019 年限制性股票
激励计划的请示>的批复》（川铁投[2019]712 号），同意公司实施 2019 年限制性
股票激励计划。
过了《关于<四川路桥建设集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》及其他相关议案。
会第十二次会议，审议并通过了《关于向公司 2019 年 A 股限制性股票激励计划
激励对象首次授予限制性股票的议案》和《关于调整公司 2019 年 A 股限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》，公司独立董事对此
已发表同意的独立意见，监事会对此发表了核查意见。本独立财务顾问、律师等
中介机构出具了相应意见。
予 2019 年限制性股票实际授予对象为 942 人，实际授予数量为 9,480 万股。
会第二十二次会议，审议并通过了《关于四川路桥建设集团股份有限公司 2019
年限制性股票激励计划预留权益激励对象名单的议案》及《关于公司向激励对象
授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此已发表同意的独立意见，监事
会对此发表了核查意见，认为 2019 年限制性股票的预留授予条件已经成就，授
予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
予 2019 年限制性股票实际授予对象为 80 人，实际授予数量为 797 万股。
事会第二十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解
锁的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的议案》，公司独立董事对相关事项
发表了独立意见。
监事会第三十九次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授
《关于回购注销 2019 年限制
予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票暨调整限
制性股票回购价格的议案》，同意为符合条件的激励对象办理 2019 年限制性股票
首次授予部分第一个解除限售期解除限售的相关手续，同意公司根据 2019 年限
制性股票激励计划对回购价格进行调整，并回购注销部分不得解除限售的 2019
年限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会审议通过了相
关议案并发表了核查意见。本独立财务顾问、律师等中介机构出具了相应意见。
事会第九次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分
第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股
票回购价格的议案》，同意为符合条件的激励对象办理 2019 年限制性股票首次授
予部分第二个解除限售期、2019 年限制性股票预留授予部分第一个解除限售期
解除限售的相关手续，同意公司根据 2019 年限制性股票激励计划对回购价格进
行调整，并回购注销部分不得解除限售的 2019 年限制性股票。公司独立董事发
表了同意的独立意见，公司监事会审议通过了相关议案并发表了核查意见。本独
立财务顾问、律师等中介机构出具了相应意见。
监事会第二十三次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授
予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就
的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限
制性股票回购数量及价格的议案》，同意为符合条件的激励对象办理 2019 年限制
性股票首次授予部分第三个解除限售期、2019 年限制性股票预留授予部分第二
个解除限售期解除限售的相关手续。其中，2019 年限制性股票激励计划首次授
予部分符合解除限售条件的激励对象共 889 名，申请解除限售并上市流通的限制
性股票数量为 3,685.584 万股，占目前公司总股本的 0.42%；2019 年限制性股票
预留授予部分符合解除限售条件的激励对象共 75 名，申请解除限售并上市流通
的限制性股票数量为 311.22 万股，约占目前公司总股本的 0.04%。同时，同意公
司根据 2019 年限制性股票激励计划对回购价格进行调整，并回购注销部分不得
解除限售的 2019 年限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监
事会审议通过了相关议案并发表了核查意见。
五、2019 年限制性股票激励计划解除限售条件成就的说明
（一）2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条
件成就的说明
根据激励计划规定，首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售 可解除限售数量占获
解除限售时间
安排 授权益数量比例
第一个解 自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起
除限售期 36 个月内的最后一个交易日当日止
第二个解 自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起
除限售期 48 个月内的最后一个交易日当日止
第三个解 自授予日起 48 个月后的首个交易日起至授予日起
除限售期 60 个月内的最后一个交易日当日止
公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分授予日为 2019 年 12 月 30
日，并于 2020 年 2 月 7 日完成了授予登记工作，向符合授予条件的 942 名激励
对象实际授予 9,480 万股限制性股票，并取得了登记结算公司出具的《证券变更
登记证明》。根据中国证监会《管理办法》和上海证券交易所相关监管要求，公
司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第三个限售期已经届满。
件成就的说明
序
解除限售条件 业绩考核目标
号
公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计 公司未发生前述情况，满足解除限
报告。 售条件。
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形。
④法律法规规定不得实行股权激励的。
⑤中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
激励对象未发生前述事项，满足解
除限售条件。
选。
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选。
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入
措施。
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的。
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司 2022 年每股收益为 1.5607 元，
公司业绩考核要求：2022 年每股收益高于 0.4143 高于 0.4143 元和同行业平均业绩
元，且不低于同行业平均业绩；以 2018 年业绩 0.0983 元；以 2018 年业绩为基数，
为基数，
且不低于同行业平均业绩；2022 年主营业务利 为 35.56%，高于 8.5%和同行业平
润率高于 6%。 均业绩 5.79%；2022 年公司主营业
务利润率为 12.70%，高于 6%。
待解除限售人数为 911 人，其中：
（1）有 17 名激励对象因涉嫌违纪
违法被采取强制措施，目前正处于
调查过程中，或因个人考核问题尚
未有明确结论，董事会暂缓审议其
限制性股票解禁事宜； （2）有 1 名
激励对象辞职、3 名激励对象因调
个人业绩考核要求：激励对象个人绩效考核结果
动而终止劳动关系，不符合激励计
分为“优秀” 、“称职”、“基本称职”、
“待改进”
划规定的激励对象资格，公司将回
和“不称职”五档；若激励对象考核结果为“优
购注销其已获授但尚未解除限售
秀” 、“称职”，其当年的限制性股票可全部解除
的限制性股票； （3）剩余 890 名首
限售；若激励对象考核结果为“基本称职”，其
当年的限制性股票 80%可解除限售；若激励对
对象 2022 年度的考核结果为“不
象考核结果为“待改进” ，其当年的限制性股票
称职”，第三个解除限售期内的限
制性股票不予解禁； （4）有 8 名激
职” ，其当年的限制性股票不得解除限售，将由
励对象 2022 年度的考核结果为“基
公司按授予价格回购注销。
本称职”，其仅能在第三个解除限
售期内解除 80%限制性股票的限
售；（5）剩余 881 名激励对象 2022
年度考核结果均达到“称职”及以
上，符合个人层面绩效考核要求，
其第三个解除限售期内限制性股
票可全部解除限售。
注 1：根据激励计划，计算相关指标不含因实施本计划产生的激励成本，以上“同行业”
指“证监会—CSRC 建筑业”行业分类下的 A 股上市公司。
注 2：根据激励计划，在激励计划有效期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票
红利、配股、增发等影响公司总股本数量事宜，新增加的股本可不计入当年以及未来年度股
本增加额的计算。上述每股收益系考虑因发生资本公积转增股本、派发股票红利、配股、增
发等事项影响后的每股收益。若不考虑上述事件影响，2022 年每股收益为 2.6526 元。
注 3：2022 年，公司完成同一控制下四川省交通建设集团有限责任公司 100%股权、四
川高路建筑工程有限公司 100%股权和四川高速公路绿化环保开发有限公司 96.67%股权（以
下简称“标的公司” ）的企业合并，上述 2022 年营业收入复合增长率、主营业务利润率已考
虑标的公司 2022 年财务数据，若不考虑标的公司 2022 年财务数据，则营业收入复合增长率
为 27.19%、主营业务利润率为 14.70%。
注 4：公司主营业务利润率中主营业务指工程施工业务。
的激励对象及可解除限售的限制性股票数量
次符合解锁条件的激励对象为 889 人，可解锁的 2019 年限制性股票数量为
首次授予限制性股票第三个解除限售期可解除限售的对象及股票数量具体如下
表：
本次可解除限售的 剩余未解除限售的
获授的限制性股
姓名 职务 限制性股票数量 限制性股票数量
票数量（万股）
（万股） （万股）
赵志鹏 董事 40 16.80 0
朱年红 董事 40 16.80 0
刘德永 副总经理 40 16.80 0
冯强林 副总经理 40 16.80 0
王传福 副总经理 40 16.80 0
龙勇 副总经理 40 16.80 0
卢伟 总工程师 40 16.80 0
其他所有人员（904 人） 8,864 3,567.984 154.896
合计 9,144 3,685.584 154.896
注 1：公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予对象第三个解除限售期解除限售比例
为 30%，上表中“本次可解除限售的限制性股票数量”不等于获授的限制性股票数量与解除
限售比例的乘积系公司于 2023 年 6 月 15 日实施了 2022 年年度权益分派，每股现金红利
注 2：上表包含 2019 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期部
分解锁或不予解锁的激励对象。
（二）2019 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条
件成就的说明
根据激励计划规定，预留授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售 可解除限售数量占获
解除限售时间
安排 授权益数量比例
第一个解 自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起
除限售期 36 个月内的最后一个交易日当日止
第二个解 自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起
除限售期 48 个月内的最后一个交易日当日止
第三个解 自授予日起 48 个月后的首个交易日起至授予日起
除限售期 60 个月内的最后一个交易日当日止
公司激励计划预留授予部分授予日为 2020 年 11 月 20 日，并于 2020 年 12
月 15 日完成了授予登记工作，向符合授予条件的 80 名激励对象实际授予 797 万
股限制性股票，并取得了登记结算公司出具的《证券变更登记证明》。根据中国
证监会《管理办法》和上海证券交易所相关监管要求，公司本次激励计划预留授
予部分限制性股票第二个限售期已经届满。
件成就的说明
序
解除限售条件 业绩考核目标
号
公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计 公司未发生前述情况，满足解除限
报告。 售条件。
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形。
④法律法规规定不得实行股权激励的。
⑤中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选。
激励对象未发生前述事项，满足解
除限售条件。
定为不适当人选。
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入
措施。
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的。
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司 2021 年每股收益为 1.1551 元，
公司业绩考核要求：2021 年每股收益高于 0.3824 高于 0.3824 元和同行业平均业绩
元，且不低于同行业平均业绩；以 2018 年业绩 0.1319 元；以 2018 年业绩为基数，
为基数，
且不低于同行业平均业绩；2021 年主营业务利 为 45.78%，高于 8.5%和同行业平
润率高于 6%。 均业绩 14.57%；2021 年公司主营
业务利润率为 10.25%，高于 6%。
待解除限售人数为 79 人，其中 2
个人业绩考核要求：激励对象个人绩效考核结果 名激励对象因个人考核问题尚未
分为“优秀” 、“称职”、“基本称职”、
“待改进” 有明确结论，拟暂缓审议上述其限
和“不称职”五档；若激励对象考核结果为“优 制性股票解禁事宜；2 名激励对象
秀” 、“称职”，其当年的限制性股票可全部解除 因调动而终止劳动关系，不符合激
限售；若激励对象考核结果为“基本称职”，其 励计划规定的激励对象资格，公司
当年的限制性股票 80%可解除限售；若激励对 将回购注销其已获授但尚未解除
象考核结果为“待改进” ，其当年的限制性股票 限售的限制性股票；剩余 75 名预
职” ，其当年的限制性股票不得解除限售，将由 达到“称职”及以上，符合个人层
公司按授予价格回购注销。 面绩效考核要求，其第二个解除限
售期内限制性股可全部解除限售。
注 1：根据激励计划，计算相关指标不含因实施本计划产生的激励成本，以上“同行业”
指“证监会—CSRC 建筑业”行业分类下的 A 股上市公司。
注 2：根据激励计划，在激励计划有效期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票
红利、配股、增发等影响公司总股本数量事宜，新增加的股本可不计入当年以及未来年度股
本增加额的计算。上述每股收益系考虑因发生资本公积转增股本、派发股票红利、配股、增
发等事项影响后的每股收益。若不考虑上述事件影响，2021 年每股收益为 1.4863 元。
注 3：公司主营业务利润率中主营业务指工程施工业务。
的激励对象及可解除限售的限制性股票数量
符合解锁条件的激励对象为 75 人，可解锁的 2019 年限制性股票数量为 311.22
万股，占目前公司总股本的 0.04%。公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予
部分可解除限售的对象及股票数量具体如下表：
本次可解除限售 剩余未解除限售
获授的限制性股
姓名 职务 的限制性股票数 的限制性股票数
票数量（万股）
量（万股） 量（万股）
王文德 财务总监 17 7.14 7.14
中层管理人员、核心技术
（业务）人员（78 人）
合计 782 311.22 345.66
注 1：公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予对象第二个解除限售期解除限售比例
为 30%，上表中“本次可解除限售的限制性股票数量”不等于获授的限制性股票数量与解除
限售比例的乘积系公司于 2023 年 6 月 15 日实施了 2022 年年度权益分派，每股现金红利
注 2：上表包含 2019 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期部
分解锁或不予解锁的激励对象。
六、公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
的情况
（一）2019 年限制性股票激励计划回购注销的原因及回购数量
根据《激励计划》
“十四、限制性股票回购注销原则”规定：
“激励对象获授
的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量
进行相应的调整。
”
鉴于公司于 2023 年 6 月 15 日实施了每股派发现金红利 0.91 元、转增股份
回购数量做相应调整如下：
限制性股票的回购数量=调整前回购数量×（1+每股转增比例 0.4）。
回购原因及回购数量结果调整如下：
系，不符合激励计划规定的激励对象资格，公司将回购注销其已获授但尚未解除
限售的限制性股票，共计 16.8 万股。
限制性股票不予解禁并由公司进行回购注销，共计 2.94 万股份。
售期内解除 80%限制性股票的限售，公司将对其不能解除限售的 20%限制性股
票进行回购注销，共计 6.216 万股。
授但尚未解除限售的限制性股票，共计 11.76 万股。
综上所述，参与公司 2019 年限制性股票激励计划的对象中，有 13 名首次授
予的激励对象、2 名预留授予的激励对象因故出现公司《激励计划》规定的应当
全部或者部分回购限制性股票的情形，公司将对其已获售但尚未解锁的合计
（二）限制性股票回购注销的价格
根据激励计划之“十四、限制性股票回购注销原则”的规定：“公司按本计
划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格，但
根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”
鉴于公司于 2020 年 7 月 8 日实施了每股派发现金红利 0.07 元的 2019 年度
分配方案、2021 年 7 月 8 日实施了每股派发现金红利 0.25 元的 2020 年度分配
方案以及 2022 年 6 月 15 日实施了每股派发现金红利 0.47 元的 2021 年度利润分
配方案，于 2023 年 6 月 15 日实施了每股派发现金红利 0.91 元、转增股份 0.4 股
的 2022 年度利润分配方案，因此，公司需对本次回购注销的限制性股票的回购
价格做相应的调整，即：
首次授予的 2019 年限制性股票回购价格=调整前每股限制性股票回购价格
[1.96 元-每股的派息额（0.07+0.25+0.47+0.91）元]/（1+0.4）=0.19 元/股<1 元/股，
因回购价格须大于 1 元/股，经公司董事会决议，将按照 1.01 元/股的回购价格对
首次授予的限制性股票进行回购。
预留授予的 2019 年限制性股票回购价格=调整前每股限制性股票回购价格
[3.12 元-每股的派息额（0.25+0.47+0.91）元]/（1+0.4）=1.06 元/股，经公司董事
会决议，将按照 1.06 元/股的回购价格对预留授予的限制性股票进行回购。
（三）回购注销的资金来源
本次拟用于回购限制性股票的资金总额为 386,811.60 元；其中拟用于回购首
次授予部分限制性股票的资金为 262,155.60 元，拟用于回购预留授予部分限制性
股票的资金为 124,656.00 元，均由公司以自有资金予以支付。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就事项已经取得必要的批准和
授权，可解除限售的激励对象及可解除限制性股票数量符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》以及激励计划规定，本次解除限售期即将届满，本次解除限售的条
件均已成就。
必要的批准和授权，回购价格及回购注销数量的确定均符合《公司法》《管理办
法》及激励计划的有关规定。
取得必要的批准和授权，激励计划回购价格调整符合《管理办法》、激励计划及
相关法律法规的规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和
经营成果产生实质性影响。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于四川路桥建设集团股份有限
公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期和预留授予部
分第二个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票及调整回购
价格相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
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