证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2023-136
四川路桥建设集团股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限
制性股票暨调整限制性股票回购数量及价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 28
日召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象
已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购数量及价格的议案》，鉴
于依据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划》”）
首次授予的 13 名激励对象以及预留授予的 2 名激励对象因故出现《激励计划》
规定的应当全部或者部分回购限制性股票的情形，公司将对前述共 15 名激励对
象已获授但尚未解锁的合计 37.716 万股限制性股票进行回购注销（以下称“本
次回购注销”）。本次回购注销的限制性股票中有 25.956 万股为首次授予部分
的限制性股票，回购价格为 1.01 元/股，用以回购的资金为 262,155.60 元，有
资金为 124,656.00 元。本次用以回购限制性股票的资金合计为 386,811.60 元。
现将有关内容公告如下：
一、已履行的决策程序和实施情况
（一）《激励计划》已履行的决策程序和实施情况
了《<四川路桥建设集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《审议<四川路桥建设集团股份有限公司 2019 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理
公司 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对《激励计
划》及其他相关议案发表了表示同意的独立意见。
《<四川路桥建设集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其
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摘要的议案》、《<四川路桥建设集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》，公司监事会发表了《关于公司 2019 年限制性股票
激励计划相关事项的核查意见》。
了第七届监事会第十一次会议，审议通过了《<四川路桥建设集团股份有限公司
表了表示同意的独立意见，公司独立董事吴越就提交股东大会审议的本次激励计
划相关议案向全体股东征集了投票权，公司监事会发表了《关于公司 2019 年限
制性股票激励计划首次激励对象名单的核查意见》。
公楼公示栏公示了首次激励对象的名单，公示期已达到 10 天。在公示期内，公
司人力资源部或者纪检监察部门未收到针对首次激励对象提出的异议。公司监事
会对前述激励对象名单公示情况进行了核查，并发表了《关于公司 2019 年限制
性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行了查询，并取得了中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司出具的查询证明，在《四川路桥股份有限公司
励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
控股股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司（以下简称“铁投集团”）出具
的《关于四川路桥建设集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划备案意见
的复函》（川国资函 [2019]268 号），同意铁投集团对公司 2019 年限制性股票
激励计划的意见予以备案。2019 年 12 月 26 日，铁投集团出具《关于<四川路桥
建设集团股份有限公司实施 2019 年限制性股票激励计划的请示>的批复》（川铁
投[2019]712 号），同意公司实施限制性股票激励计划。
了涉及限制性股票激励计划的《四川路桥建设集团股份有限公司 2019 年限制性
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股票激励计划（草案）》及其摘要、《四川路桥建设集团股份有限公司 2019 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会全权
办理公司 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
《调整公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及确定授予数量
的议案》、《向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意首次向符合条件的
为1.96元/股。公司独立董事就向激励对象首次授予限制性股票的相关事项发表
了表示同意的独立意见。
了《调整公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及确定授予数
量的议案》、《向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并出具了《关于公司
授予限制性股票的相关事项。2020 年 2 月 7 日，公司向激励对象首次授予所涉
股票登记，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。
会第二十二次会议审议通过了《关于四川路桥建设集团股份有限公司 2019 年限
制性股票激励计划预留权益激励对象名单的议案》《关于公司向激励对象授予预
留限制性股票的议案》，公司独立董事发表了表示同意的独立意见，监事会对预
留限制性股票授予的激励对象名单进行了核实，并发表了预留限制性股票激励对
象名单和授予预留限制性股票的核查意见，同意公司向 80 名激励对象授予预留
的 797 万股限制性股票，授予日为 2020 年 11 月 20 日，授予价格为 3.12 元/股。
的《证券变更登记证明》，公司 2019 年限制性股票激励计划授予预留权益所涉
股票登记办理完毕。
第二十八次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限
制性股票暨调整限制性股票回购价格的议案》，同意公司回购 17 名原激励对象
的已获授未解锁的限制性股票，共计 214 万股。2021 年 5 月 21 日，公司收到中
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国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，前述回
购的限制性股票股已于 2021 年 5 月 20 日完成注销，公司总股本由 4,777,570,289
股减少至 4,775,430,289 股。
监事会第三十九次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授
予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励
对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的议案》，公司
独立董事对前述事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。2022 年 2 月 25 日，
公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证
明》，前述回购的限制性股票股已于 2022 年 2 月 24 日完成注销。
事会第九次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分
第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股
票回购价格的议案》，公司独立董事对前述事项发表了同意的事前认可意见和独
立意见。
监事会第二十三次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授
予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就
的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整
限制性股票回购数量及价格的议案》，公司独立董事对前述事项发表了独立意见。
二、本次回购注销限制性股票的相关内容
（一）回购原因及回购数量
根据《激励计划》“十四、限制性股票回购注销原则”规定：“激励对象获
授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量
进行相应的调整。”
鉴于公司于 2023 年 6 月 15 日实施了每股派发现金红利 0.91 元、转增股份
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的回购数量做相应调整如下：
限制性股票的回购数量=调整前回购数量×（1+每股转增比例 0.4）。
本次回购注销的原因及回购数量确定如下：
动而终止劳动关系，不符合《激励计划》规定的激励对象资格或解除限制性股票
限售条件，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，共计
个解除限售期内的 2.94 万股限制性股票不予解禁，应予以回购注销。
能在第三个解除限售期内解除 80%限制性股票的限售，公司将对其不能解除限售
的 20%限制性股票进行回购注销，共计 6.216 万股。
销其已获授但尚未解除限售的限制性股票，共计 11.76 万股。
综上，参与公司 2019 年限制性股票激励计划的对象中，有 13 名首次授予的
激励对象、2 名预留授予的激励对象因故出现《激励计划》规定的应当全部或者
部分回购限制性股票的情形，公司将对其已获授但尚未解锁的 37.716 万股限制
性股票进行回购注销。
（二）股份回购价格
根据《激励计划》“十四、限制性股票回购注销原则”规定：“公司按本
计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格，
但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股
票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”
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鉴于公司于 2020 年 7 月 8 日实施了每股派发现金红利 0.07 元的 2019 年度
分配方案、于 2021 年 7 月 8 日实施了每股派发现金红利 0.25 元的 2020 年度利
润分配方案、于 2022 年 6 月 15 日实施了每股派发现金红利 0.47 元的 2021 年度
利润分配方案、于 2023 年 6 月 15 日实施了每股派发现金红利 0.91 元、转增股
份 0.4 股的 2022 年度利润分配方案，因此，公司需对本次回购注销的限制性股
票的回购价格做相应的调整，即：
本次拟回购的首次授予部分的限制性股票，其授予价格为 1.96 元/股。
本次回购 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的价格=[调整前每股
限制性股票回购价格 1.96 元-每股的派息额（0.07+0.25+0.47+0.91）元]÷
(1+0.4)=0.19 元/股<1 元/股
因《激励计划》规定，经派息调整后，回购价须大于 1 元/股；经董事会决
议，公司将按照 1.01 元/股的价格对首次授予的限制性股票进行回购。
本次拟回购的预留授予部分的限制性股票，其授予价格为 3.12 元/股。
预留授予限制性股票的回购价格=[调整前每股限制性股票回购价格 3.12 元
-每股的派息额（0.25+0.47+0.91）元]/(1+0.4)=1.06 元/股。
综上，本次回购 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的价
格为 1.01 元/股，回购 2019 年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票的
价格为 1.06 元/股。
（三）回购资金总额及资金来源
本次拟用于回购限制性股票的资金总额为 386,811.60 元；其中拟用于回购
首次授予部分限制性股票的资金为 262,155.60 元，拟用于回购预留授予部分限
制性股票的资金为 124,656.00 元，均由公司以自有资金予以支付。
（四）本次回购注销的决策
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本次回购注销已经公司第八届董事会第三十一次会议和第八届监事会第二
十三次会议审议通过，本次回购注销的决策事宜属于公司 2019 年第四次临时股
东大会授权范围内，本次回购注销无需提交公司股东大会审议。
三、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况
本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 将 由 8,715,578,165 股 变 更 为
元。公司的股本结构变动如下：
单位：股
类别 变动前数量 变动数量 变动后数量
无限售条件的流通股 6,639,298,525 0 6,639,298,525
有限售条件的流通股 2,076,279,640 - 377,160 2,075,902,480
股份总数 8,715,578,165 - 377,160 8,715,201,005
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，不会对公
司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为公司和股东创造价值。
五、独立董事意见
公司独立董事意见如下：
“1、本次回购注销部分限制性股票符合相关规范性文件的规定、公司股东
大会的决议和公司的实际情况。
《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定。
因此，我们同意公司以1.01元/股的价格回购并注销2019年限制性股票激励
计划首次授予的13名激励对象已获授但尚未解除限售的合计25.956万股限制性
股票，同意公司以1.06元/股的价格回购并注销2019年限制性股票激励计划预留
授予的2名激励对象已获授但尚未解除限售的合计11.76万股限制性股票。公司本
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次用于回购限制性股票的资金总额为386,811.60元，均由公司以自有资金予以支
付。”
六、监事会意见
公司监事会认为：“根据《上市公司股权激励管理办法》及《四川路桥建设
集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2019 年
激励计划”）等相关规定，公司将对 2019 年激励计划首次授予的 13 名激励对象
以及预留授予的 2 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 37.716
万股进行回购注销。本次回购 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性
股票的价格为 1.01 元/股，回购 2019 年限制性股票激励计划预留授予部分限制
性股票的价格为 1.06 元/股。上述事项符合《上市公司股权激励管理办法》及
激励计划首次授予的 13 名激励对象已获授但尚未解除限售的合计 25.956 万股限
制性股票，同意公司以 1.06 元/股的价格回购并注销 2019 年限制性股票激励计
划预留授予的 2 名激励对象已获授但尚未解除限售的合计 11.76 万股限制性股
票。”
七、律师事务所的结论意见
公司法律顾问认为：“四川路桥本次回购注销已经履行现阶段必需的法定程
序；本次回购注销的原因、数量和价格的确定，符合《管理办法》、《试行办法》
等规范性文件及《激励计划》的规定。四川路桥尚需就本次回购注销及时履行信
息披露义务，并按《公司法》、《管理办法》等法律法规的规定办理所回购股份
的注销、减少注册资本登记等事项。”
八、独立财务顾问意见
公司独立财务顾问核查意见如下：
“1、四川路桥 2019 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票已经取
得必要的批准和授权，回购价格及回购注销数量的确定均符合《公司法》《管理
办法》及激励计划的有关规定。
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批准和授权，激励计划回购价格调整符合《管理办法》、激励计划及相关法律法
规的规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产
生实质性影响。”
九、上网公告附件
公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期和预留授予部
分第二个解除限售期解除限售条件成就以及回购注销 2019 年限制性股票激励计
划部分限制性股票的法律意见书》；
次授予部分第三个解除限售期和预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件
成就及回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项之独立财务顾问报告》。
股票暨调整限制性股票回购数量及价格的核查意见。
特此公告。
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