国光电器股份有限公司 董事会议事规则
国光电器股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步完善国光电器股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理
结构，规范公司董事会的议事和决策程序，确保董事会高效、科学和安全地进行
决策，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司独立
董事管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）
、《深圳证
券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和《国
光电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制订本规则。
第二条 董事会是公司的执行机构和经营决策机构，对股东大会负责。董事
会履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、法规和
《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。
第二章 董事
第三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）不具备五年以上与公司目前主营业务相同的业务管理经验的（独立董
事除外）；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
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违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第四条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连
任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门章程和
《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分
之一。
第五条 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第六条 公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董
事的任期、董事违反法律法规和《公司章程》的责任以及公司因故提前解除合同
的补偿等内容。
第七条 董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，对公司负有下列
忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反《公司章程》的规定， 未经股东大会或董事会同意，将公
司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同
或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会， 自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）不得为拟实施或正在实施恶意收购公司的任何组织或个人及其收购行
为提供任何形式的有损公司或股东合法权益的便利或帮助；
（十一）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
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董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第八条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的
要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告及时了解公司业务经营管理状况；
（四）对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
（五）如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
（六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、
行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人
行使；
（七）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；
（八）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第九条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第十条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。董事一经向董事会提交书面辞
职报告，无须股东大会或董事会批准，辞职报告立即生效，但下列情形除外：
（一）该董事的辞职产生缺额而下任董事未经选举填补前；
（二）该董事正在履行职责并且负有责任尚未解除；
（三）兼任总裁的董事提出辞职后，离职审计尚未通过；
（四）公司正在或即将成为收购、合并的目标公司。
第十二条 余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞
职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及
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余任董事会仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定履行职权。
第十三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规
定的合理期限内仍然有效。
第十四条 董事会决议违反法律、行政法规、股东大会决议或《公司章程》
的规定， 致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证
明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事除外。
第十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规
定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十六条 经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因故意
违反法律、法规和《公司章程》的规定而导致的责任除外。
第三章 独立董事
第十七条 公司建立独立董事制度：
（一）公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘
的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能
影响其进行独立客观判断关系的董事。
；
（二）独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照
相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深
圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则和和《公司章程》的要求，认真
履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体
利益， 保护中小股东的合法权益。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要
股东、实际控制人等单位或个人的影响；
（三）独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独
立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精
力有效地履行独立董事的职责；
（四）独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会
计专业人士；
（五）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情
形，由此造成公司独立董事达不到中国证监会《管理办法》要求的人数时，公司
应按规定补足独立董事人数；
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（六）独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加
中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第十八条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公
司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员。
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和公司章程规定
的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第十九条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有《管理办法》第六条规定的独立性要求；
（三）具有上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规及规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
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（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和《公司章程》
规定的其他条件。
第二十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之
一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
本条前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能 影响独
立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第二十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人
应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重
大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意
见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表公开声明。在
选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第二十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应按照《管理办法》
第十条以及前款的规定披露相关内容将所有被提名人的有关材料同时报 送深交
所，相关报送材料应当真实、准确、完整。公司董事会对被提名人的有关情况有
异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第二十三条 深交所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎
判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。深交所提出异议的，公
司不得提交股东大会选举。
第二十四条 在召开股东大会选举独立董事时， 公司董事会应对独立董事候选
人是否被深交所提出异议的情况进行说明。
第二十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选
可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第二十六条 独立董事连续二次不能亲自出席董事会会议的， 由董事会提请
股东大会予以撤换。
第二十七条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能
维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有百分之一以上股
份的股东可向董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及
时解释质疑事项并予以披露。董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专
项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第二十八条 除出现上述情况及本规则中规定的不得担任董事的情形外， 独
立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项
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予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第二十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。
第 三 十条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于
《管理办法》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填
补其缺额后生效。
第三十一条 独立董事行使下列以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。独立董事行使上述职权应当取得全体独立
董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司
应将有关情况予以披露。
第三十二条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第三十三条 独立董事发表的意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对
意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第三十四条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见
予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意
见分别披露。
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第三十五条 为了保证独立董事有效行使职权， 公司为独立董事提供如下必
要的履职条件：
（一）公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定
董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
（二）公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董
事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织
或者配合独立董事开展实地考察等工作。
（三）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法
规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议
资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原
则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。
（四）独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以
配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深交所报告。
（五）公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
（六）公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可
能引致的风险。
（七）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应
当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害
关系的单位和人员取得其他利益。
第四章 董事会的职权
第三十六条 董事会由五名董事组成，设董事长一人，可以设副董事长。董
事长和副董事长由全体董事的过半数选举产生和罢免。
第三十七条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
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（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司经营计划、投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证券
及上市的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在《公司章程》规定和股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任公司其
他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）决定公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）听取并审议公司总裁工作汇报并检查总裁的工作；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）法律、法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第三十八条 就上条第（八）项所规定的权限，董事会应当建立严格的审查
程序和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并按照
《公司章程》规定的权限划分范围报股东大会批准。
第三十九条 董事会的经营决策权限为：
（一） 最近十二个月累计金额在公司最近会计年度末经审计的净资产的百
分之五十以下的投资，包括股权投资、生产经营性投资等。其他重大投资应当组
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准；
（二） 最近十二个月累计金额在公司最近会计年度末经审计的净资产的百
分之五十以下的资产抵押、质押等资产处置；
（三） 最近十二个月累计金额在公司最近会计年度末经审计的净资产的百
分之五十以下的对外担保；
（四） 最近十二个月累计金额在公司最近会计年度末经审计的净资产的百
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分之五十以下的贷款增量，其他重大新增融资或者将导致公司资产负债率超过百
分之七十五的新增融资应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批
准。
董事会可在上述权限内以特别决议的方式授权成立由董事、高管人员和专业
人士组成的领导小组行使经营决策权，但该等授权不能违反法律、行政法规的禁
止性规定。涉及需要股东大会审批的事项，应按照《公司章程》的规定分级审批，
董事会不能越权审批。
第四十条 上条所列需要由董事会审议的事项，均应当由董事会秘书或者经
办人向董事会详细报告有关情况，为董事会决策提供完整、准确和真实的信息资
料。
第四十一条 董事长主要行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）董事会授予的职权：
（七）最近十二个月累计金额在公司最近会计年度末经审计的净资产的百分
之五以下的投资；
五以下的资产抵押、质押等资产处置；
十以下的对外借款融资；
第四十二条 就上条第（八）款第 3 项所规定的董事会授权，董事会应严格
依照《公司法》的有关规定进行，不得将《公司法》所规定的必须由董事会行使
的职权授权给公司董事长行使或直接作出决定；但为执行董事会决议，董事会可
以授权董事长有权决定执行该决议过程中所涉其他具体事项。董事会对董事长的
授权，应当明确和具体。
第四十三条 对下列交易应由董事会审核通过后报股东大会审议批准：
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（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上；
该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最
近一个会计年度经审计主营业务收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万
元；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十
以上，且绝对金额超过五百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所指交易是指下列事项：
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内）；
第四十四条 公司发生上条规定的“提供担保”事项时，应当按照《公司章
程》提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露；除适用上条规定外，下述
担保事项也应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审
计净资产百分之五十以后提供的任何担保；
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（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（四）对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（五）公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分
之三十以后提供的任何担保；
（六） 法律、行政法规要求的其他须由股东大会批准的对外担保事项。
第四十五条 董事会审议其权限内担保事项时， 应经出席董事会会议的三分
之二以上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意作出决议。公司副董
事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行
职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名
董事履行职务。
第五章 董事会议案
第四十六条 董事会应当对属于其职权范围内的、未授权给董事长或总裁决
策的全部事项进行审议。
经两名以上董事提议，公司董事会也可以对授权给董事长或者总裁的事项进
行审议、决定。审议该等事项，应当及时知会董事长或总裁。
第四十七条 董事会议案应当在会前提交董事会秘书， 由董事会秘书将该等
议案交董事会审议。
董事会议案在会议通知发出以后提交董事会秘书的，由董事会秘书征求全体
董事意见后决定是否将该等议案提交该次董事会审议。
第四十八条 董事会议案分为报告议案和决议议案。报告议案由报告人起草
完成，通过董事会秘书提交董事会审议。决议议案由公司有关部门负责制订、董
事会秘书整理，最终形成议案提交董事会审议，除非本规则另有规定。
第四十九条 董事会议案的特别制订和提交实施程序：
（一）中长期经营发展规划、年度投资计划、收购兼并和对外投资等资产重
组项目由公司有关部门负责调研、提出方案和可研报告，交由相关部门进行论证
（必要时征询专家意见），然后由总裁召集办公会议初审，初审后通过董事会秘
书提交给董事长复审，最后由董事会秘书整理并形成议案，提交董事会审议并作
出董事会决议后实施。属股东大会审议范畴内的事项，由董事会提交股东大会审
议通过后实施。
（二）增加或者减少注册资本、发行债券、股份回购、合并、分立和解散等
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方案由公司有关部门提出方案和可研报告，根据国家法律、法规的规定聘请投资
银行、会计师、律师等中介机构提供专业服务，通过董事会秘书提交给董事长复
审，最后由董事会秘书整理并形成议案，提交董事会审议并作出董事会决议，然
后提交股东大会批准和/或取得国家有关部门批准后实施。
（三）年度财务预决算、利润分配及亏损弥补等方案
由公司财务负责人及有关部门负责人制订方案，交总裁办公会议进行初审，
然后通过董事会秘书提交给董事长复审，最后由董事会秘书整理并形成议案，提
交董事会审议并作出董事会决议，然后提交股东大会批准后实施。
（四）重大经营管理事项
对于在经营管理中遇到的突发和亟待解决的重大事项，由总裁汇总问题直接
向董事长汇报，董事长可以根据法律、法规和《公司章程》的规定，决定是否有
必要召开临时董事会集体审议。如果董事长决定召开临时董事会的，应负责召集，
由总裁负责起草议案，交总裁办公会议初审后，通过董事会秘书将议案提交董事
长复审，最后由董事会秘书整理并形成议案，提交董事会审议并作出董事会决议。
属股东大会审议范畴内的事项，由董事会提交股东大会审议通过后实施。
（五）重大关联交易
公司拟与关联方达成的交易总额高于三百万元且高于公司最近经审 计净资
产值的百分之零点五的关联交易，议案由公司财务负责人、董事会秘书拟定，提
交董事长复审，并经独立董事认可后，提交董事会审议。该等议案应说明关联企
业或关联人士的基本情况、与公司的关联关系、交易性质、交易方式、协议的主
要内容、交易价格或定价方式、对公司是否有利等事项，必要时可聘请律师、注
册会计师、资产评估师等出具专项报告和意见。
公司拟与关联方达成的交易总额高于三千万元且高于公司最近经审 计净资
产值的百分之五以上的关联交易属于股东大会审议范畴的关联交易事项，由董事
会提交股东大会审议通过后实施。
以下关联交易可以免予按照本条规定履行相关审批手续：
转换公司债券或者其他衍生品种；
可转换公司债券或者其他衍生品种；
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第六章 董事会会议的召集与通知
第五十条 公司董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集。
第五十一条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内召集和主
持临时董事会会议，并在会议召开前三日通知全体董事。
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事提议时；
（三）监事会提议时；
第五十二条 董事会召开临时会议的通知方式为：电话、传真或者电子邮件。
第五十三条 董事会秘书负责董事会的通知与筹备工作，于会议召开十日（年
度董事会会议）或者三日（临时董事会会议）以前通知全体董事，以书面形式（包
括但不限于邮件、传真、特快专递等）
。
但如有紧急情形需召开临时董事会会议，董事长可随时召集董事会会议，但
应给董事以必要的准备时间。
董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议的日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第五十四条 董事会秘书应当在会议召开前将全部文件材料， 包括会议议题
的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据送达各位 董事征
求意见（临时董事会会议除外）。
第五十五条 独立董事认为材料不充分，可以要求补充二名或二名以上独立
董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开
董事会或者延期审议该等事项，董事会应予以采纳。
第七章 董事会会议的召开与表决
第五十六条 董事会会议由二分之一以上的董事出席方可举行。
监事会主席代表监事会列席董事会会议。如发现有违规行为或不宜决策的事
项等情况，监事会主席有权在会议上发表意见。
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高级管理人员和与所议议题相关的人员，根据需要经董事长同意可以列席会
议。列席会议人员有权就相关议题发表意见或回答董事的提问，但没有投票表决
权。
第五十七条 董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席会议时，
应当向董事长请假并以书面（包括以传真、电子邮件的形式）委托其他董事代为
出席。委托书应载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签
名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票表决权。
第五十八条 董事连续两次未能亲自出席会议， 也没有委托其他董事代为出
席，视为不履行职责或者不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第五十九条 独立董事原则上不能缺席涉及公司重大事项的董事会会议，确
有特殊原因不能出席的独立董事应当事先协商，以免出现全体独立董事缺席的情
况。
第六十条 董事会会议由董事长主持。董事长不能履行或不履行职责时，由
副董事长履行职权。副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事推
举一名董事代行董事长职权。
第六十一条 董事会会议主持人应按照预定时间宣布开会，但有下列情形之
一的，可以在预定时间之后宣布开会：
（一）出席董事未达到法定人数；
（二）有其他重大事由的。
第六十二条 通常董事会先行审议报告议案，然后审议决议议案。原则上，
除非与会全体董事一致同意追加新的议案，董事会不审议会议通知所列议案之外
的议案。
第六十三条 在董事会会议上，与会董事应充分履行职责，从公司利益和对
股东高度负责的原则出发，实事求是，畅所欲言，本着诚信和敬业至上的精神，
对每一议案充分发表意见，并明确表示赞成、反对或弃权。
第六十四条 董事会会议主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会；
会议主持人在认为必要时，经征得与会董事半数以上同意后可以宣布休会。
第六十五条 董事会决议采取记名投票方式表决，每一名董事有一票表决权。
第六十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得
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对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会
审议。
第六十七条 被《公司章程》视为不能履行职责的董事在股东大会撤换之前，
不具有对各项议案的表决权；依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。
第六十八条 每一议案的表决投票应由董事会秘书当场清点并公布清点结果，
会议主持人依据本规则有关规定和清点结果确定议案是否通过，并在会上宣布表
决结果，形成书面决议。
第六十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、法规和《公司章程》的规定，致使公司遭受严重损失的，参
与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议
记录的董事除外。
第七十条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真
方式进行并做出决议，视为书面会议。由全体董事会成员的过半数以上董事在董
事会决议上签名，即可形成具有法律效力的董事会决议。
第七十一条 董事会会议的议论和决议事项在对外公开披露前均属于内幕交
易事项，参加董事会会议的董事、列席会议的监事会主席、高级管理人员以及从
事会务工作人员应当就会议内容严格保密、不得擅自泄漏给他人。否则，将依法
追究责任人的行政、民事以及刑事责任。
第八章 董事会决议的实施
第七十二条 公司董事会的议案一经形成决议， 公司总裁即应组织相关人员
贯彻落实，由相关部门负责督办落实，并就实施情况和存在问题向总裁及时作出
汇报，总裁就反馈的执行情况及时向董事长作出汇报。
第七十三条 公司董事会就落实情况进行督促和检查， 对具体落实过程中违
反董事会决议的，要追究执行者的责任。
第七十四条 每次召开董事会， 由董事长或者责成专人就以往董事会决议的
执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关
执行者提出质询。
第七十五条 董事会秘书应经常向董事长汇报董事会决议的执行情况， 并将
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董事长的意见如实传达有关董事、总裁及相关人员。
第九章 董事会会议记录
第七十六条 董事会秘书应及时做好董事会会议的文字记录工作， 并保证记
录的准确性。会议结束后，各位董事应于现场在会议记录上签字。
第七十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第七十八条 董事会秘书应在会后对会议材料进行整理和保管。对会议的原
始记录、会议纪要和董事会决议等应按顺序整理存档并长期保存，董事会会议记
录保管期限至少 10 年。查阅除董事会决议以外的董事会文件，应经董事长批准。
第十章 董事会决议的公告和备案
第七十九条 董事会按照有关法律、法规的要求在董事会会议结束后二日内
对其形成的决议进行公告；董事会全体成员必须保证公告披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏，并对其保证承担个别和连带
责任。
第八十条 公司的公告在披露前必须在第一时间送交公司股份上市交易的证
券交易所进行登记和审查；公告内容在正式披露前，董事会全体成员及其他知情
人，有直接责任确保该内容的知悉者控制在最小范围内。
第八十一条 公司披露的信息在指定的《中国证券报》或中国证监会指定的
披露上市公司信息的其他报刊上公告，其他公共传媒不得先于指定报刊披露公司
信息，也不得以新闻发布会或答记者问形式代替信息披露义务。
第十一章 董事会秘书
第八十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董
事会负责。
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第八十三条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。
第八十四条《公司章程》规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第八十五条 董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会， 并负责会议的记录和会议文件、记录
的保管；
（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真
实和完整；
（四）负责保管公司股东名册、董事会决议及会议记录；
（五）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
（六）《公司章程》和深交所规则所规定的其他职责。
第八十六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公
司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司 董事会
秘书。
第八十七条 董事会秘书由董事长提名， 经董事会聘任或者解聘。董事兼任
董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及
公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第八十八条 董事会秘书的任职资格为：
（一）具有大学专科以上学历；
（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，
具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地
履行职责；
（三）公司监事不得兼任董事会秘书。
第八十九条 公司董事会秘书的任职资格与职责范围将按照《上市规则》的
有关规定及其不时所作的修改相应调整。
第十二章 董事会专门委员会
第九十条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。专
门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
应当过半数并担任召集人，审计委员会中成员应当为不在公司担任高级管理人员
的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
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第九十一条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策
进行研究并提出建议。
第九十二条 审计委员会的主要职责是：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司的内控制度。
第九十三条 提名委员会的主要职责是：
（一）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；
（二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
（三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
第九十四条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
（三）研究和制定公司股权激励计划草案，对获授人进行考核。
第九十五条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公
司承担。
第九十六条 各专门委员会对董事会负责， 各专门委员会的提案应提交董事
会审查决定。
第十三章 附则
第九十七条 本规则自股东大会批准之日起生效。
第九十八条 本规则适用于公司董事会及全体董事会成员。
第九十九条 本规则未尽事项，依照《公司章程》及国家相关法律、法规的
规定执行。
第一百条 本规则所称的 “以下”包含本数，“以上”、“以外”、“超过”不
含本数。
第一百零一条 本规则根据实际情况变化需要重新修订时，由董事会授权公
司董事会秘书提出修改意见稿，提交董事会讨论通过，报股东大会批准。
第一百零二条 本规则由董事会负责解释。
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董事会
二○二三年十二月二十八日
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