广西柳工机械股份有限公司
信息披露制度
（2023年12月）
第 1 页，共 19 页
第一节 总 则
第一条 为了加强公司信息披露工作的管理，规范公司的信息披露行为，
维护投资者和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证
券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》）（以下简称“《规范运作指
引》”）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管
理》等法律、法规、上市公司信息披露的有关规定及《广西柳工机械股份有限
公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本制度。
第二条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披
露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情
况。董事会秘书对公司和董事会负责。
公司董事（董事会秘书兼任的董事除外）、监事、高级管理人员和其他人员
除非获得董事会的书面授权并遵守《上市规则》及《规范运作指引》等有关规
定，不得向外传递非公开重大信息。
重大信息是指对公司股票及其衍生品种交易价格可能或者已经产生较大影
响的信息，包括下列信息：
（一）与公司业绩、利润分配等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预
测、利润分配和资本公积金转增股本等；
（二）与公司收购兼并、资产重组等事项有关的信息；
（三）与公司股票发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息；
（四）与公司经营事项有关的信息，如开发新产品、新发明，订立未来重
大经营计划，获得专利、政府部门批准，签署重大合同；
（五）与公司重大诉讼或者仲裁事项有关的信息；
（六）应当披露的交易和关联交易事项有关的信息；
（七）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》和深
交所其他相关规则规定的其他应当披露事项的相关信息。
本制度所称信息披露义务人，是指公司及其董事、监事、高级管理人员、
股东或者存托凭证持有人、实际控制人，收购人及其他权益变动主体，重大资
产重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方，为前述主体提供服务的中
第 2 页，共 11 页
介机构及其相关人员，以及法律法规规定的对上市、信息披露、停牌、复牌、
退市等事项承担相关义务的其他主体。
第三条 公司应于深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网站和符合中国
证监会规定条件的媒体进行公开信息披露。对外披露的信息，除监事会公告
外，以应当以董事会公告的形式发布。
第四条 公司募集说明书、发行情况报告书、财务会计报告、上市公告
书、定期报告、临时报告等信息披露文件，存在虚假记载、误导性陈述或者有
重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，信息披露义务人应当承担赔
偿责任，发行人的控股股东、实际控制人董事、监事、高级管理人员和其他直
接责任人员以及保荐人、承销的证券公司及其直接责任人员，应当与发行人承
担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
公司公开披露的信息涉及财务会计、法律、资产评估等事项的，应由具有
相应业务资格的会计师事务所、律师事务所和资产评估机构等专业性中介机构
出具书面意见。专业性中介机构及人员必须保证其审查验证的文件的内容没有
虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏，并且对此承担相应的连带赔偿责任。
第二节 信息披露的原则
第五条 公司应当履行以下信息披露的基本义务：
（一）及时披露所有对上市公司股票价格可能产生重大影响的信息；
（二）确保信息披露的内容真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不
得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司对履行基本义务以及《上市规
则》规定的具体要求有疑问的，应当向深圳证券交易所咨询。公司不能确定有
关事件是否必须及时披露的，应当报告深圳证券交易所，与深圳证券交易所沟
通后决定披露的时间和方式。
（三）公司公告出现错误、遗漏或误导的，应当根据事实情况或按照深圳
证券交易所的要求做出说明并公告。
（四）公司应当将公司承诺事项和股东承诺事项单独作出送深圳证券交易
所备案，并在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。公司未履行承诺
的，董事会应及时详细披露原因以及董事会应承担的法律责任；股东未履行承
诺的，公司董事会应及时详细披露具体情况，并说明董事会所采取的措施。
第 3 页，共 11 页
（五）公司出现下列情形，认为无法按照本制度规定披露信息的，可以暂
缓披露、免予披露：
者履行相关义务可能引致不正当竞争、损害公司利益或者导致违反法律法规
的，可以暂缓或者免于按照深圳证券交易所有关规定披露或者履行相关义务；
时披露或者履行相关义务可能危害国家安全、损害公司利益或者导致违反法律
法规的，可以免于按照深圳证券交易所有关规定披露或者履行相关义务；
（六）公司披露的信息应当便于理解，应当使用事实描述性语言，简明扼
要、通俗易懂地说明事件真实情况，信息披露文件中不得含有宣传、广告、恭
维或者诋毁等性质的词句。
（七）公司及相关信息披露义务人应当严格遵循公平信息披露的原则进行
信息披露，不得实行差别对待政策，不得有选择性地、私下地向特定对象披
露、透露或者泄露未公开重大信息。
（八）公司及相关信息披露义务人应当根据及时性原则进行信息披露，不
得延迟披露，不得有意选择披露时点强化或者淡化信息披露效果，造成实际上
的不公平。
特定对象是指比一般中小投资者更容易接触到信息披露主体，更具信息优
势，且有可能利用有关信息进行证券交易或者传播有关信息的机构和个人，包
括：
第六条 公司及其董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职
责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，披露的信息内容没有虚
第 4 页，共 11 页
假记载、误导性陈述或重大遗漏。以上内容要作为重要提示在公告中陈述。董
事、监事、高级管理人员不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告
中作出相应声明并说明理由。
第七条 在内幕信息依法披露前，公司董事、监事、高级管理人员及其他
内幕人员不得公开或泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交
易价格。公司（包括其董事、监事、高级管理人员及其他代表公司的人员）、
相关信息披露义务人接受特定对象的调研、沟通、采访等活动，或者进行对外
宣传、推广等活动时，不得以任何形式发布、泄露未公开重大信息，只能以已
公开披露信息和未公开非重大信息作为交流内容。否则，公司应当立即公开披
露该未公开重大信息。
公司与特定对象进行直接沟通的，除应邀参加证券公司研究所等机构举办
的投资策略分析会等情形外，应当要求特定对象出具单位证明和身份证等资
料，并要求其签署承诺书。
承诺书至少应当包括下列内容：
（一）不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定人
员以外的人员进行沟通或者问询；
（二）不泄漏无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大
信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种；
（三）在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件中不使用未公开重
大信息，除非公司同时披露该信息；
（四）在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和
股价预测的，注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；
（五）承诺投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件在对外发布或者
使用前知会公司；
（六）明确违反承诺的责任。
第八条 公司拟公开披露的信息公告文稿和相关备查文件必须及时报送深
圳证券交易所登记，并在中国证监会指定的媒体发布，在公司网站及其他传媒
披露信息的时间不得先于中国证监会指定媒体。
公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送中国证监会广西证监
局，并置备于公司董事会秘书处供社会公众查阅。
信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，公司应当保证两
第 5 页，共 11 页
种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
公司不能以新闻发布或答记者问等形式代替应当履行的信息披露义务，不
得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第三节 信息披露的主要内容
第九条 公司必须公开披露的信息包括（但不限于）：
（一）公开发行的募集说明书、非公开发行的发行情况报告书；
（二）上市公告书、收购报告书；
（三）定期报告，包括：年度报告（含经审计的财务会计报告）、中期报
告和季度报告；
（四）临时报告；
（五）对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息。
第十条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当
在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第
间不得早于上一年度年度报告。定期报告在指定报纸进行披露的同时，应在指
定网站上披露其全文。
定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报
告不得披露。
公司总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报
告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和
主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事
会秘书负责组织定期报告的披露工作。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当
提出书面审核意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和
中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的
实际情况。
公司董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有
异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权
票。
第 6 页，共 11 页
公司董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整
性无法保证或者存在异议的，应当在书面确认意见中陈述理由和发表意见，并
予以披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
公司董事、监事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原
则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而
当然免除。
第十一条 公司披露的临时报告内容、格式及其披露的时限、程序应当符
合《上市公司信息披露管理办法》、
《上市规则》、《规范运作指引》及《深圳证
券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》等规定的要求。
第十二条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行
业绩预告。
第十三条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及
其衍生品种交易出现异常波动时，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第十四条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会
应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第十五条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后两个工作日内将董事
会决议和会议纪要报送深圳证券交易所备案。
第十六条 公司召开监事会会议，应当在会议结束后两个工作日内将监事
会决议和会议纪要报送深圳证券交易所备案。
第十七条 公司应当在股东大会结束当日将股东大会决议公告文稿、会议
记录和全套会议文件报送深圳证券交易所。
第十八条 股东大会因故延期或取消，召集人应当在原定现场会议召开日前
至少两个工作日公告并说明原因。属延期的，公告中应当写明延期后的召开日期，
股权登记日仍为原股东大会通知中确定的日期且不得变更，且延期后的现场会议
日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于七个工作日的规定。
第十九条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状
态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一） 公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二） 公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定，公司在一年内购
第 7 页，共 11 页
买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的
抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三） 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司
的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四） 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生
大额赔偿责任；
（五） 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动，或者出现股东权益
为负值；
（六） 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七） 公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；除董事长或者经理
外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履
行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强
制措施且影响其履行职责；
（八） 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控
制公司的情况发生较大变化；
（九） 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破
产程序、被责令关闭；
（十） 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或
者宣告无效；
（十一） 公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行
政处罚；公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法
违纪或者职务犯罪被有权机关调查或者采取强制措施且影响其履行职责；
（十二） 新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影
响；
（十三） 公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或
者挂牌；
（十四） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，
或者出现被强制过户的风险；
（十五） 主要资产被查封、扣押、冻结；主要银行账户被冻结；
（十六） 主要或者全部业务陷入停顿；
第 8 页，共 11 页
（十七） 对外提供重大担保，或者计提大额资产减值准备；
（十八） 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果
产生重大影响的额外收益；
（十九） 变更会计政策、会计估计重大自主变更；
（二十） 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被
有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十一）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应
债权未提取足额坏账准备；
（二十二）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（二十三）公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地
址、主要办公地址和联系电话等；
（二十四）《证券法》第八十条规定的重大事件及中国证监会规定的其他情
形。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响
的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义
务。
第二十条 公司控股子公司发生前述重大事件，可能对公司证券及其衍生
品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
事件的，公司应当履行信息披露义务。
第四节 信息的提供与管理
第二十一条 公司信息披露的义务人为董事、监事、高级管理人员和各部
门、各控股子公司的主要负责人；持有公司5％以上股份的股东和公司的关联人
（包括关联法人、关联自然人和潜在关联人）亦应承担相应的信息披露义务。
第二十二条 董事会秘书应将国家对上市公司施行的法律、法规和证券监
管部门对公司信息披露工作的要求及时通知公司信息披露的义务人和相关工作
人员。
第二十三条 公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和
本制度的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。
第 9 页，共 11 页
第二十四条 公司信息披露的义务人有责任在第一时间将有关信息披露所
需的资料和信息提供给董事会秘书，并由董事会秘书向董事长及董事会汇报；
董事长在接到报告后，应当立即敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。
董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的
或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；
关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并
提出处理建议。
高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重
大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第二十五条 公司信息披露的义务人应该按如下规定及时向董事会秘书提
供有关信息：
经营管理产生重要影响的事宜时，应在第一时间告知董事会秘书。
（1）遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影
响的事宜时，应在第一时间告知董事会秘书；
（2）公司在研究、决定涉及须信息披露的事项（如涉及本制度第十九条所
列的情况）时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需的资
料；
（3）遇有须其协调的信息披露事宜时，应及时协助董事会秘书完成任务。
（1）遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影
响的事宜时，应在第一时间告知董事会秘书；
（2）遇有须其协调的信息披露事宜时，应及时协助董事会秘书完成任务。
及信息披露义务的事项时，应及时通过董事会秘书告知公司。
第二十六条 公司信息披露的义务人对于某事项是否涉及信息披露有疑问
时，应及时向董事会秘书咨询。
第二十七条 董事会秘书应当按照法律、法规和中国证监会或深圳证券交
易所的规定要求审查信息披露义务人所提供的资料和信息，汇集公司应予披露
第 10 页，共 11 页
的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情
况。对于可能涉及信息披露的事项，董事会秘书有权要求信息披露义务人提供
相应的资料以确定是否属于应当披露的事项。董事会秘书认为信息披露义务人
所提供的信息披露资料不全的，有权利要求信息披露义务人补充提供。信息披
露义务人有义务按要求提供或做出说明。
董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员
相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文
件。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事
会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第五节 重大事项的披露
第二十八条 公司应当在最先发生的以下任一时点，按规定及时履行重大
事
件的信息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司及相关信息披露义务人
应当第一时间及时向深圳证券交易所报告，并及时披露相关事项的现状、可能
影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常波动、异常交易情况。
第二十九条 公司董事会全体成员及其他知情人员在公司的信息公开披露
前，应当将信息的知情者控制在最小范围内。
第三十条 公司内幕信息泄露时，应及时采取补救措施加以解释和澄清，
并报告深圳证券交易所和中国证监会。
第三十一条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证
券及其衍生品交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进
展或者变化情况、可能产生的影响。
第 11 页，共 11 页
第三十二条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为
导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应
当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第三十三条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒
体关于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消
息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关
各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是
否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息
披露工作。
第三十四条 公司证券及其衍生品种交易被证监会或者深交所认定为异常
交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，
并及时披露。
第三十五条 处于筹划阶段的重大事件，公司及相关信息披露义务人应采
取保密措施，尽量减少知情人员范围，保证信息处于可控范围。一旦信息处于
不可控范围，公司及相关信息披露义务人应立即公告筹划阶段重大事件的进展
情况。
第三十六条 重大无先例事项相关信息披露遵循以下程序：
重大无先例事项系指无先例、存在重大不确定性、需保留窗口指导的重大
事项。
公司遇到重大无先例事项时需要及时告知公司董事会秘书及董事长，并主
动与深交所进行沟通。无先例事项经沟通需进入报告、公告程序的，应在第一
时间以“董事会公告”形式披露。
第六节 公司信息披露的责任
第三十七条 除董事长、首席执行官（CEO）、董事会秘书和证券事务代表
及其他经董事会特别授权的人员外，任何人不得随意回答股东的咨询或是向外界
披露有关信息，否则将承担由此造成的法律责任。
（一）公司董事、监事、高级管理人员在接受特定对象采访和调研前，应当
知会董事会秘书，董事会秘书应当妥善安排采访或者调研过程。接受采访或者调
第 12 页，共 11 页
研人员应当就调研过程和会谈内容形成书面记录，与采访或者调研人员共同亲笔
签字确认，董事会秘书应当签字确认。
（二）公司应当建立与特定对象交流沟通的事后核实程序，明确未公开重大
信息被泄漏的应对措施和处理流程，要求特定对象将基于交流沟通形成的投资价
值分析报告等研究报告、新闻稿等文件在发布或者使用前知会公司。
（三）公司应当认真核查特定对象知会的投资价值分析报告等研究报告、新
闻稿等文件，并在二个工作日内回复特定对象。
公司在检查中发现前述文件存在错误、误导性记载的，应当要求其改正，对
方拒不改正的，公司应当及时对外公告进行说明；发现前述文件存在可能因疏忽
而导致的未公开重大信息泄漏的，应当要求特定对象在公司正式公告前不得对外
泄漏该信息，并明确告知其在此期间不得买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍
生品种。
（四）公司应当谨慎对待与证券分析师的沟通。
公司应当在接待证券分析师之前确定回答其问题的原则和界限；公司应当记
录与证券分析师会谈的具体内容，不得向其泄漏未公开重大信息；在正常情况下，
公司不得评论证券分析师的预测或者意见；若回答内容经综合后相当于提供了未
公开重大信息，公司应当拒绝回答；若证券分析师以向公司送交分析报告初稿并
要求反馈意见等方式诱导公司透露未公开重大信息，公司应当拒绝回应。
（五）公司应当谨慎对待与媒体的沟通。
公司接受媒体采访后应当要求媒体提供报道初稿，如发现报道初稿存在错误
或者涉及未公开重大信息，应当要求媒体纠正或者删除；当媒体追问涉及未公开
重大信息的传闻时，公司应当予以拒绝，并针对传闻按照本指引要求履行调查、
核实、澄清的义务。
（六）公司董事、监事、高级管理人员不得向其提名人、兼职的股东或者其
他单位提供未公开重大信息。
（七）公司实施再融资计划过程中，在向特定个人或者机构进行询价、推介
等活动时，应当特别注意信息披露的公平性，不得为了吸引认购而向其提供未公
开重大信息。
（八）公司在进行商务谈判、申请银行贷款等业务活动时，因特殊情况确实
需要向对公司负有保密义务的交易对手方、中介机构、其他机构及相关人员提供
未公开重大信息的，应当要求有关机构和人员签署保密协议，否则不得提供相关
第 13 页，共 11 页
信息。
在有关信息公告前，上述负有保密义务的机构或者人员不得对外泄漏公司未
公开重大信息，不得买卖或者建议他人买卖该公司股票及其衍生品种。一旦出现
未公开重大信息泄漏、市场传闻或者证券交易异常，公司应当及时采取措施、向
本所报告并立即公告。
（九）公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。
（十）公司与对手方进行商谈，如果商谈涉及可能对公司股票及其衍生品种
交易价格产生较大影响或者影响投资者决策的事项（如重组、重大业务合作、签
订重大合同等），而公司认为有关信息难以保密，或者股票及其衍生品种交易出
现异常的，即使商谈未完成、协议未签署、该事项存在较大不确定性，公司也应
当立即报告本所并作出公告，披露商谈内容和进展情况，并在公告中充分提示该
事项存在较大不确定性风险。
公司知悉或者理应知悉股东或者有权部门正在进行有关公司的商谈，如果商
谈涉及可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响或者影响投 资者决
策的事项（如重组、收购兼并等），而公司认为有关信息难以保密，或者股票及
其衍生品种交易出现异常的，即使商谈未完成、协议未签署、该事项存在较大不
确定性，公司也应当立即报告本所并作出公告，披露商谈内容和进展情况，并在
公告中充分提示该事项存在较大不确定风险。
（十一）公司应当做好重要新产品研发的信息保密工作，并按照分阶段的原
则，同时向所有投资者公开披露重要新产品研发的完整、具体情况。
新产品研发的完整、具体情况，包括但不限于新产品研发的完整环节及预计
周期、目前所处的环节及尚需完成的环节，后续研发各阶段的时间安排及预计投
产时间，新产品上市前所需获得相关部门认证或者取得相关部门批文的情况，对
公司经营和业绩的影响情况。
公司应当同时在公告中对存在的风险进行充分提示，包括但不限于新产品研
发失败的风险、新产品无法获得相关部门认证或者取得相关部门批文的风险等、
新产品市场环境发生变化的风险等。
（十二）证券监管机构、有关政府部门或者其他机构等第三方针对上市公司
发出的公告、通知等可能会对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，
公司应当立即披露有关信息及其影响。
（十三）公司进行自愿性信息披露的，应当真实、准确、完整，遵守公平信
第 14 页，共 11 页
息披露原则，保持信息披露的持续性和一致性，避免选择性信息披露。公司不得
利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为。
当已披露的信息情况发生重大变化，有可能影响投资者决策的，公司应当及
时披露进展公告，直至该事项完全结束。
（十四）公司自愿披露预测性信息时，应当以明确的警示性文字，具体列明
相关的风险因素，提示投资者可能出现的不确定性和风险。
第三十八条 董事会秘书的责任：
（一）董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人，负责公司的信
息披露工作，准备和递交深圳证券交易所及中国证监会要求的文件，组织完成
监管机构布置的任务。
董事会秘书有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会
议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关
资料和信息。董事和董事会、监事和监事会及高级管理人员应对董事会秘书的
工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。
（二）负责信息披露的审核及保密工作，内幕信息泄露时，及时采取补救
措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和中国证监会。
（三）负责信息披露、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公
开披露的资料等。
（四）负责保管信息披露资料。
第三十九条 董事会证券事务代表协助董事会秘书履行职责；在董事会秘
书不能履行职责时，证券事务代表行使董事会秘书的权利并履行其职责。在此
期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第四十条 高级管理人员的责任
（一）高级管理人员应当及时以书面形式定期或不定期(有关事项发生的当
日内)向董事会报告公司经营、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运
用情况和盈亏情况，总裁或指定负责的副总裁必须保证这些报告的真实、和完
整，并在该书面报告上签名承担相应责任。
（二）高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临
时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，
提供有关资料，并承担相应责任。
（三）子公司总经理应当以书面形式定期或不定期(有关事项发生的当日
第 15 页，共 11 页
内)向公司总裁报告子公司经营、管理、对外投资、重大合同的签订、资金运用
和盈亏情况及重大法律诉讼等事项，子公司总经理必须保证该报告的真实、及
时和完整，并在该书面报告上签名承担相应责任。对所发生的可能涉及信息披
露的事项应同时将书面报告报送董事会秘书。子公司总经理对所提供的信息在
未公开披露前负有保密责任。
第四十一条 董事的责任：
（一）公司董事会全体成员应当保证信息披露内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（二）未经董事会书面授权并遵守相关规定，董事（董事会秘书兼任的董
事除外）个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披
露过的信息。
（三）兼任子公司董事的公司董事有责任将涉及子公司经营、对外投资、
股权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动、以及涉及公司定期报
告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实和完整地向公司董事会报
告。如果有两人以上公司董事兼任同一子公司董事的，必须确定一人为主要报
告人，但所有兼任同一子公司董事的公司董事应共同承担子公司对披露信息报
告的责任。
第四十二条 监事的责任：
（一）监事会需要对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及说明披露
事项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务。
（二）监事会全体成员应当保证所提供披露的文件材料的内容真实、准
确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露公司未
经公开披露的信息。
（四）监事会对涉及检查公司的财务，对董事、总裁和其他高级管理人员
执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行对外披露时，应提前15天
以书面文件形式通知董事会。
（五）当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总裁和其他高
级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。
第四十三条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公
司董事会，并配合公司履行信息披露义务：
第 16 页，共 11 页
（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控
制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公
司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之
五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权
等，或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其
衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司
作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司
向其提供内幕信息。
第四十四条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发
行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第四十五条 公司各部门不得随意向外界披露有关公司的经营情况，对外
的新闻报道中如须披露公司有关销售收入、利润总额、净利润、净资产等财务
数据时，应经董事会秘书审核后方可披露。
第四十六条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重
影响或损失时，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且
可以向其提出适当的赔偿要求。对违反有关证券法律、法规，触犯刑律的则须
承担法律责任。
第七节 信息披露的工作程序
第四十七条 公司信息披露应当遵循以下程序：
（一）提供信息的部门负责人认真核对所提供的相关信息资料；
（二）董事会秘书进行合规性审查；
（三）董事会秘书处负责信息披露文件的制作；
（四）定期报告经公司董事会秘书组织有关人员进行审核后报董事会审
议；临时报告经董事会秘书审核后根据不同情况分别报董事会审议或董事长审
第 17 页，共 11 页
批；
（五）报送深圳证券交易所审核（对须上报中国证监会及监管部门的应同
时报送）；
（六）在指定的报刊、互联网站等媒体上对外进行公告；
（七）对信息披露文件进行归档保存。
第八节 信息披露责任追究
第四十八条 信息披露义务人未在规定期限内履行信息披露义务，或者所
披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，按照以下方式处理：
（一）公司董事会有上述行为的，监事会应责成予以改正；给公司造成损
失的，相关责任董事应予以赔偿，并承担连带责任；情节严重的，监事会应当
提请股东大会罢免相关责任董事的职务。
（二）公司监事会有上述行为的，董事会应责成予以改正；给公司造成损
失的，相关责任监事应当予以赔偿，并承担连带责任；情节严重的，董事会应
当提请股东大会罢免相关责任监事的职务。
（三）公司高级管理人员有上述行为的，董事会、监事会应责成予以改
正；给公司造成损失的，相关高级管理人员应当予以赔偿；情节严重的董事会
应当罢免相关责任高级管理人员的职务。
（四）其他信息披露义务人有上述行为的，公司应当要求其予以改正；给
公司造成损失的，公司可以视情况要求其承担相应的法律责任。
第四十九条 信息披露义务人泄露内幕信息，给公司造成损失的，应当赔
偿损失。公司可以视情况要求其承担相应的法律责任。
第五十条 信息披露义务人利用内幕信息买卖证券及其衍生品种，应当主
动处理自己非法持有的股票。给公司造成损失的，还应当承担相应的赔偿责
任。情况严重或拒不处理非法持有的股票的，应当免除其职务，具体如下：
（一）公司董事、监事由董事会、监事会提请股东大会免除相应董事、监
事的职务。
（二）公司高级管理人员由董事会免除其职务。
（三）除公司董事、监事、高级管理人员的其他公司内部人员，公司可以
视情况免除该等责任人员的职务或予以解聘。
第 18 页，共 11 页
第五十一条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露
公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第五十二条 根据公司信息披露制度，另行制定信息披露绩效指标，对公司
董事、监事、高级管理人员、以及内部其他人员实施绩效考核管理。
第九节 附则
第五十三条 本制度与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《上
市规则》等规定及《公司章程》相悖时或有任何未尽事宜，应按以上法律、行政
法规、部门规章、规范性文件或《上市规则》及《公司章程》执行，并应及时对
本制度进行修订。
第五十四条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
第五十五条 本制度自本公司董事会审议通过之日起施行。
广西柳工机械股份有限公司
第 19 页，共 11 页
首页
微信公众号
证券之星APP
