《公司章程》修订对照表
为进一步完善公司治理结构，结合公司实际情况，现对《公司章程》有关规定进行
修订并办理工商变更登记，详见《公司章程修订对照表》。本事项尚需提交大会审议。
条款 修订前 修订后
公司注册资本为人民币 46,838.3913 万 公司注册资本为人民币 56,810.2832
第九条
元。 万元。
第二十 公司的股份总数为 468,383,913 股，为已 公司的股份总数为 568,102,832 股，
三条 发行人民币普通股。 为已发行人民币普通股。
（一） 公司独立董事是指不在公司担
第一百 （一） 公司独立董事是指不在公司担任
任除董事外的其他职务，并与公司及
三十六 除董事外的其他职务，并与公司及其主要
公司主要股东、实际控制人不存在直
条第一 股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断
接或者间接利害关系，或者其他可能
款 的关系的董事；
妨碍其进行独立客观判断的关系的董
事；
独立董事应确保有足够的时间和精力有
第一百 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地
效地履行独立董事的职责。独立董事
三十六 履行独立董事的职责。独立董事最多在五家
原则上最多在三家境内上市公司担任
条第三 上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时
独立董事，并确保有足够的时间和精力
款 间和精力有效地履行独立董事的职责；
有效地履行独立董事的职责；
第一百
三十六 独立董事人数为董事会人数的三分之一以 独立董事占董事会成员的比例不得低
条第四 上； 于三分之一；
款
独立董事出现不符合独立性条件或其他不 独立董事出现不符合独立性条件或其他
第一百 适宜履行独立董事职责的情形，由此造成 不适宜履行独立董事职责的情 形，由
三十六 公司独立董事达不到中国证监会《关于在 此造成公司独立董事达不到中国证监会
条第五 上市公司建立独立董事的指导意见》（下 《上市公司独立董事管理办法》（下
款 称“《指导意见》”）要求的人数时，公司 称“《管理办法》”）要求的人数时，公
应 按规定补足独立董事人数； 司应按规定补足独立董事人数；
第一百
三十七
具有《指导意见》所要求的独立性； 具有《管理办法》所要求的独立性；
条第二
款
第一百
三十七 具有良好的个人品德，不存在重大失
公司章程规定的其他条件。
条第五 信等不良记录；
款
第一百
法律、行政法规、中国证监会规定、
三十七
证券交易所业务规则和公司章程规定
条第六
的其他条件。
款
下列人员不得担任独立董事：
（一）在本公司或者其附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女、主要
社会关系；
（二）直接或间接持有本公司已发行
股份百分之一以上或者是本公司前十
名股东中的自然人股东及其配偶、父
母、子女；
下列人员不得担任独立董事：
（三）在直接或间接持有本公司已发
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
行股份百分之五以上的股东单位或者
及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属
在本公司前五名股东单位任职的人员
是指配偶、父母、子女等；主要社会关系
及其配偶、父母、子女；
是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟
（四）在公司控股股东、实际控制人
姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
及其附属企业任职的人员及其配偶、
（二）直接或间接持有公司已发行股份百
父母、子女；
分之一以上或者是公司前十名股东中的自
第一百 （五）与公司及其控股股东、实际控
然人股东及其直系亲属；
三十八 制人或者其各自的附属企业有重大业
（三）在直接或间接持有公司已发行股份
条 务往来的人员，或者在有重大业务往
百分之五以上的股东单位或者在公司前五
来的单位及其控股股东、实际控制人
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
任职的人员；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举
（六）为本公司及其控股股东、实际
情形的人员；
控制人或者其各自附属企业提供财
（五）为公司或者其附属企业提供财务、
务、法律、咨询等服务的人员，包括
法律、咨询等服务的人员；
但不限于提供服务的中介机构的项目
（六）公司章程规定的其他人员；
组全体人员、各级复核人员、在报告
（七）中国证监会认定的其他人员。
上签字的人员、合伙人、董事、高级
管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会
规定、深圳证券交易所业务规则和
《公司章程》规定的不具备独立性的
其他人员。
独立董事的提名人在提名前应当征得被
独立董事的提名人在提名前应当征得被提
提名人的同意。提名人应当充分了解被
名人的同意。提名人应当充分了解被提名
提名人职业、学历、职称、详细的工作
人职业、学历、职称、详细的工作经历、
经历、全部兼职、有无重大失信等不
全部兼职等情况，并对其担任独立董事的
良记录等情况，并对其担任独立董事的
第一百 资格和独立性发表意见，被提名人应当就
资格和独立性发表意见，被提名人应当
四十条 其本人与公司、公司主要股东之间不存在
就其本人与公司、公司主要股东之间不
在其履行独立董事职责时任何影响其独立
存在在其履行独立董事职责时任何影响
客观判断的关系发表 公开声明。在选举
其独立客观判断的关系发表公开声明。
独立董事的股东大会召开前，公司董事会
在选举独立董事的股东大会召开前，公
应当按照规定公布上述内容。
司董事会应当按照规定公布上述内容。
独立董事连续两次未能亲自出席董事
第一百 会会议，也不委托其他独立董事代为
独立董事连续三次不能亲自出席董事会会
四十五 出席的，董事会应当在该事实发生之
议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
条 日起三十日内提议召开股东大会解除
该独立董事职务。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立
第一百 立董事所占的比例低于《管理办法》
董事所占的比例低于《指导意见》规定的
四十九 规定的最低要求时，该独立董事的辞职
最低要求时，该独立董事的辞职报告应当
条 报告应当在下任独立董事填补其缺额后
在下任独立董事填补其缺额后生效。
生效。
独立董事除具有公司法和其他相关法律、
行政法规赋予董事的职权外，还有以下特
独立董事行使下列以下特别职权：
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具
（一）需要提交股东大会审议的关联交易
体事项进行审计、咨询或者核查；
应当由独立董事认可后，提交董事会讨
（二）向董事会提议召开临时股东大
论。独立董事在作出判断前，可以聘请中
会；
介机构出具专项报告；
（三）提议召开董事会会议；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事
（四）依法公开向股东征集股东权
务所；
利；
（三）向董事会提议召开临时股东大会；
（五）对可能损害公司或者中小股东
第一百 （四）征集中小股东的意见，提出利润分
权益的事项发表意见；
五十条 配提案，并直接提交董事会审议；
（六）法律、行政法规、中国证监会
（五）提议召开董事会；
规定和公司章程规定的其他职权。
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机
独立董事行使前款第一项至第三项所
构；
列职权的，应当经全体独立董事过半
（七）可以在股东大会召开前公开向股东
数同意。
征集投票权，但不得采取有偿或者变相有
独立董事行使第一款所列职权的，公
偿方式进行征集。
司应当及时披露。上述职权不能正常
独立董事行使上述职权应当取得全体独立
行使的，公司应当披露具体情况和理
董事的二分之一以上同意。如上述提议未
由。
被采纳或上述职权不能正常行使，公司应
将有关情况予以披露。
独立董事还应对以下事项向董事会或股东
大会发表独立意见：
（一） 提名、任免董事；
（二） 聘任或解聘高级管理人员；
（三） 公司董事、高级管理人员的薪
酬；
下列事项应当经公司全体独立董事过
（四） 公司董事会未作出现金利润分配
半数同意后，提交董事会审议：
预案；
（一）应当披露的关联交易；
（五） 公司股东实际控制人及其关联企
第一百 （二）公司及相关方变更或者豁免承
业对公司现有或新发生的总额高于三百万
五十二 诺的方案；
元且高于公司最近经审计净资产值百分之
条 （三）被收购时公司董事会针对收购
零点五的借款或其他资金往来，以及公司
所作出的决策及采取的措施；
是否采取有效措施回收欠款；
（四）法律、行政法规、中国证监会
（六） 在公司年度报告中，对公司累计
规定和公司章程规定的其他事项。
和当期对外担保情况、公司执行法律、行
政法规及规范性文件对上市公司对外担保
规定情况进行专项说明；
（七） 独立董事认为可能损害中小股东
权益的事项；
（八） 公司章程规定的其他事项。
独立董事有权并有义务就上条所述事项发
第一百 独立董事发表的意见类型包括同意；
表以下几类意见之一：同意；保留意见及
五十三 保留意见及其理由；反对意见及其理
其理由；反对意见及其理由；无法发表意
条 由；无法发表意见及其障碍。
见及其障碍。
（一）公司应当保证独立董事享有与其
（一）公司应当保证独立董事享有与其他 他董事同等知情权。凡须经董事会决
董事同等知情权。凡须经董事会决策的事 策的事项，公司必须按法定的时间提前
项，公司必须按法定的时间提前通知独立 通知独立董事并同时提供足够的资料，
董事并同时提供足够的资料，独立董事认 独立董事认为资料不充分的，可以要求
第一百
为资料不充分的，可以要求补充。当二名 补充。当二名或二名以上独立董事认为
五十五
或二名以上独立董事认为资料不充分或论 会议材料不完整、论证不充分或者提
条第一
证不明确时，可联名书面向董事会提出延 供不及时的资料不充分或论证不明确
款
期召开董事会会议或延期审议该事项，董 时，可书面向董事会提出延期召开董事
事会应予以采纳。公司向独立董事提供的 会会议或延期审议该事项，董事会应予
资料，公司及独立董事本人应当至少保存 以采纳。公司向独立董事提供的资料，
五年； 公司及独立董事本人应当至少保存十
年；
第一百
五十五 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使 公司应当承担独立董事聘请专业机构及
条第四 职权时所需的费用由公司承担； 行使其他职权时所需的费用；
款
第一百 公司应当给予独立董事与其承担的职
公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴
五十五 责相适应的津贴，津贴的标准应当由
的标准应当由董事会制订预案，股东大会
条第五 董事会制订预案，股东大会审议通过，
审议通过，并在公司年报中进行披露；
款 并在公司年度报告中进行披露；
第一百
除上述津贴外，独立董事不得从公司及主 除上述津贴外，独立董事不得从公司及
五十五
要股东或有利害关系的机构和人员取得额 主要股东、实际控制人或者有利害关
条第六
外的、未予披露的其他利益； 系的单位和人员取得其他利益；
款
第一百
董事会由七名董事组成，设董事长一名， 董事会由五名董事组成，设董事长一
五十七
可以设副董事长。 名，可以设副董事长。
条
公司董事会设立战略、审计、提名、薪
公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬 酬与考核等专门委员会，依照公司章程
与考核等专门委员会，依照公司章程和董 和董事会授权履行职责。专门委员会成
第一百 事会授权履行职责。专门委员会成员全部 员全部由董事组成，其中审计委员会、
八十九 由董事组成，其中审计委员会、提名委员 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
条 会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多 董事应过半数并担任召集人，审计委
数并担任召集人，审计委员会的召集人应 员会的成员应当为不在公司担任高级
当为会计专业人士。 管理人员的董事，召集人应当为会计
专业人士。
董事会应就制定或修改利润分配政策做出 董事会应就制定或修改利润分配政策做
预案，该预案应经全体董事过半数表决通 出预案，该预案应经全体董事过半数表
第二百 过并经半数以上独立董事表决通过。独立 决通过并经半数以上独立董事表决通
三十五 董事应对利润分配政策的制订或修改发表 过。独立董事应对利润分配政策的制
条第二 独立意见。对于修改利润分配政策的，董 订或修改发表意见。对于修改利润分
款 事会还应在相关提案中详细论证和说明原 配政策的，董事会还应在相关提案中详
因。 细论证和说明原因。
…… ……
利润分配应履行的审议程序：公司董事
利润分配应履行的审议程序：公司董事会
会应于每年 6 月 30 日之前编制上一年
应于每年 6 月 30 日之前编制上一年度的
度的利润分配预案，并提交股东大会审
利润分配预案，并提交股东大会审议批
议批准。独立董事应对董事会编制的
第二百 准。独立董事应对董事会编制的利润分配
利润分配预案发表意见。
三十六 预案发表独立意见。
……
条第五 ……
公司上一年度盈利但是股东大会未批准
款 公司上一年度盈利但是股东大会未批准利
利润分配预案的，应当在定期报告中披
润分配预案的，应当在定期报告中披露具
露具体原因；独立董事应对股东大会
体原因；独立董事应对股东大会的审议程
的审议程序、否决理由等事项发表意
序、否决理由等事项发表独立意见。
见。
第二百 公司独立董事在年度报告中，对公司累计 公司独立董事在年度报告中，对公司累
五十一 和当期对外担保情况、执行本章规定情况 计和当期对外担保情况、执行本章规定
条 进行专项说明，并发表独立意见。 情况进行专项说明，并发表意见。
《公司章程》中提及的条文作相应的修改，其他条款不变。
国光电器股份有限公司
董事会
二〇二三年十二月二十九日
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