证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：2023-078
中国软件与技术服务股份有限公司
第七届董事会第六十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）公司第七届董事会第六十四次会议的召开符合有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次董事会会议通知和材料于 2023 年 12 月 14 日以蓝信方式发出。
（三）本次董事会会议于 2023 年 12 月 28 日召开，在北京市海淀区学院南
路 55 号中软大厦 A 座 6 层第一会议室，采取了现场+视频的表决方式。
（四）本次董事会会议应出席董事 6 人，实际出席董事 6 人。
（五）本次董事会会议由公司党委书记、董事长谌志华先生主持，公司监事
会主席高慕群女士、职工代表监事周东云女士，公司党委副书记、总经理周在龙
先生，公司党委副书记刘振乾先生，董事会秘书兼高级副总经理陈复兴先生，总
法律顾问王辉女士列席了会议。
二、董事会会议审议情况
（一）关于聘任公司财务总监的议案
根据公司章程的相关规定，经公司第一大股东中国电子有限公司推荐，总经理提名，聘
任黄刚先生为公司财务总监，周在龙先生不再代行财务总监职责。（黄刚先生简历见附件 1）
公司董事会提名委员会对财务总监人选进行了任职资格审查，该事项已经公司董事会审
计委员会审议通过。
表决票数：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
表决结果：通过
公司于 2023 年 12 月 28 日召开了董事会 2023 年第十次提名委员会，审议通过了《关于
聘任公司财务总监的议案》，并发表了明确意见，具体内容详见与本次董事会决议公告同日
在上海证券交易所网站披露的《中国软件董事会提名委员会关于高级管理人员任职资格的审
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查意见》。
（二）关于董事会换届选举的议案
根据《公司法》和公司章程的有关规定，公司第七届董事会已任期届满，拟进行董事会
换届选举。公司第八届董事会由 7 人组成，其中独立董事不少于 3 人。
公司第七届董事会提名谌志华先生、赵贵武先生、周在龙先生、张尼先生为公司第八届
董事会非独立董事候选人，提名陈尚义先生、李新明先生、宗刚先生为第八届董事会独立董
事候选人。（候选人简历见附件 2）
独立董事候选人陈尚义先生、李新明先生、宗刚先生分别发表了独立董事候选人声明；
董事会作为上述独立董事候选人的提名人，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规
定，发表了独立董事提名人声明。
表决票数：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
表决结果：通过
公司于 2023 年 12 月 28 日召开了董事会 2023 年第十次提名委员会，审议通过了《关于
提名董事候选人的议案》，并发表了明确意见，具体内容详见与本次董事会决议公告同日在
上海证券交易所网站披露的《中国软件董事会提名委员会关于董事候选人任职资格的审查意
见》。
本项议案还须提交股东大会审议，每位候选人以单项提案提出，采用累积投票制选举，
其中独立董事将与其他董事分别选举。
（三）关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案
根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，依据公司《2021 年限制性股票激励计划
（草案修订稿）》相关规定，因公司 2021 年限制性股票激励计划首次及预留部分（第一批）
授予的激励对象中有 2 名激励对象个人情况发生变化，公司拟使用自有资金将其持有的已获
授但尚未解除限售的全部 55,900 股限制性股票进行回购注销。首次授予的激励对象中，1
名因主动辞职，拟按照每股 15.42 元/股的价格回购其持有的 16,900 股限制性股票；预留部
分（第一批）授予的激励对象中，1 名因被公司辞退（并非由于不能胜任工作岗位、业绩考
核不合格、过失、违法违规等原因），拟按照每股 22.41 元/股的价格加上回购时中国人民
银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购其持有的 39,000 股限制性股票。
本次回购注销完成后，公司总股本将减少 55,900 股，注册资本将减少 55,900 元，根据
《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规的规定，公司将通知债权人。其他详见《中国
软件关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的公告》及《中国软件关于回购注销部
分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。
监事会对本次回购注销的激励对象名单、数量及回购价格进行了核查确认，本次决策事
项属于公司 2022 年第二次临时股东大会对董事会的授权事项，无需提交公司股东大会审议。
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表决票数：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
表决结果：通过
（四）关于麒麟软件拟对外捐赠的议案
为促进麒麟软件深度参与中国开源版图绘制和决策工作，参与并提高社区影响力，麒麟
软件作为开放原子开源基金会（简称开源基金会，由国务院批准、经民政部登记注册、由工
信部主管的国家级开源基金会）孵化并运营的 openEuler（简称欧拉）社区的第二大贡献者，
针对其会员制共同治理的策略，拟加入“欧拉开源项目(群)工作委员会”，2023 年和 2024
年连续每年分别向开源基金会捐赠共计 400 万元，其中 2023 年捐赠 200 万元、2024 年捐赠
麟软件获得社区白金捐赠人身份，并有助于银河麒麟服务器操作系统产品的发展，有利于公
司积极承担社会责任，对麒麟软件的财务状况和经营成果无重大影响。
为进一步推动中国桌面操作系统赛道快速发展，麒麟软件拟将发起的 openKylin 桌面操
作系统开源根社区（简称 openKylin 社区）捐赠给开源基金会，依托其开放、中立的平台，
推动 openKylin 社区从企业主导到产业共建，全面提升 openKylin 社区的技术影响力。本项
捐赠包括 openKylin 社区的商标、域名、管理权限以及部分开源代码，经中瑞世联资产评估
集团有限公司评估，评估值为 348.22 万元。
序号 类型 详细信息 备注 评估价值（元）
代码仓管理权 将代码仓库的最高管理权限进行捐赠，即针对
限 代码的 删除、增加权限
基础支撑
开 境
码
关键应用
合 计 3,482,239.00
本项捐赠有利于支持开源公益事业，服务国家开源战略，助力构建开源生态，有利于公
司积极承担社会责任，对麒麟软件的财务状况和经营成果无重大影响。
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表决票数：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
表决结果：通过
本议案需提交股东大会审议。
（五）高级管理人员 2022 年度绩效薪酬方案
表决票数：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
表决结果：通过
（六）关于提议召集召开 2024 年第一次临时股东大会的议案
董事会提议并召集，于 2024 年 1 月 16 日（星期二），在北京市海淀区学院南路 55 号
中软大厦 C 座 1 层第一会议室，召开中国软件 2024 年第一次临时股东大会，审议如下议案:
具体会议时间、地点详见会议通知。
表决票数：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
表决结果：通过
特此公告。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
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附件 1：黄刚先生简历
黄刚，男，中国国籍，中共党员，1969 年 3 月出生，硕士研究生学历，毕业于香港公
开大学会计专业，高级会计师。1994 年 7 月参加工作，曾在中国电子信息产业集团公司资
财部、财务部、财务与产权管理部工作，期间于 2002 年 6 月外派担任中电赛龙通信研究中
心有限责任公司财务部经理，2006 年 1 月任中国电子信息产业集团公司财务部资金处处长，
子财务有限责任公司副总经理。
黄刚先生与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存
在关联关系。黄刚先生不存在根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、
监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理
人员的市场禁入措施，期限尚未届满；未被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董
事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；最近 36 个月内未受到中国证监会行政处罚；最
近 36 个月内未受到证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；不存在重大失信
等不良记录。黄刚先生不持有本公司股票。
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附件 2：董事候选人简历
谌志华，男，中国国籍，中共党员，1971 年 3 月出生，硕士研究生，获清华大学经济
管理学院高级管理人员工商管理硕士学位，正高级工程师，现任第十四届全国政协委员、第
十八届天津市人大代表。1994 年 9 月参加工作，曾在交通银行海南分行工作，1996 年 3 月
进入本公司工作，曾在中软总公司、中软融鑫、广州中软工作，2002 年 11 月任广州中软总
经理，2010 年 4 月任本公司副总经理、广州中软总经理，2012 年 7 月任本公司高级副总经
理，2017 年 6 月任本公司董事、总经理，2019 年 2 月任本公司党委书记、董事、总经理，
（简称中国电子）副总工程师、麒麟软件董事长、总经理，2020 年 10 月任中国电子副总工
程师、麒麟软件党委书记、董事长、总经理，2021 年 7 月任中国电子副总工程师、麒麟软
件党委书记、董事长，2023 年 1 月任中国电子科技委常务委员、本公司党委书记、麒麟软
件党委书记、董事长，2023 年 2 月至今任中国电子科技委常务委员、本公司党委书记、董
事长、麒麟软件党委书记、董事长。
谌志华先生在中国电子任科技委常务委员，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际
控制人及持股 5%以上的股东不存在其他关联关系。谌志华先生不存在根据《公司法》等法
律法规及其他有关规定，不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取
不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；未被证券交
易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；最近
以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见；不存在重大失信等不良记录。谌志华先生根据相关规定并经批准
通过遨天二号（天津）合伙企业（有限合伙），间接持有麒麟软件 120 万股权，不持有本公
司股票。
赵贵武，男，中国国籍，中共党员，1962 年 9 月出生，硕士研究生学历，1988 年 3 月
毕业于天津大学无机非金属材料专业，高级工程师。1988 年 6 月参加工作，曾在北京无线
电元件六厂、机电部微电子司、电子部基础产品局工作，曾任电子部基础产品局副处长、信
产部产品管理司助理调研员、中国电科企业策划部规划处处长和主任助理、中国电子信息产
业集团有限公司（简称中国电子）战略规划部副总经理、规划计划部（重大项目部）总经理、
集成电路事业本部主任，2010 年 4 月任上海华虹集成电路有限责任公司董事长兼上海贝岭
董事长，2015 年 1 月任上海贝岭董事长兼代理总经理，2015 年 8 月任华大半导体有限公司
党委书记兼纪委书记，2017 年 9 月任中电财务公司党委书记，2020 年 10 月至今任中国电子
所出资企业专职董事，2021 年 1 月至今任公司董事。
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赵贵武先生在中国电子任职，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股
关规定，不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取不得担任上市公
司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；未被证券交易场所公开认定
为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；最近 36 个月内未受到
中国证监会行政处罚；最近 36 个月内未受到证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评，
未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结
论意见；不存在重大失信等不良记录。赵贵武先生不持有本公司股票。
周在龙，男，中国国籍，中共党员，1974 年 10 月出生，硕士研究生，毕业于长江商学
院工商管理专业，正高级工程师。1996 年 7 月参加工作，曾在浪潮电子信息产业集团有限
公司工作，2002 年 11 月进入本公司工作，曾任公司行业总监、税务事业部总经理、重大工
程部总经理、公司总经理助理、公司高级副总经理兼长城计算机软件与系统有限公司总经理、
董事长。2013 年 4 月任华北计算机系统工程研究所（电子六所）党委委员、副所长；2016
年 11 月任中国长城科技集团股份有限公司党委委员、高级副总经理；2020 年 5 月任中电工
业互联网有限公司党委副书记、副总经理（主持工作）；2021 年 2 月任中电工业互联网有
限公司党委副书记、总经理；2023 年 4 月至 2023 年 12 月任中电数据产业有限公司党委副
书记、副董事长。2023 年 12 月至今任公司党委副书记、总经理。
周在龙先生与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不
存在关联关系。周在龙先生不存在根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董
事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级
管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；未被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公
司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；最近 36 个月内未受到中国证监会行政处罚；
最近 36 个月内未受到证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；不存在重大失
信等不良记录。周在龙先生不持有本公司股票。
张尼，男，中国国籍，中共党员，正高级工程师，1979 年 8 月出生，博士研究生，毕
业于中国科学院计算技术研究所计算机软件与理论专业。2007 年 7 月参加工作，曾在中国
联合网络通信有限公司、华北计算机系统工程研究所工作，2016 年 11 月任华北计算机系统
工程研究所所长助理兼网络安全研发中心主任；2017 年 5 月任华北计算机系统工程研究所
副所长；2019 年 11 月任华北计算机系统工程研究所党委副书记、所长；2022 年 12 月至今
任中国电子信息产业集团有限公司（简称中国电子）科技发展部主任。
张尼先生在中国电子任职，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股
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规定，不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取不得担任上市公司
董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；未被证券交易场所公开认定为
不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；最近 36 个月内未受到中
国证监会行政处罚；最近 36 个月内未受到证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评，未
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论
意见；不存在重大失信等不良记录。张尼先生不持有本公司股票。
陈尚义，男，中国国籍，中共党员，1965 年 8 月出生，硕士研究生学历，毕业于北京
航空航天大学计算机专业，教授级高级工程师。曾在国家发改委办公厅、中国人民银行和国
家开发银行任主任科员、副处长等职务，在新加坡信息研究所（I2R)、硅谷高技术公司任高
级工程师、工程经理，2004 年回国后在本公司任通用产品研发中心、通用产品事业部总经
理，2011 年加入百度至今，现任百度技术委员会理事长。2018 年 2 月至今任本公司独立董
事。
陈尚义先生是中国软件行业协会副理事长，北京人工智能产业联盟秘书长，国家科技重
大专项、重点研发计划等总体组专家，教育部考试中心专家委员会委员，全国侨联特聘专家，
中国电子学会会士、中国电子学会常务理事，目前还兼任北京航空航天大学、合肥工业大学
教授。他曾主持或参与了 10 多项国家级重大项目，在网络安全、互联网、软件工程和人工
智能等领域积累了丰富的经验，发表多篇论文并取得多项发明专利。
陈尚义先生与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不
存在关联关系。陈尚义先生不存在根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董
事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级
管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；未被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公
司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；最近 36 个月内未受到中国证监会行政处罚；
最近 36 个月内未受到证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；不存在重大失
信等不良记录。陈尚义先生不持有本公司股票。
李新明，男，中国国籍，中共党员，1965 年 11 月出生，博士研究生学历，毕业于南京
理工大学计算机应用专业，教授。曾任装备学院复杂电子系统仿真国家级实验室教授、主任、
党委书记；现任中国科学院空天信息创新研究院研究员、中科边缘智慧信息科技（苏州）有
限公司董事长/法人、空天信息大学（筹）计算机与人工智能学院院长等职务。
李新明先生获国务院政府特贴、中国航天基金奖、江苏省双创领军人才、苏州姑苏领军
人才、苏州工业园区重大领军人才等多项奖励，获国家及部委级科技进步奖 10 余项，获专
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利、软著 40 余项，发表论文百余篇，出版著作 6 部，培养博士硕士 30 多名。
李新明先生与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不
存在关联关系。李新明先生不存在根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董
事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级
管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；未被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公
司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；最近 36 个月内未受到中国证监会行政处罚；
最近 36 个月内未受到证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；不存在重大失
信等不良记录。李新明先生不持有本公司股票。
宗刚，男，中国国籍，中共党员，1957 年 5 月出生，产业经济学博士、应用经济学博
士后，二级教授、博士生导师。1983 年 7 月参加工作，曾任北京交通大学经管学院会计系
助教、讲师、副教授、教授、会计系主任；北京工业大学经济与管理学院院长助理、副院长、
常务副院长，北京工业大学人文社会科学研究处处长；2015 年 7 月至 2017 年 5 月任北京工
业大学经济与管理学院教授、博士生导师。目前还担任嘉兴市豪能科技股份有限公司、同方
鼎欣科技股份有限公司、杭州中软安人网络通信股份有限公司三家新三板挂牌企业的独立董
事。
宗刚先生专长于产业经济分析、技术经济评价、区域经济规划、企业发展战略、财务会
计和资产评估等领域。曾主持 30 余项省、部级科研课题，主持或作为主要研究人员参加国
家“863”计划、国家科技支撑计划、国家自然科学基金、国家社会科学基金、国家软科学
等 9 项国家级重大科研课题的研究，出版专著和教材 20 余部，发表论文 270 余篇。
宗刚先生与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存
在关联关系。宗刚先生不存在根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、
监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理
人员的市场禁入措施，期限尚未届满；未被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董
事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；最近 36 个月内未受到中国证监会行政处罚；最
近 36 个月内未受到证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；不存在重大失信
等不良记录。宗刚先生不持有本公司股票。
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