国光电器股份有限公司
证券代码：002045 证券简称：国光电器 编号：2023-84
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
国光电器股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2023 年 12 月 22 日以电子邮件方式发出召开第
十届董事会第二十七次会议的通知，并于 2023 年 12 月 28 日在公司会议室召开了会议。应到董事 7 人，
实际出席董事 7 人，占应到董事人数的 100%，没有董事委托他人出席会议，其中董事何伟成、郑崖民以现
场方式出席，董事长陆宏达、副董事长兰佳、独立董事谭光荣、杨格、冀志斌以通讯方式出席。本次会议
由陆宏达董事长主持，部分监事和高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》等有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定,投票表决的人数超过董事总数的二分之一，表决有效。经会议讨论，
通过以下议案：
为进一步完善公司治理结构，结合公司实际情况，现对《公司章程》有关规定进行修订并办理工商变
更登记，详见《公司章程修订对照表》。
经公司第十届董事会第二十七次会议审议通过，同意《关于修改<公司章程>的议案》
，该议案尚需提
交股东大会审议。具体内容详见公司 2023 年 12 月 29 日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的相关文件。
兰佳董事持反对意见，反对理由如下：1.陆宏达担任智度股份董事长、在智度集团期间收到警示函，
说明其合规意识薄弱，不同意提名陆宏达为下一届董事会董事。2.修改章程将合规意识强的董事排除在外。
事取薪标准（10 万/年）
。
为进一步完善公司治理结构，结合公司实际情况，现对《独立董事工作制度》的内容进行修订。经第
十届董事会第二十七次会议审议通过，同意《关于修改<独立董事工作制度>的议案》。具体内容详见公司
兰佳董事持反对意见，反对理由如下：1.陆宏达担任智度股份董事长、在智度集团期间收到警示函，
说明其合规意识薄弱，不同意提名陆宏达为下一届董事会董事。2.修改章程将合规意识强的董事排除在外。
事取薪标准（10 万/年）
。
为进一步完善公司治理结构，结合公司实际情况，现对《募集资金管理办法》的内容进行修订。经公
司第十届董事会第二十七次会议审议通过，同意《关于修改<募集资金管理办法>的议案》，该议案尚需提
交股东大会审议。具体内容详见公司 2023 年 12 月 29 日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的相关文件。
为进一步完善公司治理结构，结合公司实际情况，现对《审计委员会工作细则》的内容进行修订。经
公司第十届董事会第二十七次会议审议通过，同意《关于修改<审计委员会工作细则>的议案》。具体内容
详见公司 2023 年 12 月 29 日日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关文件。
兰佳董事持反对意见，反对理由如下：1.陆宏达担任智度股份董事长、在智度集团期间收到警示函，
说明其合规意识薄弱，不同意提名陆宏达为下一届董事会董事。2.修改章程将合规意识强的董事排除在外。
事取薪标准（10 万/年）
。
为进一步完善公司治理结构，结合公司实际情况，现对《提名委员会工作细则》的内容进行修订。经
公司第十届董事会第二十七次会议审议通过，同意《关于修改<提名委员会工作细则>的议案》。具体内容
详见公司 2023 年 12 月 29 日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关文件。
兰佳董事持反对意见，反对理由如下：1.陆宏达担任智度股份董事长、在智度集团期间收到警示函，
说明其合规意识薄弱，不同意提名陆宏达为下一届董事会董事。2.修改章程将合规意识强的董事排除在外。
事取薪标准（10 万/年）
。
为进一步完善公司治理结构，结合公司实际情况，现对《战略决策委员会工作细则》的内容进行修订，
并更名为《战略委员会工作细则》
。经公司第十届董事会第二十七次会议审议通过，同意《关于修改<战略
决策委员会工作细则》。具体内容详见公司 2023 年 12 月 29 日刊登于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关文件。
兰佳董事持反对意见，反对理由如下：1.陆宏达担任智度股份董事长、在智度集团期间收到警示函，
说明其合规意识薄弱，不同意提名陆宏达为下一届董事会董事。2.修改章程将合规意识强的董事排除在外。
事取薪标准（10 万/年）
。
为进一步完善公司治理结构，结合公司实际情况，现对《薪酬与考核委员会工作细则》的内容进行修
订。经公司第十届董事会第二十七次会议审议通过，同意《关于修改<薪酬与考核委员会工作细则>的议案》。
具体内容详见公司 2023 年 12 月 29 日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关文件。
兰佳董事持反对意见，反对理由如下：1.陆宏达担任智度股份董事长、在智度集团期间收到警示函，
说明其合规意识薄弱，不同意提名陆宏达为下一届董事会董事。2.修改章程将合规意识强的董事排除在外。
事取薪标准（10 万/年）
。
为进一步完善公司治理结构，结合公司实际情况，现对《董事会议事规则》的内容进行修订。经公司
第十届董事会第二十七次会议审议通过，同意《关于修改<董事会议事规则>的议案》。该议案尚需提交股
东大会审议。具体内容详见公司 2023 年 12 月 29 日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
相关文件。
兰佳董事持反对意见，反对理由如下：1.陆宏达担任智度股份董事长、在智度集团期间收到警示函，
说明其合规意识薄弱，不同意提名陆宏达为下一届董事会董事。2.修改章程将合规意识强的董事排除在外。
事取薪标准（10 万/年）
。
事候选人的议案》
按照公司第十届董事会第二十七次会议审议通过的《公司章程》（尚需股东大会审议），公司董事会
成员 5 名董事，其中 2 名独立董事，董事每届任期三年。公司第十届董事会董事任期将于本年末届满，按
程序需选举新一届董事会成员，组成公司第十一届董事会。
根据董事会提名委员会建议的候选人，同意提名陆宏达先生、何伟成先生、王婕女士为非独立董事候
选人。董事候选人如经股东大会选举通过，任期为股东大会审议通过之日起三年。经对照《公司章程》和
《公司法》等相关法规，审查该等董事候选人任职资格，董事会确认该等候选人符合董事任职资格，同意
将该等董事候选人提交股东大会选举。候选董事中拟兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人
数总计不超过公司董事总数的二分之一。董事候选人简历详见附件。
股东大会审议通过后，公司第十届董事会成员兰佳先生、郑崖民先生将不再担任公司董事职务。公司
董事会对兰佳先生、郑崖民先生在担任公司董事期间为公司及董事会工作所做出的贡献表示衷心的感谢！
本议案以第一项《关于修改<公司章程>的议案》通过为前提条件。本议案将提交股东大会采取累积投
票制进行审议。
兰佳董事持反对意见，反对理由如下：1.陆宏达担任智度股份董事长、在智度集团期间收到警示函，
说明其合规意识薄弱，不同意提名陆宏达为下一届董事会董事。2.修改章程将合规意识强的董事排除在外。
事取薪标准（10 万/年）
。
事候选人的议案》
按照公司第十届董事会第二十七次会议审议通过的《公司章程》（尚需股东大会审议），公司董事会
成员 5 名董事，其中 2 名独立董事，董事每届任期三年。公司第十届董事会董事任期将于本年末届满，按
程序需选举新一届董事会成员，组成公司第十一届董事会。
根据董事会提名委员会建议的候选人，同意提名谭光荣先生、冀志斌先生为独立董事候选人。独立董
事候选人如经股东大会选举通过，任期为股东大会审议通过之日起三年。经对照《公司章程》和《公司法》
等相关法规，审查该等独立董事候选人任职资格，董事会确认该等候选人符合独立董事任职资格，同意将
该等独立董事候选人提交股东大会选举。候选董事中拟兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事
人数总计不超过公司董事总数的二分之一。独立董事候选人经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东
大会审议。独立董事候选人简历详见附件。
股东大会审议通过后，公司第十届董事会独立董事成员杨格先生将不再担任公司独立董事、董事会审
计委员会委员兼召集人、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员、战略决策委员会委员的职务，也不在
公司担任任何职务。公司董事会对杨格先生在担任公司独立董事期间为公司及董事会工作所做出的贡献表
示衷心的感谢！
本议案以第一项《关于修改<公司章程>的议案》通过为前提条件。本议案将提交股东大会采取累积投
票制进行审议。
兰佳董事持反对意见，反对理由如下：1.陆宏达担任智度股份董事长、在智度集团期间收到警示函，
说明其合规意识薄弱，不同意提名陆宏达为下一届董事会董事。2.修改章程将合规意识强的董事排除在外。
事取薪标准（10 万/年）
。
事薪酬方案的议案》
根据公司所处的行业和实际发展情况，拟定董事长薪酬为年薪 100 万元（税前），在公司担任行政职
务的董事以行政职务授薪，未担任行政职务的非独立董事津贴为 10 万元/年（税后），独立董事津贴为 12.8
万元/年（税后）。在公司担任行政职务的监事以行政职务授薪。
经公司第十届董事会第二十七次会议审议通过，同意公司《关于公司第十一届董事会董事、第十一届
监事会监事薪酬方案的议案》，该议案尚需提交大会审议。
兰佳董事持反对意见，反对理由如下：1.陆宏达担任智度股份董事长、在智度集团期间收到警示函，
说明其合规意识薄弱，不同意提名陆宏达为下一届董事会董事。2.修改章程将合规意识强的董事排除在外。
事取薪标准（10 万/年）
。
公司定于 2024 年 1 月 16 日召开 2024 年第一次临时股东大会，拟审议第十届董事会第二十六次、第
二十七次会议通过并需要提交股东大会审议的议案。经公司第十届董事会第二十七次会议审议通过，同意
公司《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》
。
兰佳董事持反对意见，反对理由如下：1.陆宏达担任智度股份董事长、在智度集团期间收到警示函，
说明其合规意识薄弱，不同意提名陆宏达为下一届董事会董事。2.修改章程将合规意识强的董事排除在外。
事取薪标准（10 万/年）
。
特此公告。
国光电器股份有限公司
董事会
二〇二三年十二月二十九日
附件：
董事候选人简历
陆宏达先生，公司现任董事长。1971 年生，中国国籍，研究生学历，硕士学位。历任北京市中伦律师
事务所律师、合伙人，兼任中国人民大学客座教授、西南财经大学兼职教授、英国邓迪大学中国法项目专
家组成员，目前还担任智度科技股份有限公司董事长、智度集团有限公司执行董事兼总经理、广州智度供
应链金融有限责任公司董事长、深圳智度国光投资发展有限公司执行董事兼总经理、西藏智度九一信息科
技有限公司执行董事兼总经理。
陆宏达先生通过“国光电器股份有限公司－第二期员工持股计划”间接持有公司 4,655,000 股，占公
司股本总额的 0.99%。除在智度科技股份有限公司担任董事长、智度集团有限公司担任执行董事兼总经理、
深圳智度国光投资发展有限公司执行董事兼总经理外，与公司其他持股 5%以上股东及其他董事、监事、高
级管理人员无关联关系，未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的纪律
处分，不存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公
司规范运作（2023 年修订）》第 3.2.2 条、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。经在“全国
法院被执行人信息查询”平台查询，不属于失信被执行人。
何伟成先生，公司现任董事、总裁。1971 年生，中国国籍，本科学历。1990 年加入公司，曾在技术
部从事技术研发工作，历任公司技术部经理、副总经理、音响事业部总经理、副总裁，荣获“2006-2008
年度广州市劳动模范”称号，目前还担任广东省电子信息行业协会副会长，兼任梧州国光科技发展有限公
司董事、广州国光资产管理有限公司董事长、广州市国光电子科技有限公司董事、广东国光电子有限公司
董事长、广州国光国际贸易有限公司董事长、广州中英股权投资有限公司董事长、子公司国光电器（美国）
有限公司董事、子公司国光电器（香港）有限公司董事、子公司国光电器（欧洲）有限公司董事、子公司
国光电器（越南）有限公司董事、子公司国光电器（新加坡）有限公司董事、智度人工智能丹麦有限公司
(Genimous AI Denmark Aps)董事、Genimous AI Holding Ltd.董事、广州汇智企业管理有限公司董事。
何伟成先生直接持有公司 432,000 股，占公司股本总额的 0.09%，通过“国光电器股份有限公司－第
二期员工持股计划”间接持有公司 400,000 股，占公司股本总额的 0.09%。与公司其他持股 5%以上股东及
其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和深
圳证券交易所的纪律处分，不存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号—主板上市公司规范运作（2023 年修订）》第 3.2.2 条、《公司章程》中规定的不得担任公司董事
的情形。经在“全国法院被执行人信息查询”平台查询，不属于失信被执行人。
王婕女士，公司现任董事会秘书。1992 年出生，中国国籍，中共党员，湖南大学研究生学历，硕士学
位。2022 年 12 月加入公司，曾任深圳九旭资产管理有限公司副总经理、风控总监，南粤澳德股权投资基
金公司基金部副总监，南粤名创证券投资基金公司风控总监。
王婕女士未持有公司股票，与公司其他持股 5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，
未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的纪律处分，不存在《中华人民
共和国公司法》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作（2023 年修订）》
第 3.2.2 条、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。经在“全国法院被执行人信息查询”平台
查询，不属于失信被执行人。
谭光荣先生，1963 年出生，中国国籍，中共党员，管理学博士，湖南大学经济与贸易学院教授，博士
生导师，中国注册会计师（非执业），湖南财税法研究会副会长，湖南省预算绩效管理研究会副会长，湖
南省税务学会理事，国光电器（002045）独立董事。
谭光荣先生通过股票账户持有公司股票 3,000 股，与公司其他持股 5%以上股东及其他董事、监事、高
级管理人员无关联关系，未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的纪律
处分，不存在《中华人民共和国公司法》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司
规范运作（2023 年修订）》第 3.2.2 条、
《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。经在“全国法院
被执行人信息查询”平台查询，不属于失信被执行人。
冀志斌先生，1980 年生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，经济学博士，现任中南财经政法大学
金融学院副教授、硕士生导师、金融学系主任、金融硕士项目副主任，中国社会科学院博士后，加拿大卡
尔顿大学访问学者，中国国际金融学会理事。同时担任上市公司中百集团（000759）、天元股份（003003）
独立董事。
冀志斌先生未持有公司股票，与公司其他持股 5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关
系，未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的纪律处分，不存在《中华
人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作（2023 年
修订）》第 3.2.2 条、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。经在“全国法院被执行人信息查
询”平台查询，不属于失信被执行人。
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