股票简称：卓然股份 股票代码：688121
上海卓然工程技术股份有限公司
（上海市闵行区闵北路 88 弄 1-30 号 104 幢 4 楼 D 座）
上市公告书
保荐人（主承销商）
（深圳市福田区福田街道福华一路 119 号安信金融大厦）
二〇二三年十二月
上海卓然工程技术股份有限公司 2022 年度科创板向特定对象发行股票上市公告书
特别提示
一、发行数量及价格
二、本次发行股票预计上市时间
本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所科创板上
市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易
日）。
三、新增股份的限售安排
本次发行对象为张锦红和张新宇，为发行人共同实际控制人，本次发行对
象认购的股份自发行结束之日起三年内不得转让。本次发行对象所取得公司本
次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取
得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规
定。限售期届满后的转让按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次发行结束后，上述发行对象所认购的公司股份因送股、资本公积金转
增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。认购对象张锦红、
张新宇在本次发行股份认购完成后，持有股份的转让将严格遵守《公司法》、
《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及上市公司收购相关
规则等法律法规及规范性文件的监管要求。
上海卓然工程技术股份有限公司 2022 年度科创板向特定对象发行股票上市公告书
目 录
上海卓然工程技术股份有限公司 2022 年度科创板向特定对象发行股票上市公告书
释 义
在本上市公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
简称 释义
卓然股份/公司/本公司/上市
指 上海卓然工程技术股份有限公司
公司/发行人
上海卓然工程技术股份有限公司 2022 年度科创板向特定对象
本上市公告书 指
发行股票上市公告书
本次发行/本次向特定对象
上海卓然工程技术股份有限公司本次向特定对象发行股票的
发行/本次向特定对象发行 指
行为
股票
《上海卓然工程技术股份有限公司 2022 年度科创板向特定对
《发行方案》 指
象发行股票发行方案》
安信证券、保荐人、主承销
指 安信证券股份有限公司
商、保荐人（主承销商）
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
股东大会 指 上海卓然工程技术股份有限公司股东大会
董事会 指 上海卓然工程技术股份有限公司董事会
监事会 指 上海卓然工程技术股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《实施细则》 指 《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：除特别说明外，本上市公告书所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值
之和与尾数不符的情况，均系四舍五入原因造成。
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第一节 本次发行的基本情况
一、公司基本情况
（一）发行人基本信息
公司名称 上海卓然工程技术股份有限公司
英文名称 Shanghai Supezet Engineering Technology Corp., Ltd.
统一社会信用代码 91310000741614843Q
公司成立日期 2002年7月29日
整体变更为股份公司日期 2017年4月14日
上市日期 2021年9月6日
注册资本 人民币20,266.6667万元
股票上市地 上海证券交易所
股票简称 卓然股份
股票代码 688121
法定代表人 张锦红
董事会秘书 张笑毓
注册地址 / 邮政编码 上海市闵行区闵北路88弄1-30号104幢4楼D座/201107
办公地址 / 邮政编码 上海市长宁区临新路268弄3号6楼/200335
公司网址 http://www.supezet.com
电子邮箱 supezet@supezet.com
联系电话 021-68815818
许可项目:各类工程建设活动(核电站建设除外);建设工程设计。(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:炼油、化工生产专用
经营范围 设备制造、销售;智能控制系统集成;工程管理服务;专用设备修理;工
程和技术研究和试验发展;石油化工领域内技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;货物进出口;技术进出口。
(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
（二）发行人主营业务
卓然股份是大型炼油化工专用装备模块化、集成化制造的提供商，专业为石
油化工、炼油、天然气化工等领域的客户提供设计、制造、安装、工程总包服务
一体化的解决方案。公司已形成集研发设计、产品开发、生产制造、智能运维于
一体的全流程服务体系，产品体系涵盖炼油、石化、工程总包服务和其他产品及
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服务四大业务板块，完成了“炼化一体化”全覆盖，可实现相关炼油化工专用设
备的“一站式”工厂化生产。
根据国家统计局《国民经济行业分类与代码》（GBT4754－2017），公司所
处行业属于“C 制造业”中的“C35 专用设备制造业”之“C3521 炼油、化工生
产专用设备制造业”。
二、本次新增股份发行情况
（一）发行股票类型和面值
本次向特定对象发行股票为中国境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股
面值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述
发行人于 2022 年 11 月 7 日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度向
特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司<2022 年度向特定对象发行 A
股股票预案>的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告
的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的
议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》《关于
公司与特定对象签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》《关于公司前次募
集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即
期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于制定公司未来三年分红回报规
划（2022-2024 年）的议案》《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的
说明的议案》等；对公司符合科创板向特定对象发行股票条件、本次发行股票的
种类和面值、发行方式、发行对象及认购方式、发行价格和定价原则、发行数量、
限售期、上市地点、滚存利润的安排、发行决议有效期、募集资金投向等事项作
出了决议。同日，发行人召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了以上与本
次发行有关的议案。
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发行人于 2023 年 11 月 17 日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关
于延长公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》
《关
于提请公司股东大会延长授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行 A
股股票相关事宜有效期的议案》，提请股东大会将本次发行的股东大会决议有效
期延长 12 个月，即延长至 2024 年 11 月 22 日。同日，发行人召开第三届监事会
第五次会议，审议通过了《关于延长公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票股
东大会决议有效期的议案》。
发行人于 2022 年 11 月 23 日召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了
第二届董事会第二十七次会议通过的与本次发行相关的议案，并同意授权公司董
事会全权办理本次发行的具体事宜。
发行人于 2023 年 12 月 4 日召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于延长公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议
案》《关于提请公司股东大会延长授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象
发行 A 股股票相关事宜有效期的议案》，同意将本次发行的股东大会决议有效
期和授权董事会及其授权人士在符合相关法律法规的前提下办理本次发行相关
事宜的授权期限延长 12 个月至 2024 年 11 月 22 日。
有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，审核意见为卓然股份向特定对
象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2499 号），同意发行人
向特定对象发行股票的注册申请。
发行人和保荐人（主承销商）于 2023 年 12 月 18 日向上交所报送《发行方
案》《上海卓然工程技术股份有限公司关于 2022 年度科创板向特定对象发行股
票会后事项的承诺函》等文件启动本次发行。
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发行人和保荐人（主承销商）在上海市锦天城律师事务所律师的见证下，于
术股份有限公司 2022 年度科创板向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称
“《缴款通知书》”）。《缴款通知书》要求张锦红先生和张新宇先生需于 2023
年 12 月 19 日中午 12:00 前将认购款以现金方式全额缴付至保荐人（主承销商）
指定银行账户。截至 2023 年 12 月 19 日中午 12:00 止，认购对象已足额缴纳认
股款项。
报告（XYZH/2023SHAA2B0110 号）。经审验，截至 2023 年 12 月 19 日 12 时
止，保荐人（主承销商）指定的收款银行账户已收到本次发行认购对象缴付的认
购资金 412,527,988.88 元。认购资金验资完成后，保荐人（主承销商）在扣除相
关费用后向发行人指定账户划转了认股款。
报告（XYZH/2023SHAA2B0109 号），经审验，截至 2023 年 12 月 19 日止，卓
然 股 份 实 际 已 发 行 人 民 币 普 通 股 30,947,336 股 ， 募 集 资 金 总 额 人 民 币
实际募集资金净额人民币 406,825,348.30 元。其中新增股本人民币 30,947,336.00
元，增加资本公积人民币 375,878,012.30 元。
（三）发行方式
本次发行采用向特定对象发行股票方式。
（四）发行数量
本次发行对象认购情况如下：
序号 发行对象 认购价格 认购股数（股） 认购金额（元）
合计 - 30,947,336 412,527,988.88
根据发行对象认购情况，本次向特定对象发行股票的数量为 30,947,336 股，
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未超过本次发行前公司总股本的 30%，全部由公司实际控制人张锦红先生和张
新宇先生以现金方式认购。本次发行股票数量未超过发行人董事会及股东大会审
议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且发行数量等于本次发行方案
拟发行股票数量。
（五）发行价格
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十七次会议决议公告日，即
十个交易日公司股票交易均价的 80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前
二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基
准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公
式如下：
派送现金股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
鉴于公司 2022 年年度权益分派方案（每 10 股派发现金红利 2.45 元）已于
行价格做出调整，本次发行股票的发行价格由 13.57 元/股调整为 13.33 元/股。
（六）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额 412,527,988.88 元，扣除发行费用 5,702,640.58 元（不
含增值税），募集资金净额为 406,825,348.30 元。
（七）缴款与验资情况
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报告（XYZH/2023SHAA2B0110 号）。经审验，截至 2023 年 12 月 19 日 12 时
止，保荐人（主承销商）指定的收款银行账户已收到本次发行认购对象缴付的认
购资金 412,527,988.88 元。认购资金验资完成后，保荐人（主承销商）在扣除相
关费用后向发行人指定账户划转了认股款。
报告（XYZH/2023SHAA2B0109 号），经审验，截至 2023 年 12 月 19 日止，卓
然 股 份 实 际 已 发 行 人 民 币 普 通 股 30,947,336 股 ， 募 集 资 金 总 额 人 民 币
实际募集资金净额人民币 406,825,348.30 元。其中新增股本人民币 30,947,336.00
元，增加资本公积人民币 375,878,012.30 元。
（八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
本次发行募集的资金已存入发行人开设的募集资金专用账户，并将按照募集
资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司已签订《募集资金专户存
储三方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况。公司已开立的募集资金监管
账户情况如下：
序号 开户银行名称 专用账户
（九）新增股份登记托管情况
登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。
（十）发行对象情况
本次发行的发行对象为张锦红和张新宇，共 2 名特定发行对象。
张锦红先生：1969 年 9 月出生，身份证件号码：321086196909****，住所：
上海市静安区****，通讯地址为上海市长宁区临新路 268 弄 3 号 6 楼，中国国籍，
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无境外永久居留权，硕士学位。毕业于中国人民大学高级管理人员工商管理硕士
专业。1991 年 8 月至 1993 年 5 月，任靖江太和工业公司财务科科员；1993 年 6
月至 1997 年 5 月，任靖江市华光冶金铸造厂厂长；1997 年 6 月至 1998 年 7 月，
任日本久保田株式会社学员；1998 年 8 月至 2003 年 5 月，任江苏标新久保田工
业有限公司（现更名为“江苏标新工业有限公司”）副总经理；2002 年 7 月至
限董事长兼总经理；2016 年 1 月至 2017 年 4 月，任卓然有限董事长；2017 年 4
月至今，任卓然股份董事长；2006 年 7 月至 2015 年 1 月，任卓然靖江董事长兼
总经理；2015 年 1 月至今，任卓然靖江董事。
张新宇先生：1990 年 8 月出生，身份证件号码：321282199008****，住所：
上海市青浦区****，通讯地址为上海市长宁区临新路 268 弄 3 号 6 楼，中国国籍，
无境外永久居留权，硕士学位，毕业于英国哈德斯菲尔德大学风险灾害与环境管
理专业。2013 年 11 月至 2017 年 4 月，任卓然有限总经理助理；2017 年 4 月至
总经理；2015 年 6 月至今，任坦融投资执行董事；2015 年 7 月至今，任中科苏
派执行董事；2020 年 4 月至 2021 年 6 月，任博颂化工的执行董事；2020 年 9
月至 2021 年 12 月，任苏州嘉科执行董事；2021 年 1 月至 2023 年 4 月，任卓然
数智执行董事；2023 年 4 月至今，任卓然数智董事长。
本次向特定对象发行股票的发行对象为张锦红和张新宇。张锦红为发行人控
股股东、共同实际控制人、董事长，张新宇为发行人共同实际控制人、董事、副
总经理。
张锦红和张新宇参与认购本次向特定对象发行股票构成与发行人的关联交
易。在公司董事会审议本次发行相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公
司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事进行了事前认
可并发表了独立意见，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过。在公司股
东大会审议本次发行相关议案时，已严格按照法律、法规以及公司内部制度的规
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定，履行了关联交易的审议和表决程序，关联股东已回避表决，由非关联股东表
决通过。
排的说明
近一年，除在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与张锦红和张新宇
及其控制的企业未发生其它重大交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按
照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的
信息披露。
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，保荐人（主承销商）
须开展投资者适当性管理工作。按照《发行方案》中约定的投资者分类标准，投
资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者Ⅰ、
专业投资者Ⅱ和专业投资者Ⅲ，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分
为 C1 保守型、C2 谨慎型、C3 稳健型、C4 积极型、C5 激进型。本次卓然股份
向特定对象发行股票风险等级界定为 R3 级中风险，专业投资者和普通投资者
C3 稳健型及以上的投资者均可认购。保荐人（主承销商）已对发行对象履行投
资者适当性管理。张锦红为 C4 积极型普通投资者，张新宇为专业投资者 II，风
险承受能力等级与本次发行的风险等级相匹配。
张锦红、张新宇均为自然人，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》
《私
募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》中规定的私募
投资基金或私募基金管理人，无需履行私募基金备案程序。
张锦红和张新宇本次认购资金来源均为自有资金或合法自筹资金，不存在对
外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认
购的情形，不存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿的情形。
张锦红和张新宇已出具《关于认购资金来源的承诺函》：
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“1、本人用于认购本次发行的股票的资金拟全部来源于自有资金或合法自
筹资金,资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源
问题可能导致本人认购的公司股票存在任何权属争议的情形；不存在对外募集、
代持、结构化安排或者直接间接使用公司及其关联方资金用于本次认购的情形,
不存在公司、主要股东直接或通过其利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承
诺收益或其他协议安排的情形。
介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（3）不当利益输送。”
同时发行人出具了《关于上海卓然工程技术股份有限公司向特定对象发行 A
股股票不存在保底收益、财务资助或补偿情况的承诺函》：“本公司本次发行不
存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，不存在直接或通过利益
相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情况。”
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源
的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《注册管理办法》《监管规
则适用指引——发行类第 6 号》的有关规定。
（十一）保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性
意见
保荐人（主承销商）对本次发行过程和发行对象的合规性进行了核查，并形
成如下结论意见：
本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程严格
遵守相关法律法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的
要求；
本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，
本次发行的定价、配售过程、发行股份限售期符合《公司法》《证券法》《承销
管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行
人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的《发行方案》的相关规定；
本次发行对象资金来源为自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、
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结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方（除发行对象以外）资金用于本
次认购的情形，不存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿的情形。本次认
购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护发行
人及中小股东合法权益，符合《注册管理办法》等法律法规的规定。
（十二）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人律师上海市锦天城律师事务所认为：
本次发行已取得必要的内部批准和授权，并获得了上交所审核通过并经中国
证监会同意注册；本次发行的过程符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、
法规和规范性法律文件的相关规定，本次发行的结果合法、有效、公平、公正；
本次发行涉及的《缴款通知书》《股份认购协议》等相关法律文书符合《注册管
理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性法律文件的相关规定，内容合法、
有效；本次发行的认购对象具备认购本次发行股票的主体资格，符合《注册管理
办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
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第二节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2023 年 12 月 27 日出具
的《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与
本次发行相关的证券变更登记。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
本次新增股份的证券简称为：卓然股份
证券代码为：688121.SH
上市地点为：上海证券交易所科创板
三、新增股份的上市时间
本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所科创板上
市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易
日）。
四、新增股份的限售
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起三年内不得转让。本次发行对象
所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情
形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定
的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次发行结束后，上述发行对象所认购的公司股份因送股、资本公积金转增
股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。认购对象张锦红、张
新宇在本次发行股份认购完成后，持有股份的转让将严格遵守《公司法》、《证
券法》、《上市规则》以及上市公司收购相关规则等法律法规及规范性文件的监
管要求。
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第三节 股份变动情况及其影响
一、本次发行前后股东情况
（一）本次发行前后股份变动情况
本次发行完成后，公司将增加 30,947,336 股有限售条件的流通股，发行前后
公司股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行数量 本次发行后
股份类别
数量（股） 比例（%） （股） 数量（股） 比例（%）
有限售条件
的流通股份
无限售条件
的流通股份
合计 202,666,667 100.00 30,947,336 233,614,003 100.00
张锦红直接持有发行人 6,000 万股股份，占本次发行前发行人股本总额的
发行前发行人股本总额的 0.54%。张锦红与张新宇系父子关系，合计持有发行人
系法定的一致行动人，张锦红与张新宇系发行人的共同实际控制人。
本次发行结束后，张锦红仍为上市公司的控股股东，张锦红与张新宇仍为发
行人的共同实际控制人，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。本次向特
定对象发行完成后，公司股权分布仍符合《上市规则》规定的上市条件。
（二）本次发行前公司前十名股东情况
截至 2023 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：
序 持股数量 持股比例 限售股数量
股东名称 股东性质
号 （股） （%） （股）
青岛国投鼎兴私募基金管
兴启宏私募股权投资基金
上海卓然工程技术股份有限公司 2022 年度科创板向特定对象发行股票上市公告书
国寿安保基金－中国人寿
保险股份有限公司－分红
份均衡股票型组合单一资
产管理计划（可供出售）
苏州衍盈投资管理有限公
理中心（有限合伙）
北京金源君泰科技有限公 2,147,922
司
泰达瑞顿投资管理有限公 1,967,773
司
合计 96,859,771 47.79 60,000,000
（三）本次发行后公司前十名股东情况
以公司 2023 年 9 月 30 日股东名册为测算基础，本次向特定对象发行新增股
份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下：
持股比例 限售股数量
序号 股东名称 股东性质 持股数量（股）
（%） （股）
青岛国投鼎兴私募基金管理有
募股权投资基金
国寿安保基金－中国人寿保险
股份有限公司－分红险－国寿
组合单一资产管理计划（可供
出售）
苏州衍盈投资管理有限公司－
（有限合伙）
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持股比例 限售股数量
序号 股东名称 股东性质 持股数量（股）
（%） （股）
合计 126,958,759 54.34 90,947,336
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
除张锦红先生和张新宇先生以外，公司董事、监事和高级管理人员均不是公
司本次向特定对象发行股票的认购对象。本次发行后，公司总股本相应增加，张
锦红先生因本次发行认购新股导致其直接持有公司股份数量增加至 75,473,668
股，直接持股比例增加至 32.31%；张新宇先生因本次发行认购新股导致其直接
持有公司股份数量增加至 16,561,668 股，直接持股比例增加至 7.09%。公司其他
董事、监事和高级管理人员持有公司股份数量未发生变化，持股比例因总股本增
加而摊薄。
三、本次发行对主要财务指标的影响
以 2022 年度、2023 年 1-9 月归属于母公司所有者的净利润，以及截至 2022
年 12 月 31 日、2023 年 9 月 30 日归属于上市公司股东的每股净资产为基准，并
考虑本次发行新增净资产，以本次发行后股本全面摊薄计算，本次发行前后公司
归属于上市公司股东的每股净资产和每股收益对比情况如下：
本次发行前 本次发行后
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2023 年 1-9 月 2022 年度
/2023-9-30 /2022-12-31 /2023-3-30 /2022-12-31
基本每股收益（元/股） 0.29 0.89 0.25 0.77
归属于上市公司股东的每股
净资产
注 1：发行前的数据来自于公司 2022 年度报告、2023 年第三季度财务报告；
注 2：发行后每股净资产分别按照 2022 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日归属于母公
司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益分别按照
四、财务会计信息讨论和分析
（一）合并资产负债表主要数据
上海卓然工程技术股份有限公司 2022 年度科创板向特定对象发行股票上市公告书
单位：万元
项目 2023-9-30 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
资产总计 771,026.02 769,173.45 672,670.15 637,767.71
负债合计 554,026.04 551,495.63 473,359.58 552,372.84
所有者权益合计 216,999.97 217,677.81 199,310.56 85,394.87
归属于母公司所有者权益 204,882.23 203,776.90 185,095.54 67,927.02
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 174,591.99 293,572.03 390,088.66 272,750.68
营业利润 4,689.62 20,689.69 34,676.57 28,633.84
利润总额 4,623.73 20,404.46 33,830.09 28,584.18
净利润 3,998.31 17,651.50 28,271.75 24,413.63
归属于母公司所有者净利润 5,781.98 17,965.62 31,524.57 24,843.99
归属于母公司所有者的扣除非
经常性损益的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 -56,221.17 39,094.29 -6,997.81 14,127.00
投资活动产生的现金流量净额 -30,817.75 -143,812.44 -35,673.28 -69,839.95
筹资活动产生的现金流量净额 105,147.94 78,861.32 70,944.67 69,775.38
现金及现金等价物净增加额 18,142.97 -25,837.36 28,157.72 14,044.24
期末现金及现金等价物余额 36,674.12 18,531.15 44,368.51 16,210.79
（四）最近三年及一期的主要财务指标
主要财务指标 2023-9-30 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
流动比率（倍） 1.14 1.07 1.18 1.09
速动比率（倍） 0.92 0.65 0.74 0.58
资产负债率（合并）（%） 71.86 71.70 70.37 86.61
主要财务指标 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
应收账款周转率（次，年化） 1.19 1.53 2.43 2.77
存货周转率（次，年化） 1.39 1.27 1.46 1.21
每股净资产（元） 10.11 10.05 9.13 4.47
上海卓然工程技术股份有限公司 2022 年度科创板向特定对象发行股票上市公告书
每股经营活动现金流量（元） -2.77 1.93 -0.35 0.93
每股净现金流量（元） 0.90 -1.27 1.39 0.92
加权平均净资产收益率（%） 2.82 9.23 29.99 45.26
扣除非经常性损益后加权平均净资
产收益率（%）
扣除非经常性损益前基本每股收益
（元/股）
扣除非经常性损益前稀释每股收益
（元/股）
扣除非经常性损益后基本每股收益
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
（元/股）
（五）管理层讨论与分析
截至 2020 年末、2021 年末、2022 年末和 2023 年 9 月末，公司资产总额分
别为 637,767.71 万元、672,670.15 万元、769,173.45 万元和 771,026.02 万元，整
体呈现不断增长趋势。公司资产主要由流动资产构成，截至 2020 年末、2021 年
末、
济产业园一期和卓然股份华漕总部大楼建设项目逐步投入建设，公司积累的资产
不断增加，流动资产比例有所下降。
截至 2020 年末、2021 年末、2022 年末和 2023 年 9 月末，公司负债总额分
别为 552,372.84 万元、473,359.58 万元、551,495.63 万元和 554,026.04 万元。其
中 流 动 负 债 分 别 为 479,280.92 万 元 、 427,395.89 万 元 、 436,464.59 万 元 和
为负债的主要构成部分。2022 年末及 2023 年 9 月末非流动负债增加导致负债总
额增加，主要为支持岱山石化循环经济产业园一期和卓然股份华漕总部大楼建设
项目建设，长期借款增加。
总体而言，公司债务结构较为合理。
上海卓然工程技术股份有限公司 2022 年度科创板向特定对象发行股票上市公告书
截至 2020 年末、2021 年末、2022 年末和 2023 年 9 月末，公司流动比率分
别为 1.09、1.18、1.07 和 1.14，速动比率分别为 0.58、0.74、0.65 和 0.92。合并
口径的资产负债率分别为 86.61%、70.37%、71.70%和 71.86%。公司流动比率和
速动比率较低，主要系公司流动负债金额较大，但有息债务占流动负债比例相对
较小，不会对公司偿债能力产生重大不利影响。公司资产负债率较高主要系公司
为大型炼化专用设备制造企业且报告期内公司主要以验收法确认收入，故公司在
确认收入前，合同负债的比例较高，另外随着公司经营规模的不断扩大，公司从
供应商处获取的商业信用不断增加，应付票据和应付账款呈现上涨趋势，公司资
产负债率较高，但有息债务相对较低，不会对公司偿债能力产生重大不利影响。
总体而言，公司财务状况在偿债能力方面具有较强的保障。
母公司所有者的净利润分别为 24,843.99 万元、31,524.57 万元、17,965.62 万元和
营业绩指标呈现下降趋势主要系：（1）2022 年初以来，受停工停产及物流运输
不便的影响，公司部分项目停工停产，无法按预计进度开展，延缓了施工进度，
从而导致收入确认时点延后，营业收入等经营业绩指标同比下滑；（2）2020 年
关行业部分意向订单延缓落地，从而导致业绩下滑。
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第四节 本次新增股份发行上市相关机构
一、保荐人（主承销商）
名称：安信证券股份有限公司
注册地址：深圳市福田区福田街道福华一路 119 号安信金融大厦
法定代表人：段文务
保荐代表人：许杲杲、郭青岳
项目协办人：郁萍
联系电话：021-55518888
传真：021-35082151
二、发行人律师事务所
名称：上海市锦天城律师事务所
地址：银城中路 501 号上海中心大厦 11、12
负责人：顾功耘
经办律师：王立、杨继伟、王倩倩
联系电话：021-20511000
传真：021-20511999
三、审计及验资机构
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层
负责人：谭小青
经办注册会计师：王亮、洪祥昀、吴晓蕊、郭洋、李婷婷
联系电话：010-65542288
传真：010-65547190
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第五节 保荐人的上市推荐意见
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况
公司与保荐机构（主承销商）签署了《上海卓然工程技术股份有限公司与
安信证券股份有限公司关于2022年度科创板向特定对象发行股票之保荐协议》
《上海卓然工程技术股份有限公司与安信证券股份有限公司关于2022年度科创
板向特定对象发行股票之主承销协议书》。
安信证券作为卓然股份2022年度科创板向特定对象发行股票的保荐人，授
权许杲杲先生和郭青岳先生作为本次向特定对象发行的保荐代表人，负责本次
发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。
许杲杲先生现任安信证券投资银行部业务总监，保荐代表人；曾参与江苏
银行（600919）A股首次公开发行、横店影视（603103）A股首次公开发行、快
克股份（603203）A股首次公开发行、卓然股份（688121）A股首次公开发行、
中航电子（600372）2011年非公开发行、和佳医疗（300273）2014年非公开发
行和斯莱克（300382）向不特定对象发行可转换公司债券等项目。
郭青岳先生现任安信证券投资银行部执行总经理、保荐代表人；负责的项
目主要包括：快克股份（603203）A股首次公开发行、紫金矿业（601899）A股
首次公开发行、烽火通信（600498）A股首次公开发行、南京中央商场（600280）
A股首次公开发行、卓然股份（688121）A股首次公开发行、丹化科技（600844）
非公开发行、华鲁恒升（600426）非公开发行、鲁西化工（000830）非公开发
行、九芝堂（000989）公开增发、斯莱克（300382）向不特定对象发行可转换
公司债券及向特定对象发行股票等。
二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
本保荐人认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上
市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。本次发行申请文件不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人内部管理良好、业务运行规范，具有
良好的发展前景，已具备了上市公司向特定对象发行股票并在科创板上市的基
本条件。安信证券同意保荐发行人本次向特定对象发行股票，并承担相关的保
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荐责任。
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第六节 其他重要事项
自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本上市公告书刊登前，未发生
对公司有较大影响的其他重要事项。
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第七节 备查文件
一、备查文件
（一）中国证券监督管理委员会同意注册批复文件；
（二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
（三）律师事务所出具的法律意见书、律师工作报告；
（四）保荐人关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；
（五）律师事务所关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；
（六）会计师事务所出具的验资报告；
（七）上海证券交易所要求的其他文件
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点、时间
（一）发行人：上海卓然工程技术股份有限公司
办公地址：上海市长宁区临新路 268 弄 3 号 6 楼
电话：021-68815818
传真：021-66650555
（二）保荐人（主承销商）：安信证券股份有限公司
办公地址：上海市虹口区杨树浦路 168 号 37 层
电话：021-55518888
传真：021-35082151
（三）查阅时间
股票交易日：上午 9:00~11:30，下午 13:00~17:00
上海卓然工程技术股份有限公司 2022 年度科创板向特定对象发行股票上市公告书
（本页无正文，为《上海卓然工程技术股份有限公司 2022 年度科创板向特定对
象发行股票上市公告书》之盖章页）
发行人：上海卓然工程技术股份有限公司
年 月 日
上海卓然工程技术股份有限公司 2022 年度科创板向特定对象发行股票上市公告书
（本页无正文，为安信证券股份有限公司关于《上海卓然工程技术股份有限公
司 2022 年度科创板向特定对象发行股票上市公告书》之盖章页）
保荐人（主承销商）：安信证券股份有限公司
年 月 日
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