攀钢集团钒钛资源股份有限公司
独立董事专门会议制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善攀钢集团钒钛资源股份有限公
司（以下简称“公司”
） 的法人治理，根据《中华人民共和
国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、
规范性文件以及《攀钢集团钒钛资源股份有限公司章程》
（以
下简称“《公司章程》
”）的有关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他
职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存
在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客
观判断关系的董事。
第二章 独立董事专门会议议事规则
第三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董
事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”
），其中定期
会议每年度不少于两次。
第四条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持。召集人不履职或者不能履
职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主
持。
第五条 定期会议由召集人在会议召开前 5 日通过电子
邮件或短信、电话等方式通知全体独立董事，不定期会议由
召集人在会议召开前 3 日通知全体独立董事。经全体独立董
事一致同意，前述通知时限可不受本条款限制。发出上述会
议通知时，应同步通知董事会秘书。通知应包括会议召开日
期、地点、会议召开方式、拟审议事项和发出通知的日期。
第六条 独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证
参会独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可
以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第七条 独立董事专门会议应当由全体独立董事过半
数出席方可举行，审议事项经全体独立董事过半数同意方可
通过。下列事项应当经公司独立董事专门会议审议后，方可
提交董事会审议：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）应当披露的关联交易；
（五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（六）公司被收购时，公司的董事会针对收购所作出的
决策及采取的措施；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他事项。
独立董事行使上述职权的，公司应当及时披露。上述职
权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第八条 除本制度所列事项外，独立董事专门会议可以
根据需要研究讨论并召开独立董事专门会议审议公司其他
事项。
第九条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见
类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无
法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。独立
董事对所表决事项进行举手表决后形成会议决议。
第十条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会
议记录签字确认。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议的独立董事的姓名；
（三）会议议程及审议事项；
（四）独立董事发言要点及表决意见；
（五）审议事项最终的表决方式及表决结果。
第十一条 独立董事专门会议应形成书面的会议决议
并由出席会议的独立董事签字确认，决议内容应包括如下内
容：
（一）会议通知发出的时间和方式、会议召开的日期、
地点、方式及召集人姓名；
（二）会议应到的独立董事人数及实到人数；
（三）会议有关程序及合法有效性；
（四）会议审议事项及表决情况；
（五）其他在会议决议中说明的内容。
第十二条 独立董事可以要求公司为专门会议的召开
提供协助，公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。
第十三条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有
保密义务，不得擅自披露有关信息。
第三章 附 则
第十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和
《公司章程》等规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规
或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，按国家有关法
律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度，
提交公司董事会审议通过。
第十五条 本制度自公司董事会决议通过之日起执行，
修改时亦同。
第十六条 本制度由董事会负责解释。
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