新天绿色能源股份有限公司
第一章 总则
第一条 为贯彻落实新天绿色能源股份有限公司（以下简称
“公司”）2023年A股限制性股票激励计划，明确2023年A股限制性
股票激励计划的管理机构及其职责、实施流程、授予及解除限售
程序、特殊情况的处理、信息披露、财务会计与税收处理、监督
管理等各项内容，特制定本办法。
第二条 本办法根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共
和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公
司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公
司实施股权激励制度有关问题的通知》等法律、法规及规范性文
件的有关规定，结合《新天绿色能源股份有限公司章程》
（以下简
称“《公司章程》”）及《2023年A股限制性股票激励计划（草案）
》
（以下简称“激励计划”、 “本激励计划”、 “本计划”）制订而成，
除特别指明，本办法中涉及用语的含义与激励计划中该等名词的
含义相同。
第二章 管理机构及其职责
第三条 股东大会职责
（一）审批激励计划与本办法。
（二）审批公司需达到的授予条件、解除限售条件。
（三）审批激励计划的具体实施方案（包括激励对象、授予
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价格、授予数量等）。
（四）审批激励计划的变更与终止（经股东大会审议后的激
励计划）
。
（五）授权董事会处理激励计划实施的具体事宜。
（六）其他由相关法律法规、《公司章程》、激励计划规定的
职责。
第四条 董事会职责
（一）审议激励计划与本办法，依据相关法规提请股东大会
表决。
（二）审议激励计划的实施，提议股东大会终止激励计划（经
股东大会审议后的激励计划）
。
（三）审批激励计划的变更与终止（未经股东大会审议的激
励计划）
。
（四）依据激励计划、本办法的规定以及股东大会的授权，
审议激励计划的具体实施方案。
（五）审批公司高级管理人员的绩效评价办法。
（六）其他由激励计划、本办法规定或股东大会授权的职责。
第五条 监事会职责
（一）负责核实激励计划的激励对象名单，并将核实情况在
股东大会上进行说明。
（二）对激励计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存
在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。
第六条 董事会薪酬与考核委员会职责
（一）拟订激励计划的具体实施方案，并提交董事会审议。
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（二）拟订激励对象的绩效评价办法，提交董事会审议并组
织实施绩效评价工作。
（三）领导并组织下设的工作小组开展与激励计划实施相关
的工作。
第七条 人力资源部职责
公司人力资源部负责审定除董事、公司高级管理人员以外的
激励对象名单及其绩效目标、解除限售比例等实施方案内容。
第八条 工作小组职责
董事会薪酬与考核委员会下设工作小组，工作小组由负责人
力资源管理、绩效推进、财务管理、证券管理、法律事务等相关
人员组成。工作小组职责如下：
（一）拟订激励对象绩效评价办法，并组织、实施其绩效评
价工作。
（二）协助董事会薪酬与考核委员会拟订激励计划的具体实
施方案，包括拟订激励对象名单、限制性股票授予数量等事项的
建议方案。
（三）向激励对象发出通知函、组织签订《限制性股票授予
协议书》（以下简称“《授予协议书》”）、监督激励对象履行激励
计划、本办法及《授予协议书》所规定的义务、向董事会薪酬与
考核委员会提出对激励对象获授的限制性股票实施、解除限售或
终止等的建议。
（四）负责激励计划相关财务指标的测算，激励计划实施过
程中涉及的会计核算工作，按激励计划规定测算限制性股票解除
限售额度等。
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（五）对激励计划和本办法实施过程中的合规性提出意见，
审核激励计划和本办法制定与实施过程中公司签订的协议、合同
等法律文件，处理激励计划实施过程中出现的法律问题或法律纠
纷。
（六）负责激励计划和本办法批准与实施过程中公司董事会、
股东大会的组织、议案准备工作。
（七）负责向河北省国资委、证券交易所等监督机构进行激
励计划的审核与备案工作。
（八）负责登记内幕信息知情人，并对内幕信息知情人在激
励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，并要求相关
人员出具说明。
（九）协调律师事务所等中介机构工作。
第三章 激励计划的实施程序
第九条 董事会薪酬与考核委员会负责拟定激励计划，并提交
董事会审议。
第十条 董事会审议通过激励计划后的2个交易日内，公告董
事会决议、激励计划及其摘要。
第十一条 公司聘请律师对激励计划出具法律意见书，聘请财
务顾问对激励计划出具独立财务顾问报告（如有）
。
第十二条 激励计划公告后，激励对象相关资格的审核由公司
资本运营与投资者关系部通过公司网站或者其他途径，在公司内
部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；由公司董事
会办公室对内幕信息知情人在激励计划公告前6个月内买卖本公
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司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行
为；由公司监事会对股权激励名单进行核实，并在股东大会以及
届时有效公司章程规定的A股、H股类别股东大会前5日披露监事
会对激励名单审核及公示情况的说明。
第十三条 激励计划有关申请材料报河北省国资委审核。
第十四条 河北省国资委批准后，公司董事会提议召开股东大
会，并同时公告经修订的激励计划及其他相关披露文件（如有）
。
第十五条 独立董事就激励计划向所有股东征集委托投票权。
第十六条 股东大会以及届时有效公司章程规定的A股、H股
类别股东大会审议激励计划，监事会应当就激励对象名单核实情
况在股东大会以及届时有效公司章程规定的A股、H股类别股东大
会上进行说明。
第十七条 自公司股东大会以及届时有效公司章程规定的A
股、H股类别股东大会审议通过激励计划之日起60日内，公司应当
根据股东大会的授权召开董事会对激励对象进行限制性股票授
予，并完成登记、公告等相关事宜。未能在60日内完成上述工作
的，终止实施激励计划，未授出的限制性股票失效。
第四章 限制性股票的授予
第十八条 股东大会以及届时有效公司章程规定的A股、H股
类别股东大会通过具体实施方案后，若公司符合激励计划的授予
条件，董事会薪酬与考核委员会依据绩效评价办法和绩效目标组
织公司董事及高级管理人员的绩效考核工作，并审定绩效考核结
果；人力资源部依据绩效评价办法和绩效目标组织除董事及公司
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高级管理人员外的激励对象的绩效考核工作，并审定绩效考核结
果。
董事会薪酬与考核委员会将根据激励计划、本办法和公司内
部相关绩效考核制度，制定公司高级管理人员考核实施细则和除
董事及公司高级管理人员外的激励对象的绩效考核准则。
第十九条 公司根据绩效评价结果确定激励对象能够获授的
限制性股票数量，并与激励对象签订《授予协议书》
，约定双方的
权利义务。
第二十条 公司制作激励计划管理名册，记载激励对象姓名、
证券账户、获授限制性股票的数量、授予日期、限制性股票授予
协议书编号等内容。
第二十一条 公司在获授条件成就后60日内完成限制性股票
授予、登记、公告等相关程序，经证券交易所确认后，由登记结
算公司办理登记结算事宜。
第五章 限制性股票的解除限售
第二十二条 激励计划授予的限制性股票自授予登记完成之
日起满2年后，进入3年解除限售期。工作小组应在三个解除限售
期的解除限售日来临时，协助薪酬与考核委员会对公司满足解除
限售条件的情况进行核查，若满足激励计划规定的解除限售条件，
则根据激励对象绩效评价结果确定每个激励对象的解除限售比
例。薪酬与考核委员会应拟订解除限售方案并提交董事会审批。
第二十三条 激励对象在三个可解除限售期内依次可申请解
除限售上限为激励计划授予限制性股票数量的33%、33%与34%，
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实际可解除限售数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。
第二十四条 董事会批准解除限售方案后，由董事会向证券交
易所提出解除限售申请。
第二十五条 激励计划结束，因未满足激励计划规定的解除限
售条件而未解除限售的限制性股票，由公司进行回购注销。
第六章 特殊情况的处理
第二十六条 公司出现下列情形之一的，激励计划即行终止：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》
、
公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（五）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止激励计划的上述情形时，激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格
与回购时公司股票市场价格的孰低值（市场价格为董事会审议回
购事项前1交易日公司标的股票交易均价，下同）
。
第二十七条 公司出现下列情形之一的，激励计划正常实施：
（一）公司控制权发生变更；
（二）公司出现合并、分立的情形。
第二十八条 公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或
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者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，
未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销，激励对象获授限
制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对
上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按
照激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和激励计划相关安排收回激励对象
所得收益。
第二十九条 激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分、
子公司任职的，其获授的限制性股票将完全按照职务变更前本激
励计划规定的程序进行。激励对象成为独立董事或监事等不能持
有公司限制性股票的人员时，激励对象根据本计划已获授但尚未
解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上同期银行存款利息
回购注销。
（二）激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为
能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系时，授予的权益当
年达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分可以在离
职(或可行使)之日起半年内行使，半年后权益失效;当年未达到可
行使时间限制和业绩考核条件的，不再行使。尚未解除限售的限
制性股票，由公司按授予价格加上同期银行存款利息回购注销。
（三）激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，已获
授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为授予价
格与回购时公司股票市场价格的孰低值。
（四）激励对象出现以下情形的，公司有权要求激励对象返
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还其因本次股权激励带来的收益，已获授但尚未解除限售的限制
性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票
市场价格的孰低值：
严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失或社
会不良影响；
严重违纪，被予以辞退处分的；
贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密、实施关联交易、声誉和
对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，直接或间接损害公
司利益给公司造成损失或社会不良影响的；
损害；
（五）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
第三十条 公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《授
予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《授予协议书》相关的
争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪
酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双
方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠
纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼
解决。
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第七章 财务会计与税收处理
第三十一条 会计处理
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在
限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变
动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制
性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公
积。
（二）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取
得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如
果全部或部分股票未被解除限售而被公司回购注销，按照会计准
则及相关规定处理。
公司有权根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交
纳的个人所得税。
第三十二条 税务处理
激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人
所得税及其它税费。公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激
励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
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第八章 附则
第三十三条 本办法由董事会负责解释及修订。
第三十四条 本办法经公司股东大会以及届时有效公司章程
规定的A股、H股类别股东大会审议通过之日起生效实施。
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