证券代码：688030 证券简称：山石网科 公告编号：2023-080
转债代码：118007 转债简称：山石转债
山石网科通信技术股份有限公司
关于拟修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
山石网科通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 28 日
召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工
商备案的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、修订《公司章程》情况
根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易
所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文
件的规定，结合公司实际情况，公司对《山石网科通信技术股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的相关条款进行如下修订：
《公司章程》修订对照表
修订前 修订后
第二十七条 公司因本章程第二十五条第 第二十七条 公司因本章程第二十五条第
（一）项、第（二）项的原因收购本公司股 （一）项、第（二）项的原因收购本公司股
份的，应当经股东大会决议；公司因本章程 份的，应当经股东大会决议；公司因本章程
第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六） 第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照 项规定的情形收购本公司股份的，需经三分
本章程的规定或者股东大会的授权，经三分 之二以上董事出席的董事会会议决议。
之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收
公司依照本章程第二十五条第一款规定收 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
应当自收购之日起十日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在六个月内转
项、第（四）项情形的，应当在六个月内转 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 股份数不得超过本公司已发行股份总额的
股份数不得超过本公司已发行股份总额的 百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第四十九条 二分之一以上的独立董事有权 第四十九条 过半数的独立董事有权向董事
向董事会提议召开临时股东大会。对独立董 会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
事要求召开临时股东大会的提议，董事会应 召开临时股东大会的提议，董事会应当根据
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
收到提议后十日内提出同意或不同意召开 议后十日内提出同意或不同意召开临时股
临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意 东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临
召开临时股东大会的，将在作出董事会决议 时股东大会的，将在作出董事会决议后的五
后的五日内发出召开股东大会的通知；董事 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同
会不同意召开临时股东大会的，应说明理由 意召开临时股东大会的，应说明理由并公
并公告。 告。
第八十六条 董事、股东代表监事候选人名 第八十六条 董事、股东代表监事候选人名
单以提案的方式提请股东大会表决。 单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根
据本章程的规定或者股东大会的决议，可以 据本章程的规定或者股东大会的决议，可以
实行累积投票制。 实行累积投票制。公司股东大会选举两名以
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 上独立董事的，应当实行累积投票制。中小
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 股东表决情况应当单独计票并披露。
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决 前款所称累积投票制是指股东大会选举董
权可以集中使用。董事会应当向股东公告候 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
选董事、监事的简历和基本情况。 者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决
权可以集中使用。董事会应当向股东公告候
选董事、监事的简历和基本情况。
第八十七条 董事、监事候选人提名的方式 第八十七条 董事、监事候选人提名的方式
和程序为： 和程序为：
（一）董事会、监事会、单独或者合计持有 （一）董事会、监事会、单独或者合计持有
公司已发行股份百分之三以上的股东有权 公司已发行股份百分之三以上的股东有权
依据法律、法规和本章程的规定向股东大会 依据法律、法规和本章程的规定向股东大会
提出非独立董事候选人的议案； 提出非独立董事候选人的议案；
（二）董事会、监事会、单独或者合计持有 （二）董事会、监事会、单独或者合计持有
公司已发行股份百分之一以上的股东有权 公司已发行股份百分之一以上的股东有权
依据法律、法规和本章程的规定向股东大会 依据法律、法规和本章程的规定向股东大会
提出独立董事候选人的议案； 提出独立董事候选人的议案；
（三）监事会、单独或者合计持有公司已发 依法设立的投资者保护机构可以公开请求
行股份百分之三以上的股东有权依据法律、 股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
法规和本章程的规定向股东大会提出非职 提名人不得提名与其存在利害关系的人员
工代表监事候选人的议案。 或者有其他可能影响独立履职情形的关系
提名人在提名董事或监事候选人之前应当 密切人员作为独立董事候选人。
取得该候选人的书面承诺，确认其接受提 提名与薪酬委员会应当对被提名人任职资
名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的 格进行审查，并形成明确的审查意见。
资料真实、完整并保证当选后切实履行董事 公司应当在选举独立董事的股东大会召开
或监事的职责。 前，按照《上市公司独立董事管理办法》第
选举董事、监事时累积投票的相关事宜如 十条、第十一条的规定披露相关内容，并将
下： 所有独立董事候选人的有关材料报送上海
（一）参加股东大会的股东所持每一表决权 证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、
股份拥有与拟选出董事或监事人数相同表 完整。上海证券交易所对被提名人持有异议
决权，股东可以将所持全部投票权集中投给 的，公司不得将其提交股东大会选举为独立
一名候选人，也可以分散投给多名候选人。 董事；
按照董事、监事得票多少的顺序，从前往后 （三）监事会、单独或者合计持有公司已发
根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多 行股份百分之三以上的股东有权依据法律、
者当选； 法规和本章程的规定向股东大会提出非职
（二）董事选举：股东在选举董事投票时， 工代表监事候选人的议案。
可将票数等于该股东所持股份数乘以待选 提名人在提名董事或监事候选人之前应当
董事人数，股东可将其总投票集中投给一个 取得该候选人的书面承诺，确认其接受提
或几个候选人，按得票多少依次决定董事当 名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的
选； 资料真实、完整并保证当选后切实履行董事
（三）监事选举：股东在选举监事投票时， 或监事的职责。
可将票数等于该股东所持股份数乘以待选 选举董事、监事时累积投票的相关事宜如
监事人数，股东可将其总投票集中投给一个 下：
或几个候选人，按得票多少依次决定监事当 （一）参加股东大会的股东所持每一表决权
选。 股份拥有与拟选出董事或监事人数相同表
决权，股东可以将所持全部投票权集中投给
一名候选人，也可以分散投给多名候选人。
按照董事、监事得票多少的顺序，从前往后
根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多
者当选；
（二）董事选举：股东在选举董事投票时，
可将票数等于该股东所持股份数乘以待选
董事人数，股东可将其总投票集中投给一个
或几个候选人，按得票多少依次决定董事当
选；
（三）监事选举：股东在选举监事投票时，
可将票数等于该股东所持股份数乘以待选
监事人数，股东可将其总投票集中投给一个
或几个候选人，按得票多少依次决定监事当
选。
第一百〇三条 董事连续两次未能亲自出 第一百〇三条 董事连续两次未能亲自出
席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会 为不能履行职责，董事会应当建议股东大会
予以撤换。 予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会
议，也不委托其他独立董事代为出席的，董
事会应当在该事实发生之日起三十日内提
议召开股东大会解除该独立董事职务。
第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在两日内披露有关情况。 报告。董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董 董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 对任何与其辞职有关或者其认为有必要引
本章程规定，履行董事职务。 起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
因独立董事提出辞职导致独立董事占董事 公司应当对独立董事辞职的原因及关注事
会全体成员的比例低于三分之一的，提出辞 项予以披露。
职的独立董事应继续履行职务至新任独立 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
董事产生之日，因丧失独立性而辞职和被依 最低人数时，在改选出的董事就任前，原董
法免职的除外。 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 本章程规定，履行董事职务。
达董事会时生效。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委
员会中独立董事所占的比例不符合本章程
的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士
的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至
新任独立董事产生之日。公司应当自独立董
事提出辞职之日起六十日内完成补选。但因
丧失独立性而辞职和被依法免职的除外。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。
新增 第一百一十一条 担任独立董事应当符合下
列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合《上市公司独立董事管理办法》
第六条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他
条件。
新增 第一百一十二条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百
分之一以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
百分之五以上的股东或者在公司前五名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具
备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未
与公司构成关联关系的企业。
第一百一十二条 独立董事任期届满前，公 第一百一十四条 独立董事任期届满前，公
司可以经法定程序解除其职务。提前解除职 司可以经法定程序解除其职务。提前解除职
务的，公司应将其作为特别披露事项予以披 务的，公司应当及时披露具体理由和依据。
露。 独立董事有异议的，公司应当及时予以披
露。
独立董事不符合《上市公司独立董事管理办
法》第七条第一项或者第二项规定的，应当
立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，
董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应
当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或
者被解除职务导致董事会或者其专门委员
会中独立董事所占的比例不符合《上市公司
独立董事管理办法》或者本章程的规定，或
者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应
当自前述事实发生之日起六十日内完成补
选。
第一百一十三条 独立董事应当按时出席董 第一百一十五条 独立董事应当出席董事会
事会会议，了解公司的生产经营和运作情 会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事
况，主动调查、获取做出决策所需要的情况 应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，
和资料。 并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事应当向公司股东大会提交年度述 第一百一十六条 独立董事除按规定出席股
职报告，对其履行职责的情况进行说明。 东大会、董事会及其专门委员会、独立董事
专门会议外，可以通过定期获取公司运营情
况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机
构负责人和承办公司审计业务的会计师事
务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股
东沟通等多种方式履行职责。
第一百一十七条 独立董事应当向公司股东
大会提交年度述职报告，对其履行职责的情
况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应
当在公司发出年度股东大会通知时披露。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百一十六条 董事会行使下列职权： 第一百二十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或 （七）拟订公司重大收购、收购公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
事项； 事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项； 项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所； 审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作； 总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。 程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。 东大会审议。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、
提名与薪酬委员会。专门委员会对董事会负 提名与薪酬委员会。专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行职责，提 责，依照本章程和董事会授权履行职责，提
案应当提交董事会审议决定。专门委员会成 案应当提交董事会审议决定。专门委员会成
员全部由董事组成，其中审计委员会、提名 员全部由董事组成，其中审计委员会、提名
与薪酬委员会中独立董事占多数并担任召 与薪酬委员会中独立董事过半数并担任召
集人，审计委员会的召集人为会计专业人 集人，审计委员会的召集人为独立董事中的
士。董事会负责制定专门委员会工作规程， 会计专业人士；审计委员会成员应当为不在
规范专门委员会的运作。 公司担任高级管理人员的董事。董事会负责
制定专门委员会工作规程，规范专门委员会
的运作。
第一百二十四条 有下列情形之一的，董事 第一百二十八条 有下列情形之一的，董事
长应在接到提议或者证券监管部门的要求 长应在接到提议或者证券监管部门的要求
后十日内，召集和主持临时董事会会议： 后十日内，召集和主持临时董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议 （一）代表十分之一以上表决权的股东提议
时； 时；
（二）三分之一以上董事联名提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时； （三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时； （四）董事长认为必要时；
（五）总经理提议时； （五）总经理提议时；
（六）二分之一以上独立董事提议时； （六）过半数独立董事提议时；
（七）证券监管部门要求召开时； （七）证券监管部门要求召开时；
（八）法律、法规、规范性文件或本章程规 （八）法律、法规、规范性文件或本章程规
定的其他情形。 定的其他情形。
董事会会议召开前，独立董事可以与董事会
秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要
求补充材料、提出意见建议等。董事会及相
关人员应当对独立董事提出的问题、要求和
意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修
改等落实情况。
第一百八十九条 公司有本章程第一百八十 第一百九十三条 公司有本章程第一百九十
八条第（一）项情形的，可以通过修改本章 二条第（一）项情形的，可以通过修改本章
程而存续。 程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
会会议的股东所持表决权的三分之二以上 会会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。 通过。
第一百九十条 公司因本章程第一百八十八 第一百九十四条 公司因本章程第一百九十
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由
出现之日起十五日内成立清算组，开始清 出现之日起十五日内成立清算组，开始清
算。清算组由董事或者股东大会确定的人员 算。清算组由董事或者股东大会确定的人员
组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权 组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权
人可以申请人民法院指定有关人员组成清 人可以申请人民法院指定有关人员组成清
算组进行清算。 算组进行清算。
除上述条款修订和相关条款序号自动顺延外，《公司章程》其他条款不变。
因新增和删减部分条款，《公司章程》中的条款编号及涉及条款引用之处，亦相
应调整。上述变更最终以工商登记机关登记的内容为准。修订后的《公司章程》
全文同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司董事会同时提请股
东大会授权公司管理层办理章程备案等相关事宜。
特此公告。
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