山石网科通信技术股份有限公司
关于公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划
山石网科通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步健全和完善对
利润分配事项的决策程序和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，积
极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管
理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》、上海证券交易所发
布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023
年 12 月修订）》和《山石网科通信技术股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章
程》”）等相关规定，并结合公司实际情况，制订了《山石网科通信技术股份有
限公司关于公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》
（以下简称“本规划”），
具体内容如下：
一、公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，在制定本规划时，综合考虑公司实际经营情
况、未来的盈利能力、经营发展规划、现金流情况、股东回报、社会资金成本以
及外部融资环境等因素，在平衡股东的合理投资回报和公司可持续发展的基础上
对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性，
并保证公司长久、持续、健康的经营能力。
二、公司制定本规划遵循的原则
（一）严格执行《公司章程》规定的公司利润分配的基本原则；
（二）充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见；
（三）处理好短期利益及长远发展的关系，公司利润分配不得损害公司持续
经营能力；
（四）坚持现金分红为主，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的
连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
三、公司未来三年的具体股东回报规划
（一）利润分配形式
在满足利润分配条件的前提下，公司可采取现金、股票、现金与股票相结合
或者法律、法规允许的其他方式分配利润。相对于股票股利等分配方式，具备现
金分红条件的，应当优先采用现金分红的利润分配方式。公司按照合并报表、母
公司报表中可供分配利润孰低、可用于转增的资本公积金额孰低的原则来确定具
体的分配比例。采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回
报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真
实合理因素。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
（二）现金分红的条件
公司实施现金分红应同时满足下列条件：
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%且超
过 5,000 万元人民币。
（三）现金分红的比例
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情
形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前款第三项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
在满足利润分配条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，并结
合盈利状况及资金需求状况决定是否进行中期现金分红。
四、利润分配决策机制
（一）公司的利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、
盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定预案，经董事会审议通过后提交
股东大会审议批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。
（二）董事会审议现金分红具体方案时，将认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，应经董事会全体
董事过半数、全体独立董事半数以上表决通过。独立董事应发表独立意见，并及
时予以披露，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董
事会审议。公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案的，
独立董事应发表独立意见，公司应当披露原因、公司留存资金的使用计划和安排。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独
立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
（三）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司将通过多种渠道（包
括不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会、电话、邮件、投资者关系管理
互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的
意见和诉求、及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东
或股东代理人以所持表决权的过半数通过。
（四）公司将根据生产经营、资金需求和长期发展等实际情况的变化，认真
论证利润分配政策的调整事项，调整后的利润分配政策以维护股东权益为原则，
不得违反相关法律法规、规范性文件的规定；有关调整利润分配政策的议案，由
独立董事发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东
大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司股东大会采用现场投票和网络
投票相结合的方式，为中小股东参与决策提供便利。
（五）监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划
以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在
未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、
准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
（六）公司将严格按照有关规定在年报中详细披露利润分配方案和现金分红
政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
报水平拟采取的举措等；
到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
（七）股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开
后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
五、未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制
（一）公司董事会至少每三年重新审阅一次股东回报规划，确保股东回报规
划内容不违反《公司章程》确定的利润分配政策。
（二）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整或变更
利润分配政策和股东回报规划的，调整或变更后的利润分配政策和股东回报规划
不得违反相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；有关调整或
变更利润分配政策和股东回报规划的议案需经董事会详细论证并充分考虑监事
会和公众投资者的意见。该议案经公司董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
独立董事应发表独立意见，且股东大会审议时，需经出席股东大会的股东所持表
决权的三分之二以上通过。股东大会审议利润分配政策和股东回报规划变更事项
时，应当提供网络投票表决或其他方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
六、其他事项
（一）本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的
规定执行。
（二）本规划经公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
（三）本规划由公司董事会负责解释。
山石网科通信技术股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
