远东智慧能源股份有限公司董事会议事规则
（第十届董事会第八次会议审议）
第一章 总则
第一条 为了进一步规范远东智慧能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会的职责和职权，规范董事会内部机构、议事及决策程序，促使董事和董事会有效地
履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等相关法律
法规、规范性文件、交易所业务规则和《远东智慧能源股份有限公司章程》（以下简称
“公司章程”）的规定，制定《远东智慧能源股份有限公司董事会议事规则》（以
下简称“本规则”）。
第二章 董事会的组成和职权
第二条 公司设董事会，对股东大会负责。
第三条 董事会由9名董事组成，其中包括独立董事3人。
第四条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董
事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第五条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，由董事会秘书负责。
第六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会,并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
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（十）决定聘任或者解聘公司总经理(首席执行官)、董事会秘书及其他高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理(首席执行官)的提名，聘任或
者解聘公司其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理(首席执行官)及其他高级管理人员的工作汇报并检查
总经理(首席执行官)及其他高级管理人员的工作；
（十六）决定公司章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份；
（十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
第七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东大会作出说明。
第八条 董事会在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项的额度不超过公司最近一次经
审计净资产的50%，并建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批准。
股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，授予董事会对于
下述交易的审批权限为：
（一）董事会审议公司购买资产或者出售资产（不含原材料、燃料和动力
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、对
子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款等）、提供担保（含对控股子公
司担保等）、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资
产、债权或债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含
放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等重大交易事项的权限如下：
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；
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会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；
对金额超过100万元人民币；
的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币，该交易涉及的资产净额同时存
在账面值和评估值的，以较高者为准。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（二）由股东大会审议的对外担保事项以外的其他对外担保事项由董事会
审议批准。
应由董事会审批的对外担保事项，必须经公司全体董事的过半数通过，并
经出席董事会会议的董事的三分之二以上通过方可作出决议。
（三）公司提供财务资助，应当经全体董事的过半数审议通过，并经出席
董事会会议的三分之二以上董事审议同意方可作出决议。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议，本所另有规定的除外：
资产的10%；
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，
且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，
可以免于适用前两款规定。
（四）审批决定公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产除外）金额
达到下列标准的关联交易事项：
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资产绝对值超过0.5%的关联交易。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事
会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人
数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
如果中国证监会和证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定，按照
中国证监会和证券交易所的规定执行。
公司发生前述规定的购买资产或出售资产交易时，应当以资产总额和成交
金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算，
经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，应当及时披露并提交股东大会审
议，并经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。
第三章 董事长
第九条 公司设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体
董事的过半数选举产生。
第十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第十一条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举一名董事履行职务。
第四章 董事会会议的召开
第十二条 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日以前书面通知全体
董事和监事。董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职
务时，由副董事长召集和主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以
上董事共同推举的一名董事召集和主持。
第十三条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
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（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理(首席执行官)提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）公司章程规定的其他情形。
第十四条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室
或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下
列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材
料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董
事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补
充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并
主持会议。
第十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人、邮件或传真；通
知时限为：会议召集前5天。
第十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
监事可以列席董事会会议；总经理(首席执行官)和董事会秘书应当列席董事会
会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
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第十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委
托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期
限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联
董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董
事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委
托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名
其他董事委托的董事代为出席。
第二十条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第五章 董事会会议表决程序和决议公告
第二十一条 董事会决议表决方式为书面表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作
出决议，并由参会董事签字。
第二十二条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理(首席执行官)和其他高
级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策
所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有
关情况。
第二十三条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事
过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第二十四条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
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（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的
其他情形。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过，其中向关联参
股公司提供财务资助以及对外为关联人提供担保事项还须经出席董事会会议的无关联
关系董事三分之二以上通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项
提交股东大会审议。
第二十五条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权
形成决议。
第二十六条 提案未获通过的，在有关条件和因素发生重大变化的情况下，董
事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十七条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、
不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议
主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10
年。
第二十九条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。
第三十条 董事会作出决议后，决议内容达到《上海证券交易所股票上市规则》
有关信息披露要求时，公司董事会秘书应当按规定办理。
在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决
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议内容保密的义务。
第六章 附则
第三十一条 有关法律、行政法规、部门规章或公司章程修改后，本规则规定
的事项与修改后的法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定相抵触，应当及时修
订本规则。
第三十二条 本规则由董事会制定报股东大会批准后生效。
第三十三条 本规则由董事会负责解释。
远东智慧能源股份有限公司董事会
二○二三年十二月二十八日
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