营口金辰机械股份有限公司
独立董事工作细则
二〇二三年十二月
营口金辰机械股份有限公司
独立董事工作细则
（2023 年 12 月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步完善营口金辰机械股份有限公司(以下简称“公司”)法人治理
结构，改善董事会成员结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护
中小股东及利益相关者的权益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公
司法》
（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管
（以下简称“《独立董事管理办法》”）
理办法》 《上海证券交易所股票上市规则（2023
年8月修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）和上海证券交易所上市公司自律
监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等规定以及《营
口金辰机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），公司建立独立董事
制度，并制订本细则。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要
股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立
客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务。独立董事应当按
照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、上
海证券交易所（以下简称上交所）业务规则和《公司章程》的要求，认真履行职
责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、
实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事（含公司），并确保
有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第二章 独立董事的任职条件和独立性
第四条 独立董事候选人应当符合下列法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和业务规则有关独立董事任职资格、条件和要求的规定：
（一） 《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二） 《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；
（三） 《独立董事管理办法》的相关规定；
（四） 中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退
（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如
适用）；
（五） 中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》的规定（如适用）；
（六） 中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的
意见》（如适用）；
（七） 中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的
相关规定（如适用）；
（八） 中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》
等的相关规定（如适用）；
（九） 中国银保监会《银行业金融机构董事(理事)和高级管理人员任职资格
管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机
构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；
（十） 其他法律、行政法规、部门规章和规范性文件有关董事、独立董事任
职资格、条件和要求的规定。
第五条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本细则第六条规定的独立性；
（三）具有良好的个人品德，不存在本细则第七条规定的不良记录；
（四）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（五）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》
规定的其他条件。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业
知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称或
者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
第六条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟
姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前
五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员（重大业务往来是指根据《股票上市规则》或《公司章程》规定的需提交股东
大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；任职是指担任董事、
监事、高级管理人员以及其他工作人员）；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》
规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第七条 独立董事候选人应无下列不良记录：
（一） 最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司
法机关刑事处罚的；
（二） 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三） 最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；
（四） 存在重大失信等不良记录；
（五） 在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立
董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满12个月
的；
（六） 上交所认定的其他情形。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
公司董事会成员中应当至少有三分之一以上独立董事，其中至少包括一名会
计专业人士。
公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名、战略等专门委员会，独立董事应
当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占有二分之一以上的比
例，并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，
审计委员会的召集人为独立董事中的会计专业人士。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事
的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响
独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信
等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被
提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独
立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十条 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当在公告中
表明有关独立董事的议案以上交所审核无异议为前提，并将被提名人的有关材料
（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）同时报送中国证监
会、公司所在地中国证监会派出机构和上交所。公司董事会对被提名人的有关情
况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被监
管机构提出异议的情况进行说明。
对于上交所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为
独立董事，并应当根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或者取消
股东大会，或者取消股东大会相关提案。
第十一条 独立董事与每届董事会任期相同，任期三年，任期届满，可以连
选连任，但连任时间不得超过六年。
在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起36个月内不得被
提名为该上市公司独立董事候选人。
第十二条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代
为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独
立董事职务。
第十三条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本细则第五条第（一）项或者第（二）项规定的，应当立即
停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应
当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专
门委员会中独立董事所占的比例不符合《独立董事管理办法》或者《公司章程》
的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起
六十日内完成补选。
第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。独
立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《独立
董事管理办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立
董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第四章 独立董事的权利和义务
第十五条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事
的职权外，还拥有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司的具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当取得全体独立董事的
过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。如上述提议未被采纳
或上述职权不能正常行使，公司应当披露具体情况和理由。
第十六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十七条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称
独立董事专门会议）。本细则第十五条第一款第一项至第三项、第十六条所列事
项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第十八条 独立董事除履行本工作细则第十五条规定的职责外，还应当履行
下列职责：
(一) 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
(二) 对《独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第
二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小
股东合法权益；
(三) 对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第十九条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第二十条 独立董事应当持续关注本细则第十六条、董事会专门委员会履职
事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规
定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议
等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事
项的，公司应当及时披露。
第二十一条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独
立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机
构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中
小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十二条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影
响的，独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。
第二十三条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报
告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求
延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十四条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运
作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
第二十五条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履
行职责的情况进行说明。述职报告应当包括下列内容：
(一) 全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
(二) 参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
(三) 对本细则第十六条、董事会专门委员会履职事项进行审议和行使本办
法第十五条第一款所列独立董事特别职权的情况；
(四) 在公司现场工作的时间、内容等情况；
(五) 与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财
务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
(六) 与中小股东的沟通交流情况；
(七) 履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第五章 独立董事的工作保障
第二十六条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，为保证独立
董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组
织或者配合独立董事开展实地考察等工作。凡须经董事会决策的事项，公司必须
按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充
分，可以要求补充。
当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向
董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向
独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存十年。
第二十七条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘
书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发
表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到上海证券交易
所办理公告事宜。
第二十八条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十九条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。
第三十条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴标准应当由董事会制订
预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事
不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其
他利益。
第三十一条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正
常履行职责可能引致的风险。
第六章 附则
第三十二条 本细则未尽事宜，遵照国家有关法律、法规和规范性文件及《公
司章程》执行；如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改
后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行，并及时修订本细则。
第三十三条 本细则所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“过”、“不足”、“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第三十四条 本细则由公司董事会负责解释。
第三十五条 本细则自公司股东大会审议通过之日起施行。
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