证券代码：603396 证券简称：金辰股份 公告编号：2023-093
营口金辰机械股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
营口金辰机械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 28 日召开第
四届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于
修订公司〈独立董事工作细则〉等制度的议案》《关于修订公司〈董事会秘书工
作制度〉等制度的议案》。现将有关事项公告如下：
一、《公司章程》修订情况
为进一步完善公司治理，落实独立董事制度改革相关要求，根据中国证监会
《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，
结合实际情况，公司对《公司章程》进行了修订完善，具体情况如下：
序
《公司章程》原条款 《公司章程》修订后条款
号
第十条 本章程自生效之日起，即成为
第十条 本章程自生效之日起，即成为规
规范公司的组织与行为、公司与股
范公司的组织与行为、公司与股东、股东
东、股东与股东之间权利义务关系的
与股东之间权利义务关系的具有法律约
具有法律约束力的文件，对公司、股
束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
东、董事、监事、高级管理人员具有
高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可
东可以起诉股东，股东可以起诉公司
以起诉公司董事、监事、首席执行官和其
董事、监事、总经理和其他高级管理
他高级管理人员，股东可以起诉公司，公
人员，股东可以起诉公司，公司可以
司可以起诉股东、董事、监事、首席执行
起诉股东、董事、监事、总经理和其
官和其他高级管理人员。
他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十一条 本章程所称其他高级管理人
人、董事会秘书。 书、财务总监、副总裁。
第四十二条 股东大会是公司的权力机 第四十二条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表担任 （二）选举和更换非由职工代表担任的
的董事、监事，决定有关董事、监事 董事、监事，决定有关董事、监事的报
的报酬事项； 酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算 （五）审议批准公司的年度财务预算方
方案、决算方案以及年度报告； 案、决算方案以及年度报告；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （六）审议批准公司的利润分配方案和
和弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本 （七）对公司增加或者减少注册资本作
作出决议； 出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清 （九）对公司合并、分立、解散、清算
算或者变更公司形式作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
务所作出决议； 所作出决议；
（十二）审议批准第四十三条规定的 （十二）审议批准第四十三条规定的担
担保事项； 保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出 （十三）审议公司在一年内购买、出售
售重大资产超过公司最近一期经审计 重大资产超过公司最近一期经审计总资
总资产百分之三十的事项，以及本章 产百分之三十的事项，以及本章程第四
程第四十四条规定的有关重大交易、 十四条规定的应由股东大会审议的有关
关联交易事项； 重大交易、关联交易事项；
（十四）审议批准第四十五条规定的 （十四）审议批准第四十五条规定的应
财务资助事项； 由股东大会审议的财务资助事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途 （十五）审议批准变更募集资金用途事
事项； 项；
（十六）审议股权激励计划和员工持 （十六）审议股权激励计划和员工持股
股计划； 计划；
（十七）审议公司为董事、监事及高 （十七）审议公司为董事、监事及高级
级管理人员购买责任保险的事项； 管理人员购买责任保险的事项；
（十八）审议法律、行政法规、部门 （十八）审议法律、行政法规、部门规
规章或本章程规定应当由股东大会决 章或本章程规定应当由股东大会决定的
定的其他事项。 其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的 上述股东大会的职权不得通过授权的形
形式由董事会或其他机构或个人代为 式由董事会或其他机构或个人代为行
行使。 使。
第四十三条 公司下列对外担保行为，
第四十三条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过。
须经股东大会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外
（一）公司及公司控股子公司的对外担
担保总额，超过公司最近一期经审计
保总额，超过公司最近一期经审计净资
净资产的百分之五十以后提供的任何
产的百分之五十以后提供的任何担保；
担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担
（二）公司及公司控股子公司的对外
保总额，超过公司最近一期经审计总资
担保总额，超过公司最近一期经审计
产的百分之三十以后提供的任何担保；
总资产的百分之三十以后提供的任何
（三）按照担保金额连续 12 个月内累
担保；
计计算原则，超过公司最近一期经审计
（三）公司在一年内担保金额超过公
总资产百分之三十的担保；
司最近一期经审计总资产百分之三十
（四）为资产负债率超过百分之七十的
的担保；
担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经
的担保对象提供的担保；
审计净资产百分之十的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期
（六）对股东、实际控制人及其关联方
经审计净资产百分之十的担保；
提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联
（七）公司章程规定的其他担保情形；
方提供的担保；
（八）公司应遵守的法律、法规、规章
（七）公司章程规定的其他担保情
及其他规范性文件规定的应提交股东大
形；
会审议通过的其他对外担保的情形。
（八）公司应遵守的法律、法规、规
公司股东大会审议前款第（三）项担保
章及其他规范性文件规定的应提交股
时，应当经出席会议的股东所持表决权
东大会审议通过的其他对外担保的情
的三分之二以上通过。
形。
除上述以外的对外担保事项，由董事会
除上述以外的对外担保事项，由董事
审议批准。
会审议批准。
第四十四条 下列重大交易、关联交易 第四十四条 下列重大交易、关联交易
应经股东大会批准： 应经股东大会批准：
（一）重大交易 （一）重大交易
...... ......
上述“重大交易”包括下列事项：购 上述“重大交易”包括除公司日常经营
买或出售资产；对外投资（含委托理 活动之外发生的下列事项：购买或出售
财、对子公司投资等）；提供财务资 资产；对外投资（含委托理财、对子公
助（含有息或者无息借款、委托贷款 司投资等）；提供财务资助（含有息或
等）；提供担保（含对控股子公司担 者无息借款、委托贷款等）；提供担保
保等）；租入或租出资产；受托或者 （含对控股子公司担保等）；租入或租
委托管理资产和业务；赠与或者受赠 出资产；受托或者委托管理资产和业
资产；债权、债务重组；签订许可使 务；赠与或者受赠资产；债权、债务重
用协议；转让或者受让研发项目；放 组；签订许可使用协议；转让或者受让
弃权利（含放弃优先购买权、优先认 研发项目；放弃权利（含放弃优先购买
缴出资权等）；上交所认定的其他交 权、优先认缴出资权等）；上交所认定
易。 的其他交易。
前述事项如果属于与公司日常经营相 前述事项如果属于与公司日常经营相关
关的事项，则可视作日常交易，不属 的事项，则视作日常交易，不属于重大
于重大交易。 交易。
公司发生的交易达到上述标准，如交 公司发生的交易达到上述标准，如交易
易标的为公司股权的，应当披露标的 标的为公司股权的，应当披露标的资产
资产经会计师事务所审计的最近一年 经会计师事务所审计的最近一年又一期
又一期财务会计报告。会计师事务所 财务会计报告。会计师事务所发表的审
发表的审计意见应当为标准无保留意 计意见应当为标准无保留意见，审计截
见，审计截止日距审议相关交易事项 止日距审议相关交易事项的股东大会召
的股东大会召开日不得超过六个月。 开日不得超过六个月。如交易标的为公
如交易标的为公司股权以外的其他资 司股权以外的其他资产的，应当披露标
产的，应当披露标的资产由资产评估 的资产由资产评估机构出具的评估报
机构出具的评估报告。评估基准日距 告。评估基准日距审议相关交易事项的
审议相关交易事项的股东大会召开日 股东大会召开日不得超过一年。
不得超过一年。 公司购买或出售交易标的少数股权，因
公司购买或出售交易标的少数股权， 公司在交易前后均无法对交易标的形成
因公司在交易前后均无法对交易标的 控制、共同控制或重大影响等客观原
形成控制、共同控制或重大影响等客 因，导致确实无法对交易标的最近一年
观原因，导致确实无法对交易标的最 又一期财务会计报告进行审计的，可以
近一年又一期财务会计报告进行审计 在披露相关情况后免于按照上述规定披
的，可以在披露相关情况后免于按照 露审计报告，中国证监会或上交所另有
上述规定披露审计报告，中国证监会 规定的除外。
或上交所另有规定的除外。 公司对外捐赠（包括控股子公司对外捐
公司发生下列情形之一交易的，可以 赠）金额在 500 万元以上，应提交股东
免于按照前述规定提交股东大会审 大会审议。
议，但仍应当按照规定履行信息披露 公司发生下列情形之一交易的，可以免
义务： 于按照前述规定提交股东大会审议，但
减免等不涉及对价支付、不附有任何 1.公司发生受赠现金资产、获得债务减
义务的交易； 免等不涉及对价支付、不附有任何义务
项或者第 6 项标准，且公司最近一个 2.公司发生的交易仅达到前述规定第 4
会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 项或者第 6 项标准，且公司最近一个会
元的。 计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元
（二）关联交易 的。
公司与关联人发生的交易金额（包括 （二）关联交易
承担的债务和费用）在 3,000 万元人 公司与关联人发生的交易金额（包括承
民币以上，且占公司最近一期经审计 担的债务和费用）在 3,000 万元人民币
净资产绝对值 5％以上的关联交易事项 以上，且占公司最近一期经审计净资产
（提供担保、财务资助除外）。 绝对值 5％以上的关联交易事项（提供
上述关联交易事项提交股东大会审议 担保、财务资助除外）。
之前，需由具有执行证券、期货或者 上述关联交易事项提交股东大会审议之
相关业务资格的证券服务机构，对交 前，需由具有执行证券、期货或者相关
易标的出具相应的审计或者评估报 业务资格的证券服务机构，对交易标的
告。 出具相应的审计或者评估报告。《上海
公司与关联人共同出资设立公司，公 证券交易所股票上市规则》第 6.3.17
司出资额达到前述规定的标准，如果 规定的日常关联交易可以不进行审计或
所有出资方均全部以现金出资，且按 者评估。
照出资额比例确定各方在所设立公司 公司与关联人共同出资设立公司，公司
的股权比例的，可以豁免适用提交股 出资额达到前述规定的标准，如果所有
东大会审议的规定。 出资方均全部以现金出资，且按照出资
...... 额比例确定各方在所设立公司的股权比
例的，可以豁免适用提交股东大会审议
的规定。
......
第五十条 独立董事有权向董事会提议 第五十条 独立董事有权向董事会提议
召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会。独立董事向董事会
召开临时股东大会的提议，董事会应 提议召开临时股东大会应当经全体独立
当根据法律、行政法规和本章程的规 董事过半数同意。对独立董事要求召开
定，在收到提议后十日内提出同意或 临时股东大会的提议，董事会应当根据
不同意召开临时股东大会的书面反馈 法律、行政法规和本章程的规定，在收
意见。 到提议后十日内提出同意或不同意召开
董事会同意召开临时股东大会的，应 临时股东大会的书面反馈意见。
当在作出董事会决议后的五日内发出 董事会同意召开临时股东大会的，应当
召开股东大会的通知；董事会不同意 在作出董事会决议后的五日内发出召开
召开临时股东大会的，应当说明理由 股东大会的通知；董事会不同意召开临
并公告。 时股东大会的，应当说明理由并公告。
第七十条 股东大会召开时，本公司全 第七十条 股东大会召开时，本公司全
体董事、监事和董事会秘书应当出席 体董事、监事和董事会秘书应当出席会
会议，总经理和其他高级管理人员应 议，首席执行官和其他高级管理人员应
当列席会议。 当列席会议。
第七十六条 股东大会应有会议记录， 第七十六条 股东大会应有会议记录，
由董事会秘书负责。会议记录记载以 由董事会秘书负责。会议记录记载以下
下内容： 内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集 （一）会议时间、地点、议程和召集人
人姓名或名称； 姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会 （二）会议主持人以及出席或列席会议
议的董事、监事、总经理和其他高级 的董事、监事、首席执行官和其他高级
管理人员姓名； 管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人 （三）出席会议的股东和代理人人数、
数、所持有表决权的股份总数及占公 所持有表决权的股份总数及占公司股份
司股份总数的比例； 总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言 （四）对每一提案的审议经过、发言要
要点和表决结果； 点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相 （五）股东的质询意见或建议以及相应
应的答复或说明； 的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录 （七）本章程规定应当载入会议记录的
的其他内容。 其他内容。
第八十四条 除公司处于危机等特殊情 第八十四条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东大会以特别决议批 况外，非经股东大会以特别决议批准，
准，公司将不与董事、经理和其它高 公司将不与董事、首席执行官和其它高
级管理人员以外的人订立将公司全部 级管理人员以外的人订立将公司全部或
或者重要业务的管理交予该人负责的 者重要业务的管理交予该人负责的合
合同。 同。
第九十九条 董事由股东大会选举或更
第九十九条 董事由股东大会选举或更
换，并可在任期届满前由股东大会解
换，并可在任期届满前由股东大会解除
除其职务。董事任期三年，任期届
其职务。董事任期三年，任期届满，可
满，可连选连任。董事在任期届满以
连选连任。董事在任期届满以前，股东
前，股东大会不能无故解除其职务。
大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届
董事任期从就任之日起计算，至本届董
董事会任期届满时为止。董事任期届
事会任期届满时为止。董事任期届满未
满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规、部门规章和本章程的规定，履行
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事职务。
董事可以由首席执行官或者其他高级管
董事可以由总经理或者其他高级管理
理人员兼任，但兼任首席执行官或者其
人员兼任，但兼任总经理或者其他高
他高级管理人员职务的董事以及由职工
级管理人员职务的董事以及由职工代
代表担任的董事，总计不得超过公司董
表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的二分之一。
事总数的二分之一。
第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会
第一百一十条 董事会行使下列职权：
报告工作；
（一）召集股东大会，并向股东大会报
（二）执行股东大会的决议；
告工作；
（三）决定公司的经营计划和投资方
（二）执行股东大会的决议；
案；
（三）决定公司的经营计划和投资方
（四）制订公司的年度财务预算方
案；
案、决算方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
（五）制订公司的利润分配方案和弥
决算方案；
补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补
（六）制订公司增加或者减少注册资
亏损方案；
本、发行债券或其他证券及上市方
（六）制订公司增加或者减少注册资
案；
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公
（七）拟订公司重大收购、收购本公司
司股票或者合并、分立、解散及变更
股票或者合并、分立、解散及变更公司
公司形式的方案；
形式的方案；
（八）在本章程第一百一十三条规定
（八）在本章程第一百一十三条规定或
或股东大会另行授权的范围内，决定
股东大会另行授权的范围内，决定公司
公司对外投资、收购出售资产、资产
对外投资、收购出售资产、资产抵押、
抵押、对外担保事项、委托理财、关
对外担保事项、委托理财、关联交易、
联交易、对外捐赠、财务资助等事
项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设
（十）决定聘任或者解聘公司首席执行
置；
官和董事会秘书及其他高级管理人员，
（十）决定聘任或者解聘公司总经理
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据首
和董事会秘书及其他高级管理人员，
席执行官的提名，决定聘任或者解聘各
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据
职能首席官、副总裁、财务总监等其他
总经理的提名，决定聘任或者解聘公
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
司副总经理、财务负责人等高级管理
惩事项；
人员，并决定其报酬事项和奖惩事
（十一）制订公司的基本管理制度；
项；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为
（十三）管理公司信息披露事项；
公司审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换
（十五）听取公司首席执行官的工作汇
为公司审计的会计师事务所；
报并检查首席执行官的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报
（十六）法律、行政法规、部门规章或
并检查总经理的工作；
本章程授予的其他职权。
（十六）法律、行政法规、部门规章
超过股东大会授权范围的事项，应当提
或本章程授予的其他职权。
交股东大会审议。
超过股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。
第一百一十三条 董事会应当确定对外 第一百一十三条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对 投资、收购出售资产、资产抵押、对外
外担保事项、委托理财、关联交易、 担保事项、委托理财、关联交易、对外
对外捐赠、财务资助等权限，建立严 捐赠、财务资助等权限，建立严格的审
格的审查和决策程序；重大投资项目 查和决策程序；重大投资项目应当组织
应当组织有关专家、专业人员进行评 有关专家、专业人员进行评审，并报股
审，并报股东大会批准。 东大会批准。
董事会在审议对外担保、对外投资、 董事会在审议对外担保、对外投资、其
其他交易、关联交易、对外捐赠、财 他交易、关联交易、对外捐赠、财务资
务资助等方面事项的权限如下： 助等方面事项的权限如下：
...... ......
（二）重大交易 （二）重大交易
达到下列标准之一的： 达到下列标准之一的，并且未达到本章
期经审计总资产的百分之十以上，该 议标准的重大交易（提供担保、财务资
交易涉及的资产总额同时存在账面值 助除外）：
和评估值的，以较高者作为计算数 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期
据； 经审计总资产的百分之十以上，该交易
额（同时存在账面值和评估值的，以 值的，以较高者作为计算数据；
高者为准）占公司最近一期经审计净 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额
资产的百分之十以上，且绝对金额超 （同时存在账面值和评估值的，以高者
过 1,000 万元； 为准）占公司最近一期经审计净资产的
和费用）占公司最近一期经审计净资 万元；
产的百分之十以上，且绝对金额超过 3.交易的成交金额（包括承担的债务和
计年度经审计净利润的百分之十以 万元人民币；
上，且绝对金额超过 100 万元人民 4.交易产生的利润占公司最近一个会计
币。 年度经审计净利润的百分之十以上，且
年度相关的营业收入占公司最近一个 5.交易标的(如股权)在最近一个会计年
会计年度经审计营业收入的百分之十 度相关的营业收入占公司最近一个会计
以上，且绝对金额超过 1,000 万元人 年度经审计营业收入的百分之十以上，
民币； 且绝对金额超过 1,000 万元人民币；
年度相关的净利润占公司最近一个会 度相关的净利润占公司最近一个会计年
计年度经审计净利润的百分之十以 度经审计净利润的百分之十以上，且绝
上，且绝对金额超过 100 万元人民 对金额超过 100 万元人民币。
币。 交易的定义见本章程第四十四条的规
交易的定义见本章程第四十四条的规 定。
定。 （三）关联交易
（三）关联交易 公司拟发生的符合下列条件之一，并且
公司拟发生的符合下列条件之一，并 未达到本章程第四十四条规定的应提交
且未达到本章程第四十四条规定的应 股东大会审议标准的关联交易（公司提
提交股东大会审议标准的关联交易 供担保除外）：
（公司提供担保除外）： 1. 与关联自然人发生的交易金额（包
万元人民币以上； 币以上；
交易金额在 300 万元以上且占公司最 交易金额（包括承担的债务和费用）在
近一期经审计净资产绝对值的百分之 300 万元以上且占公司最近一期经审计
零点五以上。 净资产绝对值的百分之零点五以上。
前款董事会权限范围内的事项，如法 前款董事会权限范围内的事项，如法
律、法规及规范性文件规定应提交股 律、法规及规范性文件规定应提交股东
东大会审议通过的，须按照法律、法 大会审议通过的，须按照法律、法规及
规及规范性文件的规定执行。 规范性文件的规定执行。
公司拟与关联人达成的总额高于 300 应当披露的关联交易应当经公司全体独
万元或高于公司最近经审计净资产值 立董事过半数同意后，提交董事会审
的百分之五的关联交易事项应由独立 议。经全体独立董事过半数同意，可以
董事认可后，方可提交董事会讨论； 独立聘请中介机构，对公司具体事项进
独立董事作出判断前，可以聘请中介 行审计、咨询或者核查。
机构出具独立财务顾问报告，作为其 ......
判断的依据。 （五）财务资助
...... 本章程第四十五条规定的应由股东大会
（五）财务资助 审议批准的之外的财务资助事项。
本章程第四十五条规定的应由股东大 董事会审议财务资助（包括审议后需提
会审议批准的之外的财务资助事项。 交股东大会审议的）事项时，除应当经
董事会审议财务资助（包括审议后需 全体董事的过半数通过外，还应当经出
提交股东大会审议的）事项时，除应 席董事会会议的三分之二以上董事同
当经全体董事的过半数通过外，还应 意。
当经出席董事会会议的三分之二以上 董事会可以根据公司实际情况对前款董
董事同意。 事会权限范围内的事项具体授权给首席
董事会可以根据公司实际情况对前款 执行官执行。
董事会权限范围内的事项具体授权给
总经理执行。
第一百一十九条 代表十分之一以上表
第一百一十九条 代表十分之一以上表
决权的股东、三分之一以上董事或者监
决权的股东、三分之一以上董事或者
事会可以提议召开董事会临时会议。董
监事会可以提议召开董事会临时会
事长应当自接到提议后十日内，召集和
议。董事长应当自接到提议后十日
主持董事会会议。经全体独立董事过半
内，召集和主持董事会会议。
召开董事会临时会议，应以书面形式
召开董事会临时会议，应以书面形式于
于会议召开五日以前通知全体董事；
会议召开五日以前通知全体董事；但情
但情况紧急的情况需要尽快召开董事
况紧急的情况需要尽快召开董事会临时
会临时会议的，不受上述通知期限的
会议的，不受上述通知期限的限制，可
限制，可以随时通过电话或者口头方
以随时通过电话或者口头方式通知召
式通知召开，但会议主持人或召集人 开，但会议主持人或召集人应当在会议
应当在会议上做出说明。 上做出说明。
第一百二十九条 独立董事是指不在公
第一百二十九条 独立董事是指不在公
司担任除董事外的其他职务，并与公司
司担任除董事外的其他职务，并与公
司及其主要股东不存在可能妨碍其进
或者间接利害关系，或者其他可能影响
行独立客观判断的关系的董事。
其进行独立客观判断关系的董事。
第一百三十条 担任公司独立董事应当
第一百三十条 担任公司独立董事应当 符合下列基本条件：
符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关
（一）根据法律、行政法规及其他有 规定，具备担任上市公司董事的资格；
关规定，具备担任上市公司董事的资 （二）符合本章程第一百三十一条规定
格； 的独立性要求；
（二）具有国家法规及有关规定所要 （三）具备上市公司运作的基本知识，
求的独立性； 熟悉相关法律法规和规则；
（三）具备上市公司运作的基本知 （四）具有五年以上履行独立董事职责
识，熟悉相关法律、行政法规、规章 所必需的法律、会计或者经济等工作经
及规则； 验；
（四）具有五年以上法律、经济或者 （五）具有良好的个人品德，不存在重
其他履行独立董事职责所必需的工作 大失信等不良记录；
经验； （六）法律、行政法规、中国证监会规
（五）本章程规定的其他条件。 定、证券交易所业务规则和本章程规定
的其他条件。
第一百三十一条 公司独立董事必须具 第一百三十一条 公司独立董事必须具
有独立性，不得由下列人士担任： 有独立性，不得由下列人士担任：
（一）在公司或者其附属企业任职的 （一）在公司或者其附属企业任职的人
人员及其直系亲属、主要社会关系 员及其配偶、父母、子女、主要社会关
（直系亲属是指配偶、父母、子女 系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟
等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳 姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟
父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、 姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母
配偶的兄弟姐妹等）； 等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股 （二）直接或间接持有公司已发行股份
份百分之一以上或者是公司前十名股 百分之一以上或者是公司前十名股东中
东中的自然人股东及其直系亲属； 的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行 （三）在直接或间接持有公司已发行股
股份百分之五以上的股东单位或者在 份百分之五以上的股东或者在公司前五
公司前五名股东单位任职的人员及其 名股东任职的人员及其配偶、父母、子
直系亲属； 女；
（四）最近一年内曾经具有前三项所 （四）在公司控股股东、实际控制人的
列举情形的人员； 附属企业任职的人员及其配偶、父母、
（五）为公司或者其附属企业提供财 子女；
务、法律、咨询等服务的人员； （五）与公司及其控股股东、实际控制
（六）法律、行政法规、部门规章等 人或者其各自的附属企业有重大业务往
规定的其他人员； 来的人员，或者在有重大业务往来的单
（七）中国证监会、证券交易所及本 位及其控股股东、实际控制人任职的人
章程规定不具备独立性的其他情形。 员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人、董事、高级管理人员
及主要负责人；
（七）最近十二个月内内曾经具有第一
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
第一百三十二条 独立董事应当每年对
独立性情况进行自查，并将自查情况提
交董事会。董事会应当每年对在任独立
董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。独立董事任
期届满前，公司可以依照法定程序解除
其职务。提前解除独立董事职务的，公
第一百三十二条 独立董事任职期间出 司应当及时披露具体理由和依据。独立
现不符合法律法规、部门规章、其他规 董事有异议的，公司应当及时予以披
范性文件以及本章程规定的独立董事 露。
任职资格及独立性要求的，应自该等情 独立董事不符合本章程第一百三十条第
形出现之日起三十日内辞去独立董事 一项或者第二项规定的，应当立即停止
职务。未按照要求辞职的，上市公司董 履职并辞去职务。未提出辞职的，董事
事会应在两日内启动决策程序免去其 会知悉或者应当知悉该事实发生后应当
独立董事职务。 立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职
或者被解除职务导致董事会或者其专门
委员会中独立董事所占的比例不符合法
规或者本公司章程的规定，或者独立董
事中欠缺会计专业人士的，公司应当自
前述事实发生之日起六十日内完成补
选。
第一百三十三条 独立董事对公司及其 第一百三十三条 独立董事对公司及其
全体股东负有诚信和勤勉义务，应当 全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按
认真履行职责，维护公司整体利益， 证券交易所业务规则和本章程的要求，
尤其要重点关注中小股东的合法权益 认真履行职责，在董事会中发挥参与决
不受损害。 策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
独立董事独立履行职责，应不受公司 司整体利益，保护中小股东合法权益。
主要股东、实际控制人、以及其他与 独立董事独立履行职责，应不受公司及
公司及其主要股东、实际控制人存在 其主要股东、实际控制人、以及其他与
利害关系的单位或个人的影响。 公司及其主要股东、实际控制人存在利
害关系的单位或个人的影响。
第一百三十五条 独立董事连续两次未
能亲自出席董事会会议的，由董事会
提请股东大会予以撤换。 第一百三十五条 独立董事连续两次未
独立董事应当确保有足够的时间和精 能亲自出席董事会会议的，也不委托其
力有效地履行独立董事的职责。已在 他独立董事代为出席的，董事会应当在
五家境内外上市公司担任独立董事 该事实发生之日起三十日内提议召开股
的，不得再被提名为其他上市公司独 东大会解除该独立董事职务。
立董事候选人。在拟候任的上市公司 独立董事应当确保有足够的时间和精力
再连续任职该公司独立董事。 境内上市公司担任独立董事的，不得再
除出现前款所述情况以及《公司法》 被提名为其他上市公司独立董事候选
中规定的不得担任董事的情形外，独 人。在拟候任的上市公司连续任职独立
立董事任期届满前不得无故被免职。 董事已满六年的，自该事实发生之日起
提前免职的，公司应将该等事宜作为 36 个月内不得被提名为该上市公司独立
特别披露事项予以披露。被免职的独 董事候选人。
立董事认为公司的免职理由不当的，
可以作出公开声明。
第一百三十六条 独立董事在任期届满
第一百三十六条 独立董事在任期届满
前可以提出辞职。独立董事辞职应向董
前可以提出辞职。独立董事辞职应向
事会提交书面辞职报告，对任何与辞职
董事会提交书面辞职报告，对任何与
有关的或其认为有必要引起股东和债权
辞职有关的或其认为有必要引起股东
人注意的情况进行说明。公司应当对独
和债权人注意的情况进行说明。如因
立董事辞职的原因及关注事项予以披
独立董事辞职导致公司独立董事少于
露。独立董事辞职将导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符
士，在改选的独立董事就任前，独立
合《独立董事管理办法》或者《公司章
董事仍应当按照法律、行政法规及本
程》的规定，或者独立董事中欠缺会计
章程的规定，履行职务。该独立董事
专业人士的，拟辞职的独立董事应当继
的原提名人或上市公司董事会应当自
续履行职责至新任独立董事产生之日。
该独立董事辞职之日起九十日内提名
公司应当自独立董事提出辞职之日起六
新的独立董事候选人。
十日内完成补选。
第一百三十八条 公司董事会设立审计 第一百三十八条 公司董事会设立审计
委员会,并根据需要设立战略、提名、 委员会,并根据需要设立战略、提名、
薪酬与考核等专门委员会。专门委员 薪酬与考核等专门委员会。专门委员会
授权履行职责,提案应当提交董事会审 权履行职责,提案应当提交董事会审议
议决定。专门委员会成员全部由董事 决定。专门委员会成员全部由董事组
组成,其中审计委员会、提名委员会、 成,其中审计委员会、提名委员会、薪
薪酬与考核委员会中独立董事占多数 酬与考核委员会中独立董事占多数并担
并担任召集人，审计委员会的召集人 任召集人，审计委员会成员应当为不在
为会计专业人士。 公司担任高级管理人员的董事，审计委
员会的召集人为独立董事中的会计专业
人士。
第一百四十条 审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当
第一百四十条 审计委员会的主要职责 经审计委员会全体成员过半数同意后，
是： 提交董事会审议：
（一）监督及评估外部审计机构工 （一）披露财务会计报告及定期报告中
作，提议聘请或者更换外部审计机 的财务信息、内部控制评价报告；
构； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务
（二）监督及评估内部审计工作； 的会计师事务所；
（三）审阅公司的财务报告并对其发 （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
表意见； （四）因会计准则变更以外的原因作出
（四）监督及评估公司的内部控制； 会计政策、会计估计变更或者重大会计
（五）协调管理层、内部审计部门及 差错更正；
相关部门与外部审计机构的沟通； （五）法律、行政法规、中国证监会规
（六）公司董事会授权的其他事宜及 定和公司章程规定的其他事项。
法律法规、和上交所相关规定中涉及 审计委员会每季度至少召开一次会议，
的其他事项。 两名及以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。审计委
员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
第一百四十一条 提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任
第一百四十一条 提名委员会的主要职
职资格进行遴选、审核，并就下列事项
责是：
向董事会提出建议：
（一）研究董事、经理人员的选择标
（一）提名或者任免董事；
准和程序并提出建议；
（二）广泛搜寻合格的董事和经理人
（三）法律、行政法规、中国证监会规
员的人选；
定和公司章程规定的其他事项。
（三）对董事候选人和经理人选进行
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
审查并提出建议。
未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第一百四十二条 薪酬与考核委员会的 第一百四十二条 薪酬与考核委员会负
主要职责是： 责制定董事、高级管理人员的考核标准
（一）研究董事与经理人员考核的标 并进行考核，制定、审查董事、高级管
准，进行考核并提出建议； 理人员的薪酬政策与方案，并就下列事
（二）研究和审查董事、高级管理人 项向董事会提出建议：
员的薪酬政策与方案。 （一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 首席执行官及其他高级管理人
员
第一百四十四条 公司设首席执行官一
第一百四十四条 公司设总经理一名，
名，由董事会聘任或解聘。
由董事会聘任或解聘。
公司设各职能首席官、副总裁若干名，
公司设副总经理若干名，由总经理提
由首席执行官提名，由董事会聘任或解
聘。
公司总经理、副总经理、财务负责
公司首席执行官、各职能首席官、董事
人、董事会秘书为公司高级管理人
会秘书、财务总监、副总裁为公司高级
员。
管理人员。
第一百四十七条 总经理每届任期三 第一百四十七条 首席执行官每届任期
年，总经理连聘可以连任。 三年，首席执行官连聘可以连任。
第一百四十八条 首席执行官对董事会
第一百四十八条 总经理对董事会负
负责，行使下列职权：
责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
（一）主持公司的生产经营管理工
组织实施董事会决议，并向董事会报告
作，组织实施董事会决议，并向董事
工作；
会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投
（二）组织实施公司年度经营计划和
资方案；
投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
（三）拟订公司内部管理机构设置方
案；
案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司各
（六）提请董事会聘任或者解聘公司
职能首席官、副总裁、财务总监等其他
副总经理、财务负责人；
高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会
会决定聘任或者解聘以外的负责管理
决定聘任或者解聘以外的负责管理人
人员；
员；
（八）审议批准本章程第四章第四十
（八）审议批准本章程第四章第四十四
四条和第五章第一百一十二条规定之
条和第五章第一百一十二条规定之外的
外的重大交易及关联交易事项；
重大交易及关联交易事项；
（九）本章程或董事会授予的其他职
（九）本章程或董事会授予的其他职
权。 权。
总经理列席董事会会议。 首席执行官列席董事会会议。
第一百四十九条 首席执行官应制订首
第一百四十九条 总经理应制订总经理
工作细则，报董事会批准后实施。
施。
第一百五十条 总经理工作细则包括下 第一百五十条 首席执行官工作细则包
列内容： 括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序 （一）首席执行官会议召开的条件、程
和参加的人员； 序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各 （二）首席执行官及其他高级管理人员
自具体的职责及其分工； 各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重 （三）公司资金、资产运用，签订重大
大合同的权限，以及向董事会、监事 合同的权限，以及向董事会、监事会的
会的报告制度； 报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十一条 总经理可以在任期届 第一百五十一条 首席执行官可以在任
满以前提出辞职。有关总经理辞职的 期届满以前提出辞职。有关首席执行官
具体程序和办法由总经理与公司之间 辞职的具体程序和办法由首席执行官与
的劳务合同规定。 公司之间的劳务合同规定。
第一百五十二条 各职能首席官、副总
裁、财务总监等其他高级管理人员由首
第一百五十二条 副总经理由总经理提
席执行官提名，由董事会聘任或者解
名，由董事会聘任或者解聘。
聘。
副总经理协助总经理的工作并对总经
各职能首席官、副总裁、财务总监等其
理负责，受总经理委托负责分管有关
工作，在职责范围内签发有关的业务
并对首席执行官负责，受首席执行官委
文件。总经理不能履行职权时，副总
托负责分管有关工作，在职责范围内签
经理可受总经理委托代行总经理职
发有关的业务文件。首席执行官不能履
权。
行职权时，各职能首席官或副总裁可受
首席执行官委托代行首席执行官职权。
第一百五十六条 本章程第九十八条关
第一百五十六条 本章程第九十八条关
于不得担任董事的情形，同时适用于监
于不得担任董事的情形，同时适用于
监事。董事、总经理和其他高级管理
董事、首席执行官和其他高级管理人员
人员不得兼任监事。
不得兼任监事。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款和内容不变，修订后的《公司章
程》详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《营口金辰机
械股份有限公司章程》（2023 年 12 月修订版）。此事项尚需提交公司 2024 年第
一次临时股东大会审议，并提请股东大会授权董事会及具体经办人员办理工商变
更登记、备案等事宜。上述变更内容最终以工商登记机关核准的内容为准。
二、修订公司相关治理制度的情况
公司根据实际情况，修订了部分治理制度，详见下表：
序号 制度名称 是否需要股东大会审议
上述修订的制度中，部分制度尚需提交股东大会审议。部分修订后的制度
全文详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关文件。
特此公告。
营口金辰机械股份有限公司董事会
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