证券代码： 688121 证券简称：卓然股份 公告编号：2023-083
上海卓然工程技术股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示:
? 发行数量和价格
? 预计上市时间
上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“卓然股份”、“公司”或“发
行人”）本次发行新增 30,947,336 股股份已于 2023 年 12 月 27 日在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记、托管及限售手续。本次
发行新增股份为有限售条件流通股，本次发行新增股份在其限售期满的次一交易
日在上海证券交易所科创板上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，
则顺延至其后的第一个交易日）。本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起
三十六个月内不得转让。限售期届满后，发行对象所认购股份的转让将按《中华
人民共和国证券法》
（以下简称“证券法”）等相关法律、法规以及中国证券监督
管理委员会（以下简称“证监会”）和上海证券交易所（以下简称“上交所”）
的有关规定执行。
? 资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
? 本次发行对公司股本结构的影响
本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加 30,947,336 股有限售条
件流通股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，张锦红先生仍为上市公司的
控股股东，张锦红先生与张新宇先生仍为发行人的共同实际控制人。本次向特定
对象发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规
定的上市条件。
一、本次发行概况
（一）本次发行的内部决策程序及监管部门审核注册批复过程
发行人于 2022 年 11 月 7 日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
《关于公司 2022 年度向特
定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司<2022 年度向特定对象发行 A 股股
票预案>的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议
案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
《关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与特
定对象签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》《关于公司前次募集资金使用
情况专项报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补
措施及相关主体承诺的议案》
《关于制定公司未来三年分红回报规划（2022-2024
年）的议案》
《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》等；
对公司符合科创板向特定对象发行股票条件、本次发行股票的种类和面值、发行
方式、发行对象及认购方式、发行价格和定价原则、发行数量、限售期、上市地
点、滚存利润的安排、发行决议有效期、募集资金投向等事项作出了决议。同日，
发行人召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了以上与本次发行有关的议
案。
发行人于 2022 年 11 月 23 日召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了
第二届董事会第二十七次会议通过的与本次发行相关的议案，并同意授权公司董
事会全权办理本次发行的具体事宜。
发行人于 2023 年 11 月 17 日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关
于延长公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》
《关
于提请公司股东大会延长授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行 A
股股票相关事宜有效期的议案》，提请股东大会将本次发行的股东大会决议有效
期延长 12 个月，即延长至 2024 年 11 月 22 日。同日，发行人召开第三届监事会
第五次会议，审议通过了《关于延长公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票股
东大会决议有效期的议案》。
发行人于 2023 年 12 月 4 日召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于延长公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》
《关于提请公司股东大会延长授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发
行 A 股股票相关事宜有效期的议案》，同意将本次发行的股东大会决议有效期和
授权董事会及其授权人士在符合相关法律法规的前提下办理本次发行相关事宜
的授权期限延长 12 个月至 2024 年 11 月 22 日。
有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，审核意见为卓然股份向特定对
象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2499 号），同意发行人
向特定对象发行股票的注册申请。
（二）本次发行情况
本次发行采用向特定对象发行的方式，在中国证监会同意本次发行后 12 个
月内向特定对象发行。
本次发行的承销方式为代销。
本次向特定对象发行股票为中国境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股
面值为人民币 1.00 元。
本次向特定对象发行股票的发行对象为张锦红和张新宇，共 2 名特定发行对
象。张锦红和张新宇为发行人共同实际控制人，以现金方式认购本次发行的股票。
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十七次会议决议公告日，即
二十个交易日公司股票交易均价的 80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前
二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基
准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公
式如下：
派送现金股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增
股本数，P1 为调整后发行价格。
如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本
次发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。
鉴于公司 2022 年年度权益分派方案（每 10 股派发现金红利 2.45 元）已于
行价格做出调整，本次发行股票的发行价格由 13.57 元/股调整为 13.33 元/股。
根据《上海卓然工程技术股份有限公司 2022 年度科创板向特定对象发行股
票募集说明书（注册稿）》，本次发行募集资金总额不超过人民币 41,252.80 万元，
鉴于公司 2022 年年度权益分派方案（每 10 股派发现金红利 2.45 元）已于 2023
年 8 月 23 日实施完毕，根据本次发行股票定价原则，对本次发行股票的发行价
格做出调整，本次发行股票的发行价格由 13.57 元/股调整为 13.33 元/股，本次
预计发行的股票数量由不超过 30,400,000 股（含本数）调整为不超过 30,947,336
股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%。
根据《上海卓然工程技术股份有限公司 2022 年度科创板向特定对象发行股
票发行方案》
（以下简称“《发行方案》”，本次发行拟发行股票数量为 30,947,336
股（含本数），且募集资金总额不超过 41,252.80 万元（含本数）。
根据发行对象认购情况，本次向特定对象发行股票的数量为 30,947,336 股，
认购资金总额为 412,527,988.88 元。其中张锦红认购数量为 15,473,668 股，认
购金额为 206,263,994.44 元；张新宇认购数量为 15,473,668 股，认购金额为
本次发行股票数量未超过发行人董事会及股东大会审议通过并经中国证监
会同意注册的最高发行数量，已超过本次《发行方案》拟发行股票数量的 70%。
本次发行募集资金总额 412,527,988.88 元，扣除发行费用 5,702,640.58
元（不含增值税），募集资金净额为 406,825,348.30 元。
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起三年内不得转让。本次发行对象
所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情
形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定
的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次发行结束后，上述发行对象所认购的公司股份因送股、资本公积金转增
股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。认购对象张锦红、张
新宇在本次发行股份认购完成后，持有股份的转让将严格遵守《公司法》、《证
券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及上市公司收购相关规则等
法律法规及规范性文件的监管要求。
本次发行的保荐机构（主承销商）为安信证券股份有限公司。
（三）募集资金验资及股份登记情况
资 报告（XYZH/2023SHAA2B0110 号）。经审验，截至 2023 年 12 月 19 日 12
时 止，保荐人（主承销商）安信证券指定的收款银行账户已收到本次发行认购
对象 缴付的认购资金 412,527,988.88 元。认购资金验资完成后，安信证券在
扣除相关费用后向发行人指定账户划转了认股款。
资 报告（XYZH/2023SHAA2B0109 号），经审验，截至 2023 年 12 月 19 日止，
卓 然 股份实际已发行人民币普 通股 30,947,336 股，募集资金总额人民币
实 际 募 集 资 金 净 额 人 民 币 406,825,348.30 元 。 其 中 新 增 股 本 人 民 币
公司于 2023 年 12 月 27 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理完毕本次发行新增股份登记、托管及股份限售手续。
（四）资产过户情况（涉及资产认购）
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
（五） 保荐机构和律师事务所关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
本次发行保荐人安信证券股份有限公司认为：
本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程严格
遵守相关法律法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的
要求；
本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，
本次发行的定价、配售过程、发行股份限售期符合《公司法》《证券法》《承销
管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行
人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的《发行方案》的相关规定；
本次发行对象资金来源为自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、
结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方（除发行对象以外）资金用于本
次认购的情形，不存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿的情形。本次认
购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护发行
人及中小股东合法权益，符合《注册管理办法》等法律法规的规定。
发行人律师上海市锦天城律师事务所律师认为：
本次发行已取得必要的内部批准和授权，并获得了上交所审核通过并经中国
证监会同意注册；本次发行的过程符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、
法规和规范性法律文件的相关规定，本次发行的结果合法、有效、公平、公正；
本次发行涉及的《缴款通知书》《股份认购协议》等相关法律文书符合《注册管
理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性法律文件的相关规定，内容合法、
有效；本次发行的认购对象具备认购本次发行股票的主体资格，符合《注册管理
办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本 次 发 行 对 应 的 认 购 总 股 数 为 30,947,336 股 ， 认 购 总 金 额 为
序号 发行对象 认购价格 认购股数（股） 认购金额（元） 限售期（月）
合计 - 30,947,336 412,527,988.88
本次发行对象认购的股份限售期为 36 个月，将于限售期届满的次一交易日
起在上交所科创板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第
一个交易日。
（二）发行对象情况
本次发行的发行对象为张锦红和张新宇，共 2 名特定发行对象。
张锦红先生：1969 年 9 月出生，身份证件号码：321086196909****，住所：
上海市静安区****，通讯地址为上海市长宁区临新路 268 弄 3 号 6 楼，中国国籍，
无境外永久居留权，硕士学位。毕业于中国人民大学高级管理人员工商管理硕士
专业。1991 年 8 月至 1993 年 5 月，任靖江太和工业公司财务科科员；1993 年 6
月至 1997 年 5 月，任靖江市华光冶金铸造厂厂长；1997 年 6 月至 1998 年 7 月，
任日本久保田株式会社学员；1998 年 8 月至 2003 年 5 月，任江苏标新久保田工
业有限公司（现更名为“江苏标新工业有限公司”）副总经理；2002 年 7 月至
限董事长兼总经理；2016 年 1 月至 2017 年 4 月，任卓然有限董事长；2017 年 4
月至今，任卓然股份董事长；2006 年 7 月至 2015 年 1 月，任卓然靖江董事长兼
总经理；2015 年 1 月至今，任卓然靖江董事。
张新宇先生：1990 年 8 月出生，身份证件号码：321282199008****，住所：
上海市青浦区****，通讯地址为上海市长宁区临新路 268 弄 3 号 6 楼，中国国籍，
无境外永久居留权，硕士学位，毕业于英国哈德斯菲尔德大学风险灾害与环境管
理专业。2013 年 11 月至 2017 年 4 月，任卓然有限总经理助理；2017 年 4 月至
总经理；2015 年 6 月至今，任坦融投资执行董事；2015 年 7 月至今，任中科苏
派执行董事；2020 年 4 月至 2021 年 6 月，任博颂化工的执行董事；2020 年 9
月至 2021 年 12 月，任苏州嘉科执行董事；2021 年 1 月至 2023 年 4 月，任卓然
数智执行董事；2023 年 4 月至今，任卓然数智董事长。
本次向特定对象发行股票的发行对象为张锦红和张新宇。张锦红先生为发行
人控股股东、共同实际控制人、董事长，张新宇先生为发行人共同实际控制人、
董事、副总经理。
张锦红先生和张新宇先生参与认购本次向特定对象发行股票构成与发行人
的关联交易。在公司董事会审议本次发行相关议案时，已严格按照相关法律、法
规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事进行
了事前认可并发表了独立意见，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过。
在公司股东大会审议本次发行相关议案时，已严格按照法律、法规以及公司内部
制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，关联股东已回避表决，由非关
联股东表决通过。
三、本次发行前后公司前 10 名股东变化
(一) 本次发行前公司前十名股东情况
截至 2023 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：
持股数量 持股比 限售股数量
序号 股东名称 股东性质
（股） 例（%） （股）
境内自然
人
境内自然
人
青岛国投鼎兴私募基金管理有限公司
金
国寿安保基金－中国人寿保险股份有
限公司－分红险－国寿安保基金国寿
股份均衡股票型组合单一资产管理计
划（可供出售）
苏州衍盈投资管理有限公司－太仓衍
盈壹号投资管理中心（有限合伙）
合计 96,859,771 47.79 60,000,000
（二） 本次发行后公司前十名股东情况
以公司 2023 年 9 月 30 日股东名册为测算基础，本次向特定对象发行新增股
份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下：
序 持股数量 持股比例 限售股数量
股东名称 股东性质
号 （股） （%） （股）
青岛国投鼎兴私募基金管理
宏私募股权投资基金
国寿安保基金－中国人寿保
险股份有限公司－分红险－
股票型组合单一资产管理计
划（可供出售）
苏州衍盈投资管理有限公司
心（有限合伙）
合计 126,958,759 54.34 90,947,336
（三）公司控制权的变化
本次发行不会导致公司控制权发生变化，张锦红先生仍为上市公司的控股股
东，张锦红先生与张新宇先生仍为发行人的共同实际控制人。
四、本次发行前后股本变动情况
本次发行完成后，公司将增加 30,947,336 股有限售条件的流通股，发行前
后公司股本结构变动情况如下：
股份类别 本次发行前 本次发行数量 本次发行后
数量（股） 比例（%） （股） 数量（股） 比例（%）
有限售条件 61,088,000 30.14 30,947,336 92,035,336 39.40
的流通股份
无限售条件 141,578,667 69.86 0 141,578,667 60.60
的流通股份
合计 202,666,667 100.00 30,947,336 233,614,003 100.00
五、管理层讨论与分析
（一）对公司股本结构的影响
张锦红先生直接持有发行人 6,000 万股股份，占本次发行前发行人股本总额
的 29.61%，为公司的控股股东，张新宇先生直接持有发行人 108.80 万股股份，
占本次发行前发行人股本总额的 0.54%。张锦红先生与张新宇先生系父子关系，
合计持有发行人 6,108.80 万股股份，占本次发行前发行人股本总额的 30.14%。
张锦红先生与张新宇先生系法定的一致行动人，张锦红先生与张新宇先生系发行
人的共同实际控制人。
本次发行结束后，张锦红先生仍为上市公司的控股股东，张锦红先生与张新
宇先生仍为发行人的共同实际控制人，本次发行不会导致上市公司控制权发生变
化。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布仍符合《上市规则》规定的上市
条件。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行完成后，有助于改善公司财务状况，优化资产结构，提高每股净资
产水平，维护公司股东利益。同时，流动资金的补充可为公司业务的进一步发展
提供资金保障。此外，本次发行有助于巩固张锦红与张新宇作为公司共同实际控
制人的地位，有助于维护上市公司控制权的稳定，促进公司稳定发展并提高公司
抵御风险能力。
（三）对公司业务结构的影响
本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金。
本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。
（四）对公司治理结构的影响
本次发行前，公司已严格按照法律法规，建立了完善的公司治理结构。本次
发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现行法
人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（五）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响
本次发行后，不会对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重
大影响。若公司拟调整董事、监事、高级管理人员和科研人员结构，将根据有关
规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）本次发行对公司同业竞争和关联交易的影响
本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常
的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章
程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批
准和披露程序。
六、为本次发行股票出具专业意见的中介机构情况
名称：安信证券股份有限公司
注册地址：深圳市福田区福田街道福华一路 119 号安信金融大厦
法定代表人：段文务
保荐代表人：许杲杲、郭青岳
项目协办人：郁萍
联系电话：021-55518888
传真：021-35082151
名称：上海市锦天城律师事务所
地址：银城中路 501 号上海中心大厦 11、12
负责人：顾功耘
经办律师：王立、杨继伟、王倩倩
联系电话：021-20511000
传真：021-20511999
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层
负责人：谭小青
经办注册会计师：王亮、洪祥昀、吴晓蕊、郭洋、李婷婷
联系电话：010-65542288
传真：010-65547190
特此公告。
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