证券代码：600905 证券简称：三峡能源 公告编号：2023-069
中国三峡新能源（集团）股份有限公司
关于转让控股子公司股权暨关联交易
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 公司拟将控股子公司三峡新能源抽水蓄能发电（格尔木）
有限公司等 6 个项目公司全部或部分股权转让至三峡陆上新能
源投资有限公司（以下简称陆上能投）。
? 受让方陆上能投为公司控股子公司，不属于《股票上市规
则》认定的关联法人；本次股权转让后，陆上能投的股东中国长
江电力股份有限公司（以下简称长江电力）、三峡资本控股有限
责任公司（以下简称三峡资本）、长江三峡投资管理有限公司（以
下简称三峡投资）对 6 个项目公司的间接持股比例上升，长江电
力、三峡资本、三峡投资为公司的关联法人，基于谨慎性原则，
将本次交易认定为关联交易。
? 本次交易不构成重大资产重组。
? 本次关联交易经公司第二届董事会第十七次会议审议通
过。
? 过去 12 个月内,公司与同一关联人发生的除日常关联交易
外的关联交易共 8 次，累计交易金额为 185,201.22 万元，除豁
免提交股东大会审议的关联交易外，累计交易金额为 73,556.07
万元，占公司最近一期经审计净资产 0.95%；与不同关联人进行
的相同交易类别下标的相关的交易 0 次。
一、关联交易概述
为增强中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简称三
峡能源、公司）抽蓄业务投资开发能力，促进抽蓄业务高质量发
展，拟将公司持有的三峡新能源抽水蓄能发电（格尔木）有限公
司（以下简称格尔木公司）100%股权、三峡新能源山阳发电有限
公司（以下简称山阳公司）100%股权、神木三峡能源发电有限公
司（以下简称神木公司）100%股权、三峡新能源新星抽水蓄能发
电有限公司（以下简称新星公司）100%股权、三峡能源盂县抽水
蓄能发电有限公司（以下简称盂县公司）90%股权、三峡（三亚）
羊林抽水蓄能绿色开发有限公司（以下简称羊林公司）70%股权
以 61,400.73 万元的价格转让至控股子公司陆上能投。
本次股权转让的受让方陆上能投系公司控股子公司，三峡能
源持股 34%，长江电力持股 33%，三峡资本持股 16.5%，三峡投资
持股 16.5%。除三峡能源外，其余股东为公司的关联法人，本次
股权转让后，长江电力、三峡资本、三峡投资对项目公司的间接
持股比例上升，基于谨慎性原则，将本次交易认定为关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
至本次交易为止，过去 12 个月内，公司与同一关联人发生
的除日常关联交易外的关联交易累计金额为 185,201.22 万元，
除豁免提交股东大会审议的关联交易外，公司与中国长江三峡集
团有限公司（以下简称三峡集团）及其控股子公司、全资子公司
累计发生的交易金额为 73,556.07 万元，占公司最近一期经审计
净资产 0.95%。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
长江电力、三峡资本、三峡投资是公司控股股东三峡集团直
接控制的法人，符合《股票上市规则》第 6.3.3 条第二款第（二）
项规定的情形，为公司的关联法人。
（二）关联人一
名称：中国长江电力股份有限公司
企业性质：股份有限公司(上市)
住所：北京市海淀区玉渊潭南路 1 号 B 座
法定代表人：雷鸣山
注册资本：2,274,185.923 万元
经营范围：电力生产、经营和投资；电力生产技术咨询；水
电工程检修维护。
主要股东或实际控制人：中国长江三峡集团有限公司
最近一年又一期主要财务指标：
总 额 13,151,417.58 万 元 ， 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益
元，归属于母公司股东净利润 2,130,903.40 万元；资产负债率
万元，负债总额 37,066,999.41 万元，归属于母公司所有者权益
元；资产负债率 64.03%。
（三）关联人二
名称：三峡资本控股有限责任公司
企业性质：其他有限责任公司
住所：北京市通州区贡院街 1 号院 1 号楼二层 206-25 室
法定代表人：赵国庆
注册资本：714,285.7143万元
经营范围：实业投资；股权投资；资产管理；投资咨询。
主要股东或实际控制人：中国长江三峡集团有限公司
最近一年又一期主要财务指标：
年 实现 营业 总收入 126,100 万元 ，归 属于 母公 司股东 净利润
负债总额3,880,800万元，归属于母公司所有者权益3,852,800万
元；2023年三季度实现营业总收入53,900万元，归属于母公司股
东净利润250,800万元；资产负债率50.18%。
（四）关联人三
名称：长江三峡投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住所：中国（上海）自由贸易试验区世博村路231号2单元2
层231室
法定代表人：何红心
注册资本：5,000,000万元
经营范围：各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准） 一般项目：从事与生态环保、清洁能
源、城镇水务、水利工程相关的规划、设计、投资、运营、技术
研发、产品和服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）。
主要股东或实际控制人：中国长江三峡集团有限公司
最近一年又一期主要财务指标：
额25,039,871.48万元，归属于母公司所有者权益5,485,428.76
万元；2022年实现营业总收入1,890,628.19万元，归属于母公司
股东净利润433,971.86万元；资产负债率72.06%。
万元，负债总额4,445,933.73万元，归属于母公司所有者权益
元，归属于母公司股东净利润850,404.40万元；资产负债率
（五）其他关系说明
除前述关联关系外，长江电力、三峡资本、三峡投资与本公
司在产权、业务、资产、人员等方面保持独立。
三、交易对方情况
名称：三峡陆上新能源投资有限公司
曾用名：内蒙古三峡陆上新能源投资有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区昭乌达路宇泰大厦A
座10层1001
法定代表人：张龙
注册资本：1,000,000万元
经营范围：发电业务、输电业务、供(配)电业务;风力发电
技术服务;太阳能发电技术服务;技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广;站用加氢及储氢设施销售;储能
技术服务;新能源原动设备制造。
股权结构：三峡能源持股34%，长江电力持股33%，三峡资本
持股16.5%，三峡投资持股16.5%。
最近一年又一期主要财务指标：
万元，归属于母公司所有者权益26,000万元；2022年实现营业总
收入0万元，归属于母公司股东净利润0万元；资产负债率0.025%。
负债总额169,069.28万元，归属于母公司所有者权益37,161.33
万元；2023年三季度实现营业总收入0万元，归属于母公司股东
净利润-718.67万元；资产负债率73.37%。
四、交易标的基本情况
（一）三峡新能源抽水蓄能发电（格尔木）有限公司
三峡新能源抽水蓄能发电（格尔木）有限公司成立于2021年
法定代表人为赵明浩，注册资本金31,100万人民币。经营范围包
括许可项目:水力发电、发电业务、输电业务、供（配）电业务
等。
北京中天恒会计师事务所（特殊普通合伙）对目标公司截至
见的审计报告。截至2023年9月30日，格尔木公司账面资产总计
万元。格尔木公司2023年1-9月营业收入为0万元，净利润0万元。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的股东全部权益
价值项目资产评估报告，采用收益法评估结果为评估结论。在评
估基准日2023年9月30日，格尔木公司股东全部权益评估价值为
（二）三峡新能源山阳发电有限公司
三峡新能源山阳发电有限公司成立于2021年10月19日，注册
地位于陕西省商洛市山阳县城关街办北大街116号三楼，法定代
表人为王海华，注册资本金22,200万人民币。经营范围包括许可
项目:发电业务、输电业务、供（配）电业务等。
北京中天恒会计师事务所（特殊普通合伙）对目标公司截至
见的审计报告。截至2023年9月30日，山阳公司账面资产总计
万元。山阳公司2023年1-9月营业收入为0万元，净利润0万元。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的股东全部权益
价值项目资产评估报告，采用收益法评估结果为评估结论。在评
估基准日2023年9月30日，山阳公司股东全部权益评估价值为
（三）神木三峡能源发电有限公司
神木三峡能源发电有限公司成立于2021年11月10日，注册地
位于陕西省榆林市神木市龙华府酒店8层8003，法定代表人为王
海华，注册资本金450万人民币。经营范围包括许可项目:发电业
务、输电业务、供（配）电业务、水力发电等。
北京中天恒会计师事务所（特殊普通合伙）对目标公司截至
见的审计报告。截至2023年9月30日，神木公司注册资本金尚未
到位，账面资产总计0万元；账面负债总计0万元；账面净资产0
万元。神木公司2023年1-9月营业收入为0万元，净利润0万元。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的股东全部权益
价值项目资产评估报告，采用收益法评估结果为评估结论。在评
估基准日2023年9月30日，神木公司股东全部权益评估价值为0万
元，较账面价值无增减值。
（四）三峡新能源新星抽水蓄能发电有限公司
三峡新能源新星抽水蓄能发电有限公司成立于2021年12月
号，法定代表人为马国雄，注册资本金26,100万人民币。经营范
围包括许可项目:水力发电、发电业务、输电业务等。
北京中天恒会计师事务所（特殊普通合伙）对目标公司截至
见的审计报告。截至2023年9月30日，新星公司账面资产总计
万元。新星公司2023年1-9月营业收入为0万元，净利润0万元。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的股东全部权益
价值项目资产评估报告，采用收益法评估结果为评估结论。在评
估基准日2023年9月30日，新星公司股东全部权益评估价值为
（五）三峡能源盂县抽水蓄能发电有限公司
三峡能源盂县抽水蓄能发电有限公司成立于2021年6月28日，
注册地位于阳泉盂县秀水镇秦村（双创智造园），法定代表人为
贾焰午，注册资本金800万人民币。经营范围包括许可项目:水力
发电；发电、输电、供电业务等。
北京中天恒会计师事务所（特殊普通合伙）对目标公司截至
见的审计报告。截至2023年9月30日，盂县公司账面资产总计
万元。2023年1-9月营业收入为0万元，净利润0万元。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的股东全部权益
价值项目资产评估报告，采用收益法评估结果为评估结论。在评
估基准日2023年9月30日，盂县公司股东全部权益评估价值为
三峡能源持股90%，全部权益评估价值为11,520.02万元，较账面
价值增值0.02万元，增值率为0.0002%。
（六）三峡（三亚）羊林抽水蓄能绿色开发有限公司
三峡（三亚）羊林抽水蓄能绿色开发有限公司成立于2021年
楼南繁科技产业促进中心1202室，法定代表人为曹仲，注册资本
金10,000万人民币。经营范围包括许可项目:水力发电、发电业
务、输电业务等。
北京中天恒会计师事务所（特殊普通合伙）对目标公司截至
见的审计报告。截至2023年9月30日，羊林公司账面资产总计
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的股东全部权益
价值项目资产评估报告，采用收益法评估结果为评估结论。在评
估基准日2023年9月30日，仅长江三峡（海南）绿色发展投资有
限公司（持股70%）实缴，股东全部权益评估价值为3,025.85万
元，较账面价值无增减值。
五、关联交易的评估及定价情况
本次交易价格为61,400.73万元（详见下表），各项目公司股
权交易价格均采用备案后确认的评估值。本次交易定价遵循公开、
公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东
利益的情况。
备案评估股权价值
序号 公司名称 转让股权比例
（万元）
合计 61,400.73
六、关联交易目的及对公司的影响
本次交易系公司与公司控股子公司之间的股权转让行为，可
以为增强三峡能源抽蓄业务投资开发能力，促进抽蓄业务高质量
发展。本次股权转让事项不会导致公司合并报表范围发生变更；
不会对公司未来财务状况和经营成果产生不良影响，亦不会损害
公司及股东利益；不涉及职工安置事项，不会对公司造成不利影
响，且不会对公司独立性构成影响，公司主要业务也不会因此而
对关联人形成依赖或者被其控制。本次关联交易不存在同业竞争
的情形。
七、该关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易经公司第二届董事会审计与风险管理委员会
第十二次会议审议通过，同意提请公司董事会审议。
独立董事同意将《关于三峡新能源抽水蓄能发电（格尔木）
有限公司等 6 个抽水蓄能项目公司股权转（受）让暨关联交易事
项的议案》提交公司董事会审议，发表事前认可意见如下：我们
已审查了公司提供的相关资料，并和公司管理层及相关业务部门
进行了必要的沟通，对本次将三峡新能源抽水蓄能发电（格尔木）
有限公司等 6 个抽水蓄能项目公司股权转让至三峡陆上新能源
投资有限公司事项已充分了解。本次关联交易可增强公司抽蓄业
务投资开发能力，促进抽蓄业务高质量发展，所形成的关联交易
是必要、合法的经济行为，遵循了自愿、公平、合理、诚信的原
则，符合公司的长远发展目标和股东的利益。我们同意将上述关
联交易事项提交公司第二届董事会第十七次会议进行审议，关联
董事应回避表决。
公司于 2023 年 12 月 27 日召开第二届董事会第十七次会议，
以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于三
峡新能源抽水蓄能发电（格尔木）有限公司等 6 个抽水蓄能项目
公司股权转（受）让暨关联交易事项的议案》，关联董事张龙先
生、蔡庸忠先生回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》，
该议案无需提交股东大会审议。独立董事对本次关联交易发表了
同意的独立意见。
八、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
过去 12 个月内，公司与三峡集团及其控股子公司累计发生
除日常关联交易外的交易金额为 73,556.07 万元，均已披露或在
临时公告中说明。具体内容详见公司在上海证券交易所网站上披
露的公告（公告编号：2023-036、2023-061、2023-062）
特此公告。
中国三峡新能源（集团）股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
