法律意见书
浙江天册律师事务所
关于
浙江华正新材料股份有限公司
限制性股票激励计划
第三个解除限售期解除限售条件成就的
法律意见书
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电话：0571－87901111 传真：0571－87901500
法律意见书
浙江天册律师事务所
关于浙江华正新材料股份有限公司
限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的
法律意见书
编号：TCYJS2023H1948号
致：浙江华正新材料股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江华正新材料股份有限公
司（以下简称“公司”或“华正新材”）的委托，就华正新材实施2020年限制性
股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）有关事宜担任专项法律顾问，并依
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及华正新材《公司章程》
的相关规定，已出具了TCYJS2020H2142号《浙江天册律师事务所关于浙江华正
新 材 料 股 份 有 限 公 司 2020 年 限 制 性 股 票 激 励 计 划 的 法 律 意 见 书 》 、
TCYJS2020H2276号《浙江天册律师事务所关于浙江华正新材料股份有限公司
务所关于浙江华正新材料股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法
律意见书》、TCYJS2021H1365号《浙江天册律师事务所关于浙江华正新材料股
份有限公司回购注销部分限制性股票实施的法律意见书》、TCYJS2021H1778《浙
江天册律师事务所关于浙江华正新材料股份有限公司限制性股票激励计划第一
个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》以及TCYJS2022H1969《浙江天
册律师事务所关于浙江华正新材料股份有限公司限制性股票激励计划第二个解
除限售期解除限售条件成就的法律意见书》
（以下一并简称“《法律意见书》”）。
本所前述《法律意见书》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释
义等相关内容适用于本法律意见书。
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基于上述，本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的规定，按照我国律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对华正新材本次激励计划有
关事项进行了核查和验证，查阅了与本次激励计划相关的文件和资料，现就华正
新材本次限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就（以下简称
“本次解除限售”）实施相关事项出具法律意见如下：
一、2020年限制性股票激励计划批准及实施情况
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请公司股东大会授权
董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2020
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
并于 2021 年 1 月 9 日披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划授予结果公告》，
本次授予限制性股票 64.36 万股。
会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格
的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议
案》等议案。公司独立董事对此发表了独立意见。本所出具了《关于浙江华正新
材料股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。
销实施公告》，公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了 1 名激
励对象已获授但尚未解除限售的 2 万股限制性股票的回购注销手续，该部分股份
已于 2021 年 9 月 30 日完成注销。
会第十九次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限
售期解除限售条件成就的议案》的议案。2022 年 1 月 4 日，公司披露了《关于
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成了 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期涉及的股份上市流通手续，
本次解锁的限制性股票上市流通数量为 31.18 万股，上市流通日为 2022 年 1 月
事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予
价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
的议案》等议案。公司独立董事对此发表了独立意见。本所出具了《关于浙江华
正新材料股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。
事会第二十九次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划第二个解
除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。2023
年 1 月 4 日，公司披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售期
解锁暨上市的公告》，公司办理完成了 2020 年限制性股票激励计划第二个解除
限售期涉及的股份上市流通手续，本次解锁的限制性股票上市流通数量为
第四次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划第三个解除限售期
解除限售条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会发表了核查意见。
综上，本所律师认为，本次激励计划的现有进展和实施情况已取得了全部必
要的批准和授权，符合相关法律法规及《激励计划（草案）》的规定。
二、2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就情况
（一）本次解除限售的批准和授权
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请公司股东大会授权
董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2020
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
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于 2020 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
于 2020 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
解除限售期解除限售条件发表了核查意见。
（二）限售期即将届满的说明
根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，2020 年限制性股
票激励计划的限制性股票第三个解除限售期为自授予登记完成之日起 36 个月后
的首个交易日起至授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止。公
司 2020 年限制性股票激励计划的登记完成日期为 2021 年 1 月 8 日，第二个限售
期将于 2024 年 1 月 7 日届满。
（三）解除限售条件成就的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
序号 是否满足解除限售条件的说明
售条件
（一）公司未发生如下任一情形：
定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，满足解除限
售条件。
公开承诺进行利润分配的情形；
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（二）激励对象未发生如下任一情形：
当人选；
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 除限售条件。
人员情形的；
公司层面业绩考核要求：
本次激励计划限制性股票各年度业绩考核目标如下表所
示：
公司业绩成就情况：
解除限售期 业绩考核目标
以 2019 年为基数，公司 2020 年营业收 328,550.46 万元，比 2019 年度增长
第一个解除
入增长率不低于 10%或净利润增长率 62.18%；
限售期
不低于 10%； 2022 年 度 公 司 经 审 计 净 利 润 为
第二个解除
入增长率不低于 20%或净利润增长率 权激励股份支付费用影响，2022 年
限售期
不低于 20% 度净利润为 3,717.03 万元，比 2019
以 2019 年净利润为基数，公司 2022 年 年度下降 63.61%。
第三个解除
营收增长率不低于 33%或净利润增长 因此公司层面业绩考核满足解除
限售期
率不低于 33% 限售条件。
注：上述“营业收入”
、“净利润”口径以会计师事务所经审计的合
并报表为准，其中，
“净利润”指剔除本次及其他股权激励计划股
份支付费用影响后的归属于母公司股东的净利润。
个人层面绩效考核：根据《2020 年限制性股票激励计划
考核管理办法》中规定的激励对象考核要求，根据绩效考
核结果确定激励对象个人实际解除限售额度，个人当年实 本次限制性股票激励计划中除 2 名
际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度*个人系数， 激励对象离职外，其余 24 名激励
个人绩效 PBC 个人层面绩效考核要求，本期个人
结果
个人系数 100% 50% 0%
（四）激励对象本次限制性股票解除限售的情况
根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，2020 年限制
性股票激励计划第三个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计 24 人，可
解除限售的限制性股票数量为 11.8720 万股股，占公司目前股份总数的 0.08%。
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具体如下：
已获授予限 本次可解锁限
本次解锁数量占已获
序号 姓名 职务 制性股票数 制性股票数量
授予限制性股票比例
量（万股） （万股）
一、董事、高级管理人员
副总经理、财
会秘书
董事、高级管理人员小计 12.36 2.4720 20%
二、其他激励对象
其他激励对象小计（21人） 47.00 9.40 20%
合 计 59.36 11.8720 20%
董事会核定公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》设定的第三个解除
限售期即将届满，相应的解除限售条件已经成就。
综上所述，本所律师认为公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》设定
的第三个解除限售期即将届满，相应的解除限售条件已经成就。
三、结论意见
综上所述，本所律师经核查后认为：本次解除限售已获得现阶段必要的授权
和批准，《激励计划》中规定的本次解除限售的各项条件已满足，尚待公司统一
办理符合解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。
本法律意见书正本一式五份，无副本。经本所经办律师签字并加盖本所公章
后生效。
（以下无正文，接签署页）
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