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致：税友软件集团股份有限公司
浙江京衡律师事务所（以下简称“本所”）接受税友软件集团股份有限公司
（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》（以
下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规、规范性文件及现行有效的《税
友软件集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，指派律
师出席公司于 2023 年 12 月 28 日召开的 2023 年第一次临时股东大会（以下简称
“本次股东大会”），并就本次股东大会的相关事项出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师列席了公司本次股东大会，审查了公司提供
的本次股东大会有关文件的原件及复印件，包括但不限于公司召开本次股东大会
的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。
公司已向本所保证和承诺：公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整、真
实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，公司已向本所披露一切
足以影响本法律意见书的事实和文件，且无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实及有关法律、行
政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。在本法律意见书中，
本所律师仅对本次股东大会表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会
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议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表
意见。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料，随其他需公告
的信息一起向公众披露。除此之外，未经本所同意，本法律意见书不得用于其他
任何目的或用途。
本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会的相关规章、规范性
文件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
经本所律师核查，公司本次股东大会由 2023 年 12 月 12 日召开的公司第五
届董事会第二十次会议决议召开。公司董事会已于 2023 年 12 月 13 日在公司指
定信息披露媒体上公告刊登了公司关于召开本次股东大会的通知（以下简称“会
议通知”）。公告刊登的日期距本次股东大会召开日期已达 15 日。上述公告载
明了本次股东大会的会议时间、地点、会议审议事项、股东大会投票注意事项、
会议出席对象、会议登记方法等内容。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。
沿街道南环路 3738 号税友大厦会议室召开。
年 12 月 28 日上午 9:15 至 9:25，上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为 2023 年 12 月 28 日 9:15 至 15:00。
本次股东大会于 2023 年 12 月 28 日在杭州市滨江区浦沿街道南环路 3738
号税友大厦会议室召开，参加会议的股东或股东代理人就会议通知所列明的审议
事项进行了审议并行使表决权。本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议
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案内容与会议通知所载一致。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东
大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会会议人员、召集人资格
（一）出席本次股东大会会议人员资格
根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为上海证券交
易所截至 2023 年 12 月 21 日收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司登记在册的公司股东或其委托的代理人，公司的董事、监事和高级管理人员
以及公司聘请的律师。
经 核 查 ， 参 加 本 次 股 东 大 会 表 决 的 股 东 共 计 13 名 ， 所 代 表 股 份 数 为
股，占公司股份总数的 77.5511%。
股份总数的 3.4926%。通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份已经上海
证券交易所交易系统和互联网投票平台进行认证。
除公司股东及股东代理人外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司
董事、监事、高级管理人员及本所律师等。
本所律师认为，上述出席会议人员的资格符合《公司法》《股东大会规则》
等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，本所律师认为，其符合《公司法》
《股
东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的召集人资格。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
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本次股东大会对列入会议通知中的共计 5 项议案进行了审议。出席现场会议
的股东以记名投票方式进行表决并分别进行了监票、点票、计票。参加网络投票
的股东通过上海证券交易所交易系统或互联网投票平台对公告中列明的事项进
行了表决。现场投票表决结束后，公司董事会将现场表决结果上传至上证所信息
网络有限公司，由上证所信息网络有限公司向公司提供本次股东大会网络投票统
计数据以及与现场投票的合并计票统计数据，并由公司董事会宣布表决结果。
（二）表决结果
本次股东大会未出现修改原议案或提出新议案的情形。
本次股东大会经审议并以现场会议投票和网络投票结合的方式通过了以下
议案：
表决结果：同意 330,033,865 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
本议案为特别决议议案，已经出席本次股东大会有表决权股份总数三分之二
以上通过。
表决结果：同意 329,767,465 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
该议案采用累积投票制进行表决，具体情况如下：
表决结果：同意 328,651,101 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
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其中，中小投资者的表决情况为：同意 12,841,371 股，占出席本次股东大会
中小投资者有表决权股份总数的 90.2787%。
表决结果：同意 328,651,101 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
其中，中小投资者的表决情况为：同意 12,841,371 股，占出席本次股东大会
中小投资者有表决权股份总数的 90.2787%。
表决结果：同意 328,651,101 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
其中，中小投资者的表决情况为：同意 12,841,371 股，占出席本次股东大会
中小投资者有表决权股份总数的 90.2787%。
表决结果：同意 328,651,101 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
其中，中小投资者的表决情况为：同意 12,841,371 股，占出席本次股东大会
中小投资者有表决权股份总数的 90.2787%。
表决结果：同意 328,651,101 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
其中，中小投资者的表决情况为：同意 12,841,371 股，占出席本次股东大会
中小投资者有表决权股份总数的 90.2787%。
表决结果：同意 328,651,101 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
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其中，中小投资者的表决情况为：同意 12,841,371 股，占出席本次股东大会
中小投资者有表决权股份总数的 90.2787%。
该议案采用累积投票制进行表决，具体情况如下：
表决结果：同意 328,651,101 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
其中，中小投资者的表决情况为：同意 12,841,371 股，占出席本次股东大会
中小投资者有表决权股份总数的 90.2787%。
表决结果：同意 328,651,101 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
其中，中小投资者的表决情况为：同意 12,841,371 股，占出席本次股东大会
中小投资者有表决权股份总数的 90.2787%。
表决结果：同意 328,651,101 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
其中，中小投资者的表决情况为：同意 12,841,371 股，占出席本次股东大会
中小投资者有表决权股份总数的 90.2787%。
该议案采用累积投票制进行表决，具体情况如下：
表决结果：同意 328,651,101 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
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其中，中小投资者的表决情况为：同意 12,841,371 股，占出席本次股东大会
中小投资者有表决权股份总数的 90.2787%。
表决结果：同意 328,651,101 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
其中，中小投资者的表决情况为：同意 12,841,371 股，占出席本次股东大会
中小投资者有表决权股份总数的 90.2787%。
综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会审议的议案均获得通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》《股东
大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合
法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、出席人员
及召集人资格、会议表决程序均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的表决结果合法、
有效。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签署页）
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