北京海润天睿律师事务所
关于
三祥新材股份有限公司
之
法律意见书
中国·北京
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三祥新材股份有限公司
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致：三祥新材股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受三祥新材股份有限公司
（以下简称“三祥新材”或“公司”）的委托，指派律师出席公司于 2023 年 12
月 28 日召开的 2023 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（2022
年修订）（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所股票上市规则
（2023 年 8 月修订）》等有关法律、法规和规范性文件及《三祥新材股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《三祥新材股份有限公司股东大会
议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次股东大会的合法性进行见证
并出具本法律意见书。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
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会的相关事项所披露材料的组成部分公开披露，并依法对本所律师在本法律意见
书中发表的法律意见承担责任。公司依据中国证监会的有关规定在制作的相关文
件中引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解。公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容
的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》
《股
东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的
规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据或议
案内容中有关会计、审计等非专业事项或非法律问题的真实性及准确性发表意见。
本所律师如在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引
述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默
示的保证。
所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，有
关副本材料或复印件与原件一致。本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生
或存在的事实和本所律师对我国现行法律、法规及规范性文件的理解发表法律意
见。
称“上交所”）交易系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行
核查，本所律师基于在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性
文件及《公司章程》规定的前提下对相关出席会议股东是否符合资格发表意见。
律师依赖于有关政府主管部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件发表法律
意见。
所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任
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何其它目的。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，
现出具法律意见如下：
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一、关于本次股东大会的召集程序
（一）经核查，2023 年 12 月 12 日，公司召开了第四届董事会第二十四次
会议，审议通过了《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》。
（二）经 核 查 ， 公 司 董 事 会 于 2023 年 12 月 13 日 在 上 交 所 网 站
（www.sse.com.cn）以公告形式刊登的《三祥新材股份有限公司关于召开 2023
年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《通知》”），于 2023 年 12 月
经本所律师现场见证，本次股东大会类型和届次、时间、地点、会议出席对象等
相关事项与会议通知中所告知的一致。本次会议由公司董事长夏鹏先生主持。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《公司法》《股东大
会规则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《股东大会议事规则》
的规定。
二、本次股东大会的召开
根据《通知》并经本所律师核查：
（一）本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。
（二）本次股东大会的现场会议于 2023 年 12 月 28 日在公司总部会议室举
行。
（三）本次股东大会提供网络投票方式，采用上交所股东大会网络投票系统。
公司董事会刊登的《通知》中具体载明了本次网络投票方式的投票系统、投票起
止时间、融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序等内
容。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的召开时间、地点和表决方式等均符
合《公司法》《股东大会规则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》
《股东大会议事规则》的规定。
三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格
（一）出席本次股东大会的股东及股东代表
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本所律师核查了公司现场出席会议股东提供的身份资料、股东登记等相关资
料；对于网络投票股东，本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网
络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前
提下，相关出席会议股东符合资格。经核查，出席本次股东大会的股东及股东代
表如下：
表公司股份104,575,788股，占公司有表决权股份总额的24.67%。
理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）持有有
效表决权的股份 88,300 股，占公司有表决权股份总数的 0.02%。
经合并统计参加现场及通过网络出席本次股东大会的股东人数，出席本次股
东大会的股东及股东代表（含股东代理人）合计 12 名，代表公司股份230,005,422
股，占公司有表决权股份总额的54.26%。
经核查，本所律师认为，出席本次股东大会的股东及股东代表（含股东代理
人）的身份资料及股东登记的相关资料符合《公司法》《股东大会规则》等相关
法律法规及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
（二）出席及列席本次股东大会的其他人员
公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，总经理和其他高级管理
人员列席了本次股东大会，本所见证律师列席了本次股东大会。
经核查，本所律师认为，出席及列席现场会议的其他人员资格符合《公司法》
《股东大会规则》等相关法律法规及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
（三）本次股东大会的召集人
根据《通知》并经本所律师核查，本次股东大会的召集人为公司董事会，符
合《公司法》《股东大会规则》等相关法律法规及《公司章程》《股东大会议事
规则》的规定。
综合前述，本所律师认为，本次股东大会出席及列席人员的资格及本次股东
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大会的召集人资格均符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会对列入《通知》的议案进行了审议，出席本次股东大会现场会
议的股东以现场记名投票和网络投票表决方式进行了表决。监票人、计票人共同
对现场投票进行了监票和计票；投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提
供了本次会议网络投票的统计数据；公司合并统计了现场投票和网络投票的投票
表决结果。
本次股东大会审议通过了以下议案：
（一）非累积投票议案
议案一：《关于修订<公司章程>的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
票数（股） 比例（%） 票数（股） 比例（%） 票数（股） 比例（%）
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
议案二：《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
票数（股） 比例（%） 票数（股） 比例（%） 票数（股） 比例（%）
议案三：《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》
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审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
票数（股） 比例（%） 票数（股） 比例（%） 票数（股） 比例（%）
议案四：《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
票数（股） 比例（%） 票数（股） 比例（%） 票数（股） 比例（%）
议案五：《关于修订公司<关联交易管理规则>的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
票数（股） 比例（%） 票数（股） 比例（%） 票数（股） 比例（%）
议案六：《关于修订公司<募集资金使用管理制度>的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
票数（股） 比例（%） 票数（股） 比例（%） 票数（股） 比例（%）
议案七：《关于制订<会计师事务所选聘制度>的议案》
审议结果：通过
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表决情况：
同意 反对 弃权
票数（股） 比例（%） 票数（股） 比例（%） 票数（股） 比例（%）
议案八：《关于增加 2023 年度公司及所属子公司申请授信额度的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
票数（股） 比例（%） 票数（股） 比例（%） 票数（股） 比例（%）
（二）涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
议案 议案名称 同意 反对 弃权
序号
票数（股） 比例（%） 票数（股） 比例（%） 票数（股） 比例（%）
公司章程>的
议案》
根据本所律师的核查，本次股东大会列入表决的前述议案已依据《公司法》
和《公司章程》等有关规定经出席的股东及股东代表（含股东代理人）所持有表
决权股份的有效同意通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》《股东
大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的
规定，本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东
大会的股东及股东代表（含股东代理人）、出席及列席会议的其他人员的资格、
召集人资格、本次股东大会的表决程序和表决结果均符合《公司法》《股东大会
规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《股东大会议事规则》
法律意见书
的相关规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
本法律意见书仅为公司本次股东大会见证之目的。本所同意将本法律意见书
作为公司本次股东大会的必备公告文件随同其它文件一并公告。
本法律意见书一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于三祥新材股份有限公司 2023
年第二次临时股东大会之法律意见书》的签章页）
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
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