四川成渝高速公路股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会实施细则
（本实施细则于二○一二年三月二十八日由公司第四届董事会第四十二次会议审议通过，
于二○二三年十二月二十八日由本公司第八届董事会第十一次会议审议通过第一次修订）
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全四川成渝高速公路股份有限
公司（“本公司”
）全体董事及经理人员的考核和薪酬管理制
度，完善公司治理机制，根据《中华人民共和国公司法》
《上
市公司治理准则》、本公司股份上市地的证券交易所（包括
但不限于香港联合交易所有限公司及上海证券交易所）的有
关证券或股票上市规则（统称“上市规则”）、《公司章程》
及其他有关规定，本公司特设立董事会薪酬与考核委员会
（“薪酬与考核委员会”）
，并制定本实施细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会的专门工作机构，
向董事会报告工作并对董事会负责。
第三条 本实施细则所称经理人员是指董事会聘任的总
经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及由总经理提请董
事会认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三至七名董事组成，
独立非执行董事占多数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以
上独立非执行董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事
会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立非
执行董事担任，负责主持薪酬与考核委员会和召集人的工作；
主任委员在薪酬与考核委员中选出，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委
员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任董事职
务，则自动失去委员资格。
如薪酬与考核委员会委员人数低于最低人数的，公司应
当根据相关规定尽快完成补选。
第八条 本公司人力资源部为薪酬与考核委员会的日常
办事机构，负责办理薪酬与考核委员会的具体事务工作。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）就董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，
以及就设立正规而具透明度的程序，制订薪酬政策，向董事
会提出建议；
（二）根据董事会所订企业方针及目标，审核、监督、
检讨及批准管理层的薪酬建议（执行董事的薪酬结构中，应
有绝大部分的报酬与本公司及其个人表现挂钩）
；
（三）薪酬政策或方案主要包括但不限于绩效评价标准、
程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；薪
酬与考核委员会可采取以下两个方案之一：
理人员的薪酬待遇；
薪酬待遇包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包
括丧失或终止职务或委任的赔偿），所定薪酬水平应足以吸
引及挽留董事管好本公司营运，而又不致支付过多的酬金；
（四）就非执行董事的薪酬向董事会提出建议。至于执
行董事的薪酬，薪酬与考核委员会应咨询董事长；
（五）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责
以及本公司及其附属公司其他职位的雇佣条件；
（六）审核、监督、检讨及批准向执行董事及经理人员
就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔
偿与协议条款一致；若未能与协议条款一致，赔偿亦须公平
合理，不致过多；
（七）审核、监督、检讨及批准因董事行为失当而解雇
或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与协议
条款一致；若未能与协议条款一致，有关赔偿亦须合理适当；
（八）确保任何董事或其任何联系人不得参与研究及确
定他自己的薪酬；
（九）审查所有董事及经理人员履行职责的情况并对其
进行年度绩效考评并提出建议；
（十）检讨及监察董事及高级管理人员的培训及持续专
业发展；
（十一）负责对本公司薪酬制度的执行情况进行监督和
检讨；
（十二）就制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件成就提出建议；
（十三）就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安
排持股计划提出建议；
（十四）董事会授权的其他事宜；以及
（十五）根据适用于本公司的法律法规（包括但不限于
上市规则）而赋予薪酬与考核委员会的其他职责权限。
第十条 董事会有权否决损害本公司股东利益的薪酬计
划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的董事的薪酬计划，
须报经董事会同意后，提交本公司股东大会审议通过后方可
实施；经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 会议召开与通知
第十二条 薪酬与考核委员会应按有关法律法规（包括
但不限于上市规则）的规定，定期召开会议，并至少于会议
召开前五天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员
不能出席时可委托其他一名委员（独立非执行董事）主持。
在薪酬与考核委员会中任职的独立董事，在履职中关注
到薪酬与考核委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照
程序及时提请薪酬与考核委员会进行讨论和审议。
第十三条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。
在保证全体委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时
可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
薪酬与考核委员会委员应当亲自出席专门委员会会议，
因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明
确的意见，并书面委托其他委员代为出席薪酬与考核委员会
会议并行使表决权的，应当向会议主持人提交授权委托书。
第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的
委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；薪酬与考
核委员会会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第十五条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决
或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式。
第十六条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请本公
司董事、监事及经理人员列席会议。
第十七条 本公司应向薪酬与考核委员会提供充足资源
以便其履行职责。如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中
介机构为其决策提供独立专业意见，费用由本公司支付。
第十八条 薪酬与考核委员会会议讨论有关某委员的议
题（包括但不限于其薪酬等）时，当事人应回避。
第十九条 薪酬与考核委员会会议应当有书面记录，出
席会议委员的意见应当在会议记录中载明，出席会议的委员
应当在会议记录上签名，公司向薪酬与考核委员会提供的相
关资料、信息以及薪酬与考核委员会会议记录等相关会议文
件由公司保管。
公司应当保存上述会议记录至少十年。
第二十条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结
果，应以书面形式报董事会。董事会对薪酬与考核委员会的
决议或建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第二十一条 出席薪酬与考核委员会会议的委员均对会
议所议事项承担保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章 附则
第二十二条 除非文义另有所指，否则本实施细则所用
词汇与上市规则的词汇具有相同涵义，并按上市规则的定义
诠释。
第二十三条 本实施细则自董事会决议通过之日起执行。
薪酬与考核委员会应按上市规则有关规定，在香港联合交易
所有限公司网站、上海证券交易所网站及本公司自设的网站
上公开本实施细则下有关薪酬与考核委员会的职权范围，解
释其角色和董事会转授予其的权力等。
第二十四条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、
法规、上市规则、其他适用的香港法例、规则和守则和公司
章程的规定执行。为免存疑，如上市规则、其他适用的香港
法例、规则、守则对本实施细则的内容有更严格规定的，应
从其规定；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规、上
市规则、其他适用的香港法例、规则、守则或经合法程序修
改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、上市规
则、其他适用的香港法例、规则、守则和经修改后的公司章
程的规定执行，并修订本实施细则，同时报董事会审议通过。
第二十五条 本实施细则解释权归属董事会。
第二十六条 本实施细则英文版仅为中文版翻译，若二
者有任何差异，均以中文版为准。
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