证券代码：601107 证券简称：四川成渝 公告编号：2023-047
四川成渝高速公路股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事作用，
四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“公司”
“本公司”）根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海
证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，对《公司
章程》的部分条款进行修订。本次修订已经由 2023 年 12 月 28 日召开的本公司
第八届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交本公司股东大会以特别决议方式
审议通过方可生效。
《公司章程》的建议修订详情如下（注：相关章节、条款及交叉引用所涉及
的序号做相应调整）：
序号 修订前 修订后
会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审 会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审
计委员会，并分别制定工作细则。 计委员会，并分别制定工作细则。
战略委员会负责对公司长期发展战略和
重大投资决策进行研究并提出建议。战略
委员会成员由三至七名董事组成，其中应
至少包括一名独立非执行董事。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员
的选择标准和程序，对董事、高级管理人
员人选及其任职资格进行遴选、审核。提
名委员会成员由三至七名董事组成，独立
非执行董事占多数。提名委员会设主任委
员一名，由独立非执行董事担任，负责主
持提名委员会和召集人的工作。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核，制定、审
查董事、高级管理人员的薪酬政策与方
案。薪酬与考核委员会成员由三至七名董
事组成，独立非执行董事占多数。薪酬与
考核委员会设主任委员一名，由独立非执
行董事担任，负责主持薪酬与考核委员会
和召集人的工作。
审计委员会负责审核公司财务信息及其
披露、监督及评估内外部审计工作和内部
控制。审计委员会成员由至少三名非执行
董事组成，独立非执行董事占多数，其中
至少有一名具备上市规则下所规定的适
当专业资格，或适当的会计或相关财务管
理专长的独立非执行董事。审计委员会设
主任委员一名（应当为会计专业人士），由
独立非执行董事担任，负责主持审计委员
会和召集人的工作。
董事是指不在公司担任除董事外的其他 董事是指不在上市公司担任除董事外的
职务，并与公司及公司主要股东不存在可 其他职务，并与其所受聘的上市公司及其
能妨碍其独立客观判断关系的董事。 主要股东、实际控制人不存在直接或者间
公司独立董事中至少应包括一名具有高 接利害关系，或者其他可能影响其进行独
级职称或注册会计师资格的会计专业人 立客观判断关系的董事。
士。 公司独立董事中至少应包括一名会计专
业人士，其应当具备较丰富的会计专业知
识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业
的高级职称、副教授及以上职称或者博士
学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在
会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5
年以上全职工作经验。
符合下列基本条件： 符合下列基本条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规 （一） 根据法律、行政法规及其他有关规
定，具备担任公司董事的资格； 定，具备担任公司董事的资格；
（二） 具有本章程和国务院证券监督管 （二） 具有法律、行政法规、国务院证券
理机构所要求的独立性； 监督管理机构、证券交易所业务规则和公
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟 司章程所要求的独立性；
悉相关法律、行政法规、规章及规则； （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟
（四） 具有五年以上法律、经济或者其他 悉相关法律法规和规则；
履行独立董事职责所必需的工作经验； （四） 具有五年以上履行独立董事职责
（五） 本章程规定的其他条件。 所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五） 具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、国务院证券监督
管理机构规定、证券交易所业务规则和本
章程规定的其他条件。
立董事： 性。下列人员不得担任公司独立董事：
（一） 在公司或者其附属企业任职的人 （一）在公司或者其附属企业任职的人员
员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲 及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主
属是指配偶、父母、子女等；主要社会关 要社会关系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配
系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄 偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女
弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等） ； 的配偶、子女配偶的父母等）；
（二） 直接或间接持有公司股份 1%以上 （二） 直接或间接持有公司股份 1%以上
或者是公司前十名股东中的自然人股东 或者是公司前十名股东中的自然人股东
及其直系亲属； 及其配偶、父母、子女；
（三） 在直接或间接持有公司股份 5%以 （三） 在直接或间接持有公司股份 5%以
上的股东单位或者在公司前五名股东单 上的股东单位或者在公司前五名股东单
位任职的人员及其直系亲属； 位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四） 最近一年内曾经具有前三项所列 （四） 在公司控股股东、实际控制人的附
举情形的人员； 属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五） 已在五家（含五家）上市公司担任 （五）与公司及其控股股东、实际控制人
独立董事的人员； 或者其各自的附属企业有重大业务往来
（六） 为公司或者其附属企业提供财务、 的人员，或者在有重大业务往来的单位及
法律、咨询等服务的人员； 其控股股东、实际控制人任职的人员；
（七） 本章程规定的其他人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人
（八） 国务院证券监督管理机构或公司 或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
上市的交易所认定的其他人员。 询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所
列举情形的人员；
（八）已在三家（含三家）以上境内上市
公司担任独立董事的人员；
（九）法律、行政法规、国务院证券监督
管理机构规定、证券交易所业务规则和本
公司章程规定的不具备独立性的其他人
员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受
同一国有资产管理机构控制且按照相关
规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
独或者合并持有公司股份 1%以上的股东 独或者合并持有公司股份 1%以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东大会 可以提出独立董事候选人，并经股东大会
选举决定。 选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请
求股东委托其代为行使提名独立董事的
权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在
利害关系的人员或者有其他可能影响独
立履职情形的关系密切人员作为独立董
事候选人。
名前应当征得被提名人的同意。提名人应 名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、 当充分了解被提名人职业、学历、职称、
详细的工作经历、全部兼职等情况，并对 详细的工作经历、全部兼职、有无重大失
其担任独立董事的资格和独立性发表意 信等不良记录等情况，并对其符合独立性
见，被提名人应当就其本人与公司之间不 和担任独立董事的其他条件发表意见，被
存在任何影响其独立客观判断的关系发 提名人应当就其符合独立性和担任独立
表声明。 董事的其他条件作出公开声明。
自出席董事会会议的，由董事会提请股东 董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
大会予以撤换。 独立董事应当事先审阅会议材料，形成明
除出现上述情况及《公司法》中规定的不 确的意见，并书面委托其他独立董事代为
得担任董事的情形外，独立董事任期届满 出席。
前不得无故被免职。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会
会议，也不委托其他独立董事代为出席
的，董事会应当在该事实发生之日起三十
日内提议召开股东大会解除该独立董事
职务。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不
得担任董事的情形外，独立董事任期届满
前不得无故被免职。
和其他相关法律、法规赋予董事的职权 和其他相关法律、法规赋予董事的职权
外，还具有以下特别职权： 外，还具有以下特别职权：
（一） 重大关联交易（指公司拟与关联人 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事
达成的总额高于 300 万元或高于公司最 项进行审计、咨询或者核查；
近经审计净资产值的 5%的关联交易）应 （二）向董事会提议召开临时股东大会；
由独立董事认可后，提交董事会讨论；独 （三）提议召开董事会会议；
立董事做出判断前，可以聘请中介机构出 （四）依法公开向股东征集股东权利；
具独立财务顾问报告，作为其判断的依 （五）对可能损害公司或者中小股东权益
据； 的事项发表独立意见；
（二） 向董事会提议聘用或解聘公司会 （六）法律、行政法规、国务院证券监督
计师事务所； 管理机构规定和公司章程规定的其他职
（三） 向董事会提请召开临时股东大会； 权。
（四） 提议召开董事会会议； 独立董事行使前款第一项至第三项所列
（五） 独立聘请外部审计机构和咨询机 职权的，应当经全体独立董事过半数同
构； 意。
（六） 可以在股东大会召开前公开向股 独立董事行使第一款所列职权的，公司应
东征集投票权。 当及时披露。上述职权不能正常行使的，
独立董事行使上述职权应当取得全体独 公司应当披露具体情况和理由。
立董事的二分之一以上同意。 下列事项应当经公司全体独立董事过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、国务院证券监督
管理机构规定和公司章程规定的其他事
项。
责外，还应当对以下重大事项向董事会或 责外，还应当根据法律法规、上市规则及
股东大会发表独立意见： 公司章程的要求，对有关事项发表独立意
（一） 提名、任免董事； 见。
（二） 聘任或解聘高级管理人员；
（三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四） 公司的股东、实际控制人及其关联
企业对公司现有或新发生的总额高于 300
万元或高于公司最近经审计净资产值的
采取有效措施回收欠款；
（五） 独立董事认为可能损害中小股东
权益的事项；
（六） 本章程规定的其他事项。
独立董事就上述事项应当发表以下几类
意见之一：同意；保留意见及其理由；反
对意见及其理由；无法发表意见及其障
碍。
行使职权，公司应当为独立董事提供必要 行使职权，公司应当为独立董事提供履职
的条件： 保障：
（一） 公司应当保证独立董事享有与其 （一） 公司应当为独立董事履行职责提
他董事同等的知情权。凡须经董事会决策 供必要的工作条件和人员支持，指定董事
的事项，公司必须按法定的时间提前通知 会办公室、董事会秘书等专门部门和专门
独立董事并同时提供足够的资料，独立董 人员协助独立董事履行职责。
事认为资料不充分的，可以要求补充。当 董事会秘书应当确保独立董事与其他董
二名或二名以上独立董事认为资料不充 事、高级管理人员及其他相关人员之间的
分或论证不明确时，可联名书面向董事会 信息畅通，确保独立董事履行职责时能够
提出延期召开董事会会议或延期审议该 获得足够的资源和必要的专业意见。
事项，董事会应予以采纳。公司向独立董 （二）公司应当保证独立董事享有与其他
事提供的资料，公司及独立董事本人应当 董事同等的知情权。为保证独立董事有效
至少保存 5 年。 行使职权，公司应当向独立董事定期通报
（二） 公司应提供独立董事履行职责所 公司运营情况，提供资料，组织或者配合
必需的工作条件。公司董事会秘书应积极 独立董事开展实地考察等工作。
为独立董事履行职责提供协助，如介绍情 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，
况、提供材料等。 组织独立董事参与研究论证等环节，充分
（三） 独立董事行使职权时，公司有关人 听取独立董事意见，并及时向独立董事反
员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒， 馈意见采纳情况。
不得干预其独立行使职权。 （三）公司应当及时向独立董事发出董事
（四） 独立董事聘请中介机构的费用及 会会议通知，不迟于法律、行政法规、国
行使职权时所需的费用由公司承担。 务院证券监督管理机构规定或者公司章
（五） 公司应当给予独立董事适当的津 程规定的董事会会议通知期限提供相关
贴。津贴的标准应当由董事会制订预案， 会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠
股东大会审议通过。除上述津贴外，独立 道；董事会专门委员会召开会议的，公司
董事不应从公司及其主要股东或有利害 原则上应当不迟于专门委员会会议召开
关系的机构和人员取得额外的、未予披露 前三日提供相关资料和信息。公司应当保
的其他利益。 存上述会议资料至少十年。
（六） 公司可以建立必要的独立董事责 两名及以上独立董事认为会议材料不完
任保险制度，以降低独立董事正常履行职 整、论证不充分或者提供不及时的，可以
责可能引致的风险。 书面向董事会提出延期召开会议或者延
独立董事对公司及股东负有保密的责任， 期审议该事项，董事会应当予以采纳。
其不可把其获得的资料向任何人士提供， 董事会及专门委员会会议以现场召开为
独立董事在行使其权利时，必须以公司及 原则。在保证全体参会董事能够充分沟通
公司股东权益为主，独立董事不可利用所 并表达意见的前提下，必要时可以依照程
得资料获取或意图获取任何利益。 序采用视频、电话或者其他方式召开。
（四）独立董事行使职权的，公司董事、
高级管理人员等相关人员应当予以配合，
不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得
干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以
向董事会说明情况，要求董事、高级管理
人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍
的具体情形和解决状况记入工作记录；仍
不能消除阻碍的，可以向国务院证券监督
管理机构和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公
司应当及时办理披露事宜；公司不予披露
的，独立董事可以直接申请披露，或者向
国务院证券监督管理机构和证券交易所
报告。
（五）公司应当承担独立董事聘请专业机
构及行使其他职权时所需的费用。
（六）公司可以建立独立董事责任保险制
度，降低独立董事正常履行职责可能引致
的风险。
（七）公司应当给予独立董事与其承担的
职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董
事会制订方案，股东大会审议通过，并在
公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其
主要股东、实际控制人或者有利害关系的
单位和人员取得其他利益。
（八）独立董事对公司及股东负有保密的
责任，其不可把其获得的资料向任何人士
提供，独立董事在行使其权利时，必须以
公司及公司股东权益为主。
特此公告。
四川成渝高速公路股份有限公司
董事会
二○二三年十二月二十八日
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