四川成渝高速公路股份有限公司
董事选举程序
（ 本程序于 二○一 二年三月 二十八日 由本公 司第四届 董事会第 四十二 次会议审 议通过 ，
于二○二三年十二月二十八日由本公司第八届董事会第十一次会议审议通过第一次修订）
四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）为进一步规范股东
提名人选参选董事的程序（以下简称“本程序”），根据国家有关法律、法规及本
公司股份上市地证券交 易所（以下简称“交易所”）的上市规则（以下统称“上
市规则”），并结合本公司章程（以下简称“公司章程”）的相关规定，特制定本
董事选举程序。除非文义另有所指，否则本程序所用词汇与上市规则的词汇具有
相同涵义，并按上市规则的定义诠释。
第一条 本公司董事（以下简称“董事”）会（以下简称“董事会”）由 12
名董事组成，其中 4 名为独立非执行董事。董事会设董事长 1 人，副董事长 2 人。
独立非执行董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上
市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能
影响其进行独立客观判断关系的董事。独立非执行董事中至少应包括一名会计专
业人士，其应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
第二条 董事由本公司股东大会（以下简称“股东大会”）选举产生，任期
三年。董事任期届满，可以连选连任，但各董事应按公司章程及／或香港上市规
则等规定至少每三年换届选举一次，而独立非执行董事连任时间不得超过六年。
第三条 本公司在董事会任期届满或因本公司董事不足法定人数而需要补
选董事时，由董事会按相关法律法规（包括但不限于上市规则）及公司章程的规
定向全体股东（以下简称“股东”）发出董事会换届或提名董事的公告、通函及/
或通知。
第四条 本公司提名委员会依据相关法律法规（包括但不限于上市规则）和
公司章程的规定，结合本公司股权结构、资产规模、战略规划和经营活动等实际
情况，研究董事的当选条件、选择标准、选择程序和任职期限，形成决议并提交
本公司。
第五条 董事候选人名单以提案方式提请股东大会决议。除独立非执行董事
外的其他董事候选人由本公司董事会、监事会、单独或合并持有本公司股份总数
第六条 本公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司股份总数 1%以上
的股东可以提出独立非执行董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可
能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
独立非执行董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信
等不良记录等情况，并对其担任独立非执行董事的资格和独立性发表意见，被提
名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第七条 股东应在董事会有关董事会换届或提名董事的公告、通函及／或通
知发出后 20 日内，向本公司推荐董事候选人，并按规定附上候选人简历、声明
等资料。
第八条 本公司对董事候选人的人选进行资格审查并提出意见和建议，评核
独立非执行董事的独立性，提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形
成明确的审查意见。本公司提名委员会在选举新的董事前一至两个月，向董事会
提出董事候选人人选的建议和相关材料。
第九条 本公司按照有关法律法规与公司章程初步确定董事候选人名单后，
将候选人材料按照相关规定报主管单位、证券监管机构审核确认（如需）。
第十条 本公司召开董事会会议将董事候选人提呈股东大会审议。召开董事
会会议后，将董事候选人简历等情况按照交易所上市规则以股东通函或股东大会
材料等形式对外公告，并发出召开股东大会的通知。
第十一条 符合提名董事相关资格的股东需把拟推选出任董事人士的意愿
书面通知及被推选人士签发表明其愿意当选的书面通知于最少七日期间（该期间
由不早过就该推选之指定股东大会通告寄发后当日起至不迟过该股东大会日期
前七日止）呈交本公司。
第十二条 本公司于股东大会的通知发出后，按照相关法律、行政法规、中
国证券监督管理委员会规定、证券交易所业务规则和公司章程要求召开股东大会
会议选举董事。
第十三条 董事选举实行累积投票制度。选举董事时，每位股东拥有的选票
数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的董事人数的乘积数，每位股东可以将
其拥有的全部选票投向某一位董事候选人，也可以任意分配给其有权选举的所有
董事候选人，或用全部选票来投向两位或多位董事候选人，得票多者当选。独立
非执行董事和其他董事实行分开投票。
第十四条 本公司于股东大会结束后，按照相关法律法规（包括但不限于上
市规则）和公司章程的规定发布股东大会决议公告。当选董事与本公司签署服务
协议书并按有关法律法规及上市规则规定填报承诺书、声明等材料。
第十五条 股东大会在遵守有关法律、行政法规及上市规则的前提下，可以
普通决议的方法将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要
求将不受此影响）。
第十六条 董事任期自获选之日起计算，到该届董事会任期届满为止。董事
在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期届满未及时改选， 在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、上市规则、部门规章
和公司章程等规定，履行董事职务。
第十七条 本程序自董事会决议通过之日起执行。未尽事宜，按国家有关法
律、法规、上市规则、其他适用的香港法例、规则、守则和公司章程的规定执行。
为免存疑，如上市规则、其他适用的香港法例、规则、守则和公司章程对本程序
的内容有更严格规定的，应从其规定；本程序如与国家日后颁布的法律、法规、
上市规则、其他适用的香港法例、规则、守则或经合法程序修改后的公司章程相
抵触时，按国家有关法律、法规、上市规则、其他适用的香港法例、规则、守则
或经合法程序修改后的公司章程的规定执行。
第十八条 本程序英文版仅为中文版翻译，若二者有任何差异，均以中文版
为准。
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二○二三年十二月二十八日
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