证券代码：603273 证券简称：天元智能 公告编号：2023-018
江苏天元智能装备股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
江苏天元智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 28
日召开了第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十一次会议，会议审议通
过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，本议案尚需提交公司
股东大会审议，现将有关情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股
票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》等相
关法律法规，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分内容进行修改，修
订情况如下：
修订前 修订后
第二十九条 法律、法规、中国证监会 第二十九条 法律、法规、中国证监会
和公司证券上市地证券交易所规定的其他 和上海证券交易所规定的其他情形。
情形。
第三十条 公司董事、监事、高级管理 第三十条 公司董事、监事、高级管理
人员、持有公司股份百分之五以上的股东， 人员、持有公司股份百分之五以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后六个月内 将其持有的本公司股票或者其他具有股权
卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此 性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在
所得收益归本公司所有，公司董事会将收回 卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本
所得收益。但是，证券公司因购入包销售后 公司所有，公司董事会将收回所得收益。但
剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有 是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持
国务院证券监督管理机构规定的其他情形 有百分之五以上股份，以及有国务院证券监
的除外。 督管理机构规定的其他情形的除外。
第四十一条 股东大会是公司的权力 第四十一条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
………… …………
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股
计划；
第四十二条 公司下列对外担保行为， 第四十二条 公司下列对外担保行为，
应当在董事会审议通过后提交股东大会进 应当在董事会审议通过后提交股东大会进
行审议。 行审议。
（一）单笔担保额超过公司最近一期 （一）单笔担保额超过公司最近一期经
经审计净资产 10%的担保；
审计净资产 10%的担保；
…………
（二）公司及其控股子公司的对外担
（七）法律、行政法规、部门规章、规
保，超过公司最近一期经审计净资产 50%以
范性文件、公司证券上市地证券交易所或
后提供的任何担保；
《公司章程》规定的其他担保情形。
（三）公司及其控股子公司对外提供的
担保总额，超过公司最近一期经审计总资产
（四）按照担保金额连续 12 个月内累
计计算原则，超过公司最近一期经审计总资
产 30%的担保；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人
提供的担保；
（七）法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、上海证券交易所或《公司章程》
规定的其他担保情形。
第五十条 监事会或股东决定自行召 第五十条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
公司所在地中国证监会派出机构和公司证 上海证券交易所备案。
券上市地证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股
在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于百分之十。
比例不得低于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东大会
召集股东应在发出股东大会通知及股 通知及股东大会决议公告时，向上海证券交
东大会决议公告时，向公司所在地中国证监 易所提交有关证明材料。
会派出机构和公司证券上市地证券交易所
提交有关证明材料。
第五十四条 公司召开股东大会，董事 第五十四条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司百分 会、监事会以及单独或者合并持有公司百分
之三以上股份的股东，有权向公司提出提 之三以上股份的股东，有权向公司提出提
案。 案。
单独或者合计持有公司百分之三以上 单独或者合计持有公司百分之三以上
股份的股东，可以在股东大会召开十日前提 股份的股东，可以在股东大会召开十日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当
在收到提案后两日内发出股东大会补充通 在收到提案后两日内发出股东大会补充通
知，公告临时提案的内容。 知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股 股东大会召开前，符合条件的股东提出
东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
临时提案的，发出提案通知至会议决议公告
列明的提案或增加新的提案。
期间的持股比例不得低于百分之三。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
第五十六条 股东大会的通知包括以 第五十六条 股东大会的通知包括以
下内容： 下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
………… …………
（六）法律、行政法规、部门规章规定 （六）网络或其他方式的表决时间及表
的其他事项。
决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、
（七）法律、行政法规、部门规章规定
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
的其他事项。
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东
股东大会通知和补充通知中应当充分、
大会通知或补充通知时将同时披露独立董 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
事的意见及理由。 的事项需要独立董事发表意见的，发布股东
大会通知或补充通知时将同时披露独立董
事的意见及理由。
在股东大会上拟表决的提案中，某项提
案生效是其他提案生效的前提的，召集人应
当在股东大会通知中明确披露相关前提条
件，并就该项提案表决通过是后续提案表决
结果生效的前提进行特别提示。
第七十四条 召集人应当保证股东大 第七十四条 召集人应当保证股东大
会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗 会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作
出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股 出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
东大会或直接终止本次股东大会，并及时公 东大会或直接终止本次股东大会，并及时公
告。同时，召集人应向公司所在地中国证监 告。同时，召集人应向公司所在地中国证监
会派出机构及公司证券上市地证券交易所 会派出机构及上海证券交易所报告。
报告。
第七十七条 下列事项由股东大会以 第七十七条 下列事项由股东大会以
特别决议通过： 特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
………… …………
（三）公司的分立、合并、解散和清算 （三）公司的分立、分拆、合并、解散
或变更公司形式； 和清算或变更公司形式；
第七十八条 股东（包括股东代理人） 第七十八条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表 以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单独计 重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权 该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。 的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定 股东买入公司有表决权的股份违反《证
条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
股东投票权应当向被征集人充分披露具体
该超过规定比例部分的股份在买入后的三
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
的方式征集股东投票权。公司不得对征集投
股东大会有表决权的股份总数。
票权提出最低持股比例限制。
公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定条件外，公
司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第八十二条 董事、监事候选人名单以 第八十二条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决 股东大会就选举董事、监事进行表决
时，根据公司章程的规定或者股东大会的 时，根据公司章程的规定或者股东大会的
决议，可以实行累积投票制。当公司股东 决议，可以实行累积投票制。
单独或与关联方合并持有公司 50%以上股 股东大会就选举两名以上（含两名）
份，或公司单一股东及其一致行动人拥有 董事或监事进行表决时，如公司单一股东
权益的股份比例在 30%及以上时，董事、 及其一致行动人拥有权益的股份比例在
监事的选举应当采用累积投票制。股东大 30%以上时，应当采用累积投票制。
会以累积投票方式选举董事的，独立董事
和非独立董事的表决应当分别进行。
第八十七条 股东大会对提案进行表 第八十七条 股东大会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计票和监 决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股 票。审议事项与股东有关联关系的，相关股
东及代理人不得参加计票、监票。 东及代理人不得参加计票、监票。
第九十五条 公司董事为自然人，有下
第九十五条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力； （一）《公司法》规定不得担任董事、
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 监事、高级管理人员的情形；
财产或破坏社会主义市场经济秩序，被判处
（二）被中国证监会采取不得担任上市
刑罚，执行期满未逾五年，或因犯罪被剥夺
公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入
政治权利，执行期满未逾五年；
措施，期限尚未届满；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 （三）被证券交易所公开认定为不适合
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 担任上市公司董事、监事、高级管理人员，
完结之日起未逾三年； 期限尚未届满；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 （四）最近 36 个月内受到中国证监会
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 行政处罚；
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
（五）最近 36 个月内受到证券交易所
照之日起未逾三年；
公开谴责或者 3 次以上通报批评；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 处罚，期限未满的；
处罚，期限未满的；
（七）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
（七）法律、行政法规或部门规章规定
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
的其他内容。
查，尚未有明确结论意见；
（八）法律法规、规章规定的其他情形。
第一百条 董事可以在任期届满以前 第一百条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 职报告。董事会将在二日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于 如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 法定最低人数时，或独立董事辞职导致独立
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 董事人数少于董事会成员的三分之一或独
章和本章程规定，履行董事职务。 立董事中没有会计专业人士时，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程规定，履行董事职
务。
第一百〇八条 董事会行使下列职权： 第一百〇八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
………… …………
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
…… 赠等事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 …………
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、
公司副总经理、财务总监等其他高级管理人 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
………… 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监
等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；
…………
第一百一十一条 董事会应当确定对 第一百一十一条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易的权限，建立 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
严格的审查和决策程序；重大投资项目应当 权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
东大会批准。 审，并报股东大会批准。
第一百一十二条 股东大会授权董事 第一百一十二条 股东大会授权董事
会在以下额度内行使对外投资、委托理财、 会在以下额度内行使对外投资、委托理财、
收购出售资产、资产抵押事项的审批决策权 收购出售资产、资产抵押事项的审批决策权
并负责组织实施（下述指标涉及的数据如为 并负责组织实施（下述指标涉及的数据如为
负值，取绝对值计算）： 负值，取绝对值计算）：
期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的 值和评估值的，以高者为准）占上市公司最
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较 近一期经审计总资产的 10%以上；
高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额
…………
（同时存在账面值和评估值的，以高者为
准）占上市公司最近一期经审计净资产的
计年度经审计净利润 10%以上，且绝对金额
超过 100 万元人民币。
…………
费用）占上市公司最近一期经审计净资产的
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
对金额超过 100 万元；
年度相关的营业收入占上市公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝
对金额超过 1000 万元；
年度相关的净利润占上市公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金
额超过 100 万元。
第一百二十九条 在公司控股股东单 第一百二十九条 在公司控股股东单
位担任除董事、监事以外其他行政职务的人 位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。 员，不得担任公司的高级管理人员。公司高
级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代
发薪水。
第一百三十七条 高级管理人员执行 第一百三十七条 高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当 或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。 承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，
维护公司和全体股东的最大利益。公司高级
管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信
义务，给公司和社会公众股股东的利益造成
损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十四条 监事应当保证公司 第一百四十四条 监事应当保证公司
披露的信息真实、准确、完整。 披露的信息真实、准确、完整，并对定期报
告签署书面确认意见。
第一百五十七条 公司在每一会计年 第一百五十七条 公司在每一会计年
度结束之日起四个月内向中国证监会和公
司证券上市地证券交易所报送年度财务会 度结束之日起四个月内向中国证监会和上
计报告，在每一会计年度前六个月结束之日
海证券交易所报送并披露年度报告，在每一
起两个月内向中国证监会派出机构和公司
会计年度上半年结束之日起两个月内向中
证券上市地证券交易所报送半年度财务会
国证监会派出机构和证券交易所报送并披
计报告，在每一会计年度前三个月和前九个
月结束之日起的一个月内向中国证监会派 露中期报告。
出机构和公司证券上市地证券交易所报送 上述年度报告、中期报告按照有关法
季度财务会计报告。 律、行政法规、中国证监会及上海证券交易
上述财务会计报告按照有关法律、行 所的规定进行编制。
政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十一条 公司股东大会对利 第一百六十一条 公司股东大会对利
润分配方案作出决议后，公司董事会须在股 润分配方案作出决议后，或公司董事会根据
东大会召开后两个月内完成股利（或股份） 年度股东大会审议通过的下一年中期分红
的派发事项。 条件和上限制定具体方案后，须在两个月内
完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十二条 公司利润分配政策 第一百六十二条 公司利润分配政策
为： 为：
………… …………
（七）董事会、监事会和股东大会对利 （七）董事会、监事会和股东大会对利
润分配政策的研究论证程序和决策机制： 润分配政策的研究论证程序和决策机制：
分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经 分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经
营及发展所需资金和重视对投资者的合理 营及发展所需资金和重视对投资者的合理
投资回报的前提下，研究论证利润分配的预 投资回报的前提下，研究论证利润分配的预
案，独立董事应在制定现金分红预案时发表 案，独立董事应在制定现金分红预案时发表
明确意见。 明确意见。
………… …………
策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外 策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外
部监事（如有）和公众投资者的意见。 部监事（如有）和公众投资者的意见。
（八）利润分配政策调整： 上市公司在制定现金分红具体方案时，
公司如因外部经营环境或者自身经营 董事会应当认真研究和论证公司现金分红
状况发生较大变化而需要调整利润分配政 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其
策的，调整后的利润分配政策不得违反中国 决策程序要求等事宜。
证监会和公司证券上市地证券交易所的有 独立董事认为现金分红具体方案可能
关规定。有关调整利润分配政策的议案需经 损害上市公司或者中小股东权益的，有权发
公司董事会、监事会审议后方能提交股东大 表独立意见。董事会对独立董事的意见未采
会批准，独立董事应当对利润分配政策的调 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公
整发表独立意见，同时，公司应充分听取中 告中披露独立董事的意见及未采纳的具体
小股东的意见，应通过网络、电话、邮件等 理由。
方式收集中小股东意见，并由公司证券部汇 6.监事会对董事会执行现金分红政策
集后交由董事会。公司应以股东权益保护为 和股东回报规划以及是否履行相应决策程
出发点，在股东大会提案中详细论证和说明 序和信息披露等情况进行监督。监事会发现
原因，并充分考虑独立董事、外部监事（如 董事会存在未严格执行现金分红政策和股
有）和公众投资者的意见。股东大会在审议 东回报规划、未严格履行相应决策程序或未
利润分配政策调整时，须经出席会议的股东 能真实、准确、完整进行相应信息披露的，
所持表决权的三分之二以上表决同意。 应当发表明确意见，并督促其及时改正。
下列情况为前款所称的外部经营环境 （八）利润分配政策调整：
或者自身经营状况的较大变化： 公司如因外部经营环境或者自身经营
（1）国家制定的法律法规及行业政策 状况发生较大变化而需要调整利润分配政
发生重大变化，非因公司自身原因导致公司 策的，调整后的利润分配政策不得违反中国
经营亏损； 证监会和上海证券交易所的有关规定。有关
（2）出现地震、台风、水灾、战争等不 调整利润分配政策的议案需经公司董事会、
能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因 监事会审议后方能提交股东大会批准，独立
素，对公司生产经营造成重大不利影响导致 董事应当对利润分配政策的调整发表独立
公司经营亏损； 意见，同时，公司应充分听取中小股东的意
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏 见，应通过网络、电话、邮件等方式收集中
损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以 小股东意见，并由公司证券部汇集后交由董
前年度亏损； 事会。公司应以股东权益保护为出发点，在
（4）公司经营活动产生的现金流量净 股东大会提案中详细论证和说明原因，并充
额连续三年均低于当年实现的可分配利润 分考虑独立董事、外部监事（如有）和公众
的 20%； 投资者的意见。股东大会在审议利润分配政
（5）中国证监会和公司证券上市地证 策调整时，须经出席会议的股东所持表决权
券交易所规定的其他事项。 的三分之二以上表决同意。
如出现以上五种情形，公司可对利润分 下列情况为前款所称的外部经营环境
配政策中的现金分红比例进行调整。除以上 或者自身经营状况的较大变化：
五种情形外，公司不进行利润分配政策调 （1）国家制定的法律法规及行业政策
整。 发生重大变化，非因公司自身原因导致公司
经营亏损；
（2）出现地震、台风、水灾、战争等不
能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因
素，对公司生产经营造成重大不利影响导致
公司经营亏损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏
损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以
前年度亏损；
（4）公司经营活动产生的现金流量净
额连续三年均低于当年实现的可分配利润
的 20%；
（5）中国证监会和上海证券交易所规
定的其他事项。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容不变。该议案尚需提交公司
股东大会审议。同时，提请股东大会授权董事会或董事会指定代理人办理后续工
商变更登记备案等的相关事宜。上述变更内容最终以工商登记机关核准的内容为
准，修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指
定媒体予以披露。
特此公告。
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