河北王笑娟律师事务所
关于保定天威保变电气股份有限公司
法律意见书
致：保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”）
河北王笑娟律师事务所依法接受公司的委托，指派律师出席并见
证公司 2023 年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上
市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）和《保定天威
保变电气股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的有关规定，
本所律师审查了本次股东大会的相关材料，并对本次股东大会的召集、
召开程序，出席人员的资格，提案的审议情况，大会的表决程序及表
决结果等重要事项的合法性进行了现场核验。现发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
威保变电气股份有限公司关于召开 2023 年第四次临时股东大会的通
知》（以下简称“通知”），通知中列明了本次股东大会的时间、地
点、审议事项、股权登记日等内容。
的方式。
定市天威西路 2222 号公司会议室如期举行，公司董事长因公出差不
能主持本次会议，根据《公司章程》相关规定，公司董事会半数以上
董事共同推举董事、总经理刘东升先生为现场会议主持人。
经核查，本次股东大会召开的时间、地点与通知的内容相一致；
会议的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章
程》的规定。
二、关于本次股东大会出席人员的资格
月 22 日下午收市后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记
在册的公司全体股东或授权代表；公司董事、监事、高级管理人员；
公司聘请的见证律师。
实际出席会议的股东和代理人人数 10 人，所持有表决权的股份
总数 1,059,791,829 股，占公司总股本的 57.55%。
持有授权委托书；通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投
票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。
经查验，上述出席本次股东大会的人员之资格符合《公司法》
《股
东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
表决方式。现场投票采取记名方式投票表决，由股东代表和监事代表
共同进行计票、监票，并当场公布了表决结果。网络投票结束后，上
证所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票的表决总数和表
决结果。
本次股东大会审议了通知中列明的下述议案：
（1）《关于核销三保公司其他权益工具投资、天威硅业其他权
益工具投资及其他应收款项减值准备的议案》
该议案同意 1,059,789,629 股，占出席会议有效表决权股份总数的
反对 2,200 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0003%，
无弃权票，通过了本项议案。
（2）《关于修订<独立董事制度>的议案》
该议案同意 1,056,156,128 股，占出席会议有效表决权股份总数
的 99.6569%，反对 3,635,701 股，占出席会议有效表决权股份总数的
（3）《关于改聘北京国富会计师事务所并确定其 2023 年审计费
用的议案》
该议案同意 1,059,789,629 股，占出席会议有效表决权股份总数
的 99.9997%，反对 2,200 股，占出席会议有效表决权股份总数的
（4）《关于公司 2024 年度在关联公司存贷款的议案》
该议案涉及关联交易，关联股东中国兵器装备集团有限公司、兵
器装备集团财务有限责任公司、保定同为电气设备有限公司回避表决
后，参加投票的有效表决权股份总数为 13,502,865 股，该议案同意
通过了本项议案。
（5）《关于吸收合并天威保变（秦皇岛）变压器有限公司的议
案》
该议案同意 1,059,789,629 股，占出席会议有效表决权股份总数
的 99.9997%，反对 2,200 股，占出席会议有效表决权股份总数的
大会以特别决议通过了本项议案。
四、结论意见
综上所述，本律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公
司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会出席
人员、召集人的资格合法有效，本次股东大会的表决程序、表决结果
合法有效。
（本页以下无正文）
(本 页无 正文 ,为 《
河北王笑娟律师事务所关于保 定天威保变 电气股
份有限公司二 ○二三 年第 四次临时股东大会 的法律意见书》之签 署页 )
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