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安诺其: 上海安诺其集团股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）

来源：证券之星 2023-12-28 00:00:00
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上海安诺其集团股份有限公司                   募集说明书
                发行人声明
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的
法律责任。
的公司信息披露内容与格式准则第 61 号——上市公司向特定对象发行证券募集
说明书和发行情况报告书》等要求编制。
由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由
投资者自行负责。
明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
其他专业顾问。
象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准。本募集说明书所述以简易程
序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准和
核准。
上海安诺其集团股份有限公司                                募集说明书
                  重大事项提示
  本部分所述词语或简称与本募集说明书“释义”所述词语或简称具有相同
含义。
  一、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经 2022 年年度股东大
会、第六届董事会第二次会议、第六届董事会第四次会议、第六届董事会第六
次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次以简易程序向特定对象发行
A 股股票方案尚需深交所发行上市审核并报中国证监会注册。
  二、本次发行的发行对象为上海古曲私募基金管理有限公司-古曲泉盈六号
私募证券投资基金和上海睿沣私募基金管理有限公司-睿沣万盛私募证券投资基
金，发行对象不超过 35 名。
  三、本次发行拟募集资金总额为 25,400.00 万元，不超过人民币三亿元且不
超过最近一年末净资产百分之二十；在扣除相关发行费用后的募集资金净额将
全部用于以下项目：
                                             单位：万元
           项目名称             项目投资总额         拟使用募集资金
高档差别化分散染料及配套建设项目（一期）          109,272.25      17,800.00
补充流动资金                          7,600.00       7,600.00
            合计                116,872.25      25,400.00
  在本次以简易程序向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资
金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相
关规定的程序予以置换。若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项
目拟以募集资金投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的原
则，调整并最终决定募集资金投入优先顺序及各项目具体投资额等使用安排，
募集资金不足部分由公司自筹解决。
  四、根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发
行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 2.44 元/股。本次发
行定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日（2023 年 8 月 8 日）
                                    。发行价格
不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准
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日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。在本次发行的定价基准日至发行
日期间，如公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜
的，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
   五、本次拟发行股份数量为 104,098,360 股，不超过本次发行前公司总股本
的 30%，最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
   六、本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次股票上市之日起 6 个
月内不得转让。本次发行结束后，由于公司分配股票股利、资本公积金转增股
本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后，发行对
象减持本次发行认购的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规
定。
   七、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（证监会公告[2022]3 号）等规定的有关要求，公司在本募集说明书中披露了利
润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及
比例、未来三年股东分红回报规划（2022 年-2024 年）等情况，详见本募集说
明书“第七节 发行人利润分配政策及执行情况”。
   八、本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按
发行后的股份比例共享。
   九、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保
障中小投资者的利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真
分析，并起草了填补被摊薄即期回报的具体措施，但所制定的填补回报措施不
等于对公司未来利润做出保证，特提请投资者注意。相关情况详见本募集说明
书 “ 第 八 节 与 本 次 发 行 相 关的 声 明 与承 诺 ” 之“ 发 行 人董 事 会 声明 ” 之
“（三）关于采取填补被摊薄即期回报措施的相关承诺”。
上海安诺其集团股份有限公司                  募集说明书
  十、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致
公司股权分布不具备上市条件。
  十一、特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的
风险因素”的有关内容，注意投资风险。
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      七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
上海安诺其集团股份有限公司                                                                                        募集说明书
    三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际
    四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际
上海安诺其集团股份有限公司                                                                                                   募集说明书
上海安诺其集团股份有限公司                            募集说明书
                      释义
  在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
   一、一般释义
      简称    指                  全称
发行人、上市公司、
            指   上海安诺其集团股份有限公司
公司、安诺其
发行、本次发行、本
            指   安诺其 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票的行为
次向特定对象发行
控股股东、实际控制
            指   纪立军与张烈寅夫妇
人
东营安诺其       指   东营安诺其纺织材料有限公司，公司全资子公司
烟台安诺其       指   烟台安诺其精细化工有限公司，公司全资子公司
江苏安诺其       指   江苏安诺其化工有限公司，公司全资子公司，2021 年注销
安诺其数码       指   上海安诺其数码科技有限公司，公司全资子公司
山东安诺其       指   山东安诺其精细化工有限公司，公司全资子公司
上海尚乎        指   上海尚乎数码科技有限公司，公司全资子公司
                烟台尚乎数码科技有限公司（原烟台安诺其纺织材料有限公
烟台尚乎        指
                司），公司全资子公司
蓬莱环保        指   蓬莱西港环保科技有限公司，公司控股子公司
东营环保        指   东营北港环保科技有限公司，公司控股子公司
尚乎彩链        指   上海尚乎彩链数据科技有限公司，原公司控股子公司
上格时尚        指   上格时尚文化创意（上海）有限公司，公司参股公司
安诺其科技       指   上海安诺其科技有限公司，公司控股子公司
七彩云电商、七彩云   指   上海七彩云电子商务有限公司，公司参股公司
上海益弹        指   上海益弹新材料有限公司，公司参股公司
                杭州锐尔发科技有限公司（原上海锐尔发数码科技有限公
锐尔发         指
                司），公司参股公司
尚乎智能        指   上海尚乎智能科技有限公司，公司参股公司
魔力薇薇        指   魔力薇薇（上海）服饰科技有限公司
印染技术研究院     指   山东中康国创先进印染技术研究院有限公司
                上海诺毅投资管理集团有限公司（原上海诺毅投资管理有限
诺毅集团        指
                公司）
安诺酒庄        指   烟台安诺酒庄有限公司（原蓬莱安诺葡萄酒庄有限公司）
杭州幄肯        指   杭州幄肯新材料科技有限公司
浙江龙盛        指   浙江龙盛集团股份有限公司
上海安诺其集团股份有限公司                                           募集说明书
      简称    指                          全称
闰土股份        指   浙江闰土股份有限公司
吉华集团        指   浙江吉华集团股份有限公司
A股          指   境内上市的人民币普通股股票
中国证监会       指   中国证券监督管理委员会
深交所         指   深圳证券交易所
保荐人、保荐机构、
            指   国泰君安证券股份有限公司
国泰君安、主承销商
发行人律师、中伦律
            指   北京市中伦律师事务所
师
审计机构、发行人会
            指   众华会计师事务所（特殊普通合伙）
计师、众华会计师
报告期、最近三年一
            指   2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-9 月
期
报告期各期末      指
                日、2023 年 9 月 30 日
最近一年        指   2022 年度
最近一期        指   2023 年 1-9 月
董事会         指   上海安诺其集团股份有限公司董事会
监事会         指   上海安诺其集团股份有限公司监事会
股东大会        指   上海安诺其集团股份有限公司股东大会
三会          指   股东大会、董事会、监事会
《公司章程》      指   安诺其现行《公司章程》
《公司法》       指 《中国人民共和国公司法》
《证券法》       指 《中国人民共和国证券法》
《注册管理办法》    指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《保荐管理办法》    指 《证券发行上市保荐业务管理办法》
《承销管理办法》    指 《证券发行与承销管理办法》
《审核规则》      指 《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》
                《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十
《证券期货法律适用
            指    一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规
意见第 18 号》
                 定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
《第 7 号指引》   指 《监管规则适用指引——发行类第 7 号》
《第 8 号指引》   指 《监管规则适用指引——发行类第 8 号》
《承销细则》      指 《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
元、万元、亿元     指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
上海安诺其集团股份有限公司                                                           募集说明书
      二、专业释义
     简称    指                                  全称
               使用活性染料渗透进面料，而形成的印花。在印花过程中，活性染
活性印花       指   料的活性基团与纤维素纤维发生化学反应，使染料和纤维形成一个
               整体。
超细纤维       指   一般把单纤维细度低于 0.3 旦（直径 5 微米）的纤维称为超细纤维。
               又称之为染整，是一种纺织品加工方式，也是染色、印花、后整
印染         指
               理、洗水等的总称。
               将不同结构的染料中间体，通过重氮、偶合等化学反应，生成大分
合成         指
               子量的染料滤饼的过程。
助剂         指   纺织品染整加工过程中需要添加的特定化学品的总称。
               是精细化工行业重要的分支，是合成染料的必要中间化学品，主要
染料中间体      指   由芳环结构组成，目前国际上分为脂肪系、苯系、萘系、蒽醌系、
               杂环系、稠环系等上百个品种。
               在过滤操作中，由被截留下来的颗粒垒积而成的固定床层，即原染
滤饼         指
               料。
               是指原染料经过混合、研磨，并加以一定数量的填充剂和助剂加工
染料商品       指
               处理成的标准化染料。
               精细化学工业，是生产精细化学品工业的通称，简称“精细化
               工”，具有附加价值高、投资利润高等经济特性。其中精细化学品
精细化工       指   是指能增进或赋予一种（类）产品以特定功能或本身拥有特定功能
               的小批量制造和应用的、技术密度高、附加值高，纯度高的化学
               品，是基础化学品进一步深加工的产物。
               俗称“涤纶”。是由有机二元酸和二元醇缩聚而成的聚酯经纺丝所
聚酯纤维       指   得的合成纤维。优点是抗皱性和保形性很好，具有较高的强度与弹
               性恢复能力。其坚牢耐用、抗皱免烫、不粘毛。
               是指染色纺织品在物理和化学作用下颜色保持坚牢的程度，即染色
牢度         指   纺织品色泽受外界影响坚牢程度称为染色牢度。一般包括摩擦牢
               度、日晒牢度、水洗牢度等。
               在染色深度一致的条件下，待测染料染色物的颜色与标准染料染色
色光         指
               物的颜色的偏差程度。
               将染料滤饼通过添加辅助助剂，经过打浆、研磨、过滤、干燥等工
后处理        指
               序，生成商品化染料的过程。
               化 学 需 氧 量 又 称 化 学 耗 氧 量 （ chemical oxygen demand ） ， 简 称
               COD，是利用化学氧化剂（如高锰酸钾）将水中可氧化物质（如有
               机物、亚硝酸盐、亚铁盐、硫化物等）氧化分解，然后根据残留的
COD        指
               氧化剂的量计算出氧的消耗量。它和生化需氧量（BOD）一样，是
               表示水质污染度的重要指标。COD 的单位为 ppm 或毫克／升，其值
               越小，说明水质污染程度越轻。
               Registration，Evaluation，Authorization and Restriction of Chemicals，
REACH 法
           指   化学品注册、评估、许可和限制，是欧盟对进入其市场的所有化学
规
               品进行预防性管理的法规，于 2007 年 6 月 1 日正式实施。
Oeko-Tex       Oeko-Tex Standard 100，是由国际环保纺织协会制定的专为测试纺织
           指
mg         指   毫克
m2         指   国际单位制中面积单位平方米（或平米）的缩写
上海安诺其集团股份有限公司                 募集说明书
  除特别说明外，本募集说明书数值保留两位小数，若出现总数与各分项数
值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
上海安诺其集团股份有限公司                                              募集说明书
                第一节 发行人基本情况
     一、基本情况
公司名称            上海安诺其集团股份有限公司
英文名称            Shanghai Anoky Group Co., Ltd
股票上市地           深圳证券交易所
股票简称            安诺其
股票代码            300067.SZ
总股本             1,050,276,214 股
统一社会信用代码        913100006315207744
法定代表人           纪立军
董事会秘书           徐曼
成立日期            1999 年 10 月 19 日
上市日期            2010 年 4 月 21 日
注册地址            上海市青浦区崧华路 881 号
办公地址            上海市青浦区崧华路 881 号
电话              021-59867500
传真              021-59867366 转 8332
邮政编码            201703
网址              www.anoky.com.cn
电子信箱            investor@anoky.com.cn
                化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民
                用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，从事化工产品、新材
                料、数码打印科技领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技
经营范围
                术服务，仓储，从事货物及技术的进出口业务，实业投资，资
                产管理，自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批
                准后方可开展经营活动）
     二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
     （一）发行人股权结构
     截至 2023 年 9 月 30 日，公司股本结构如下：
       股份类型                 数量（股）                     比例
一、有限售条件股份                               278,668,660         26.53%
其中：高管锁定股                                278,668,660         26.53%
上海安诺其集团股份有限公司                                                       募集说明书
       股份类型                数量（股）                              比例
二、无限售条件股份                             771,607,554                      73.47%
三、股份总数                           1,050,276,214                        100.00%
     截至 2023 年 9 月 30 日，公司总股本为 1,050,276,214 股，公司前十名股东
及其持股数量和比例如下表：
序号         股东名称           股份数量（股）             持股比例           限售股份数量（股）
   中国银行股份有限公司－大
   成景恒混合型证券投资基金
  注：2023 年 7 月，纪立军与其持有 100%股权的诺毅集团签署《股份转让协议》，纪立
军将其持有公司 72,036,367 股股份转让予诺毅集团；截至本募集说明书签署日，上述股份
转让已完成。诺毅集团为纪立军 100%控股的法人主体，双方构成法律上的一致行动关系，
上述股权转让事宜不会导致公司的控制权变更。
     （二）公司控股股东及实际控制人
     截至本募集说明书签署日，公司控股股东、实际控制人为纪立军与张烈寅
夫妇。纪立军、张烈寅夫妇合计持有公司 411,702,257 股股份，占公司总股本的
接持有公司 51,394,637 股股份。
     纪立军先生，1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，复旦大学工商
管理硕士。1994 年至 1995 年期间就职于丹东化纤公司技术部，1996 年至 1999
年期间任 LG 精密化工上海分公司经理，自 1999 年底创办公司并一直担任总经
理，现任公司董事长兼总经理，此外还担任山东安诺其精细化工有限公司、上
上海安诺其集团股份有限公司                                         募集说明书
海安诺其数码科技有限公司、上海安诺其化工材料有限公司、上海尚乎数码科
技有限公司、烟台尚乎数码科技有限公司、海南安诺其产业投资有限公司执行
董事，同时任上海市青浦区政协常委、中国印染协会副会长、中国染料协会副
会长、东华大学校董。纪立军先生荣获“上海优秀社会主义建设者”、“中国
染料百年优秀企业家”、“青浦首届领军人才”等荣誉。
     张烈寅女士，1971 年生，中国国籍，无境外永久居留权。
     报告期内，公司控股股东、实际控制人为纪立军与张烈寅夫妇，未发生变
动。
     截至本募集说明书签署日，公司控股股东、实际控制人所持股份质押情况
如下：
序号      股东名称    期末持股数量（股）          质押股数（股）         质押比例（%）
       合计            360,307,620     175,627,700        48.74
     上述股权质押行为、内容、程序合法、合规，并已及时披露公告，具体情
况如下：
     出于个人投资使用的目的，纪立军向国泰君安进行了上述股份质押融资，
根据《股票质押式回购交易业务协议》，质权实现情形包括：1）甲方（纪立
军）在购回日未按约定购回标的证券，且甲乙双方未就延期购回达成一致的；
的；3）标的证券履约保障比例低于约定的最低比例，且甲方未采取履约保障措
施；4）待购回期间，因乙方过错导致乙方被暂停或终止股票质押式回购交易权
限。
对公司控制权的影响情况如下：
上海安诺其集团股份有限公司                                              募集说明书
纪立军质押股份        质押占控股股东     担保主债权本金         股票质押市值
                                                         履约保障比例
数量（万股）          所持股份比例      （万元）            （万元）
  注：上表中质押占控股股东所持比例，系占纪立军、张烈寅夫妇合计控制股份比例。
  控股股东持有发行人股份用于质押的部分占其持股总数比例为 42.66%，用
于质押的总股数对应的市值较担保主债权本金的保障比例为 265.64%，履约保
障倍数较高。同时，发行人控股股东财务状况良好，拥有众多投资资产，偿债
能力较强，股份质押融资发生违约的风险较小，结合公司的股价波动情况，控
股股东被平仓导致股权变更的可能性较小。
  除此之外，控股股东及实际控制人所持公司股份不存在其他质押、冻结或
潜在纠纷的情况。
   三、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况
  发行人所处行业划分隶属于精细化工制造业，细分行业属于染料制造业。
根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人从事的染料及
染料中间体相关业务属于“C26 化学原料和化学制品制造业”大类下的“C2645
染料制造”。
  （一）行业管理体制与行业政策
  国内染料行业的管理体制为在国家宏观经济政策调控下，遵循市场化发展
模式的市场调节管理体制。染料制造业的行政主管部门是国家发展和改革委员
会及其各地分支机构、工业和信息化部以及科学技术部等部门。国家发改委负
责行业宏观管理职能，主要负责制订产业政策，指导行业结构调整。工业和信
息化部负责拟订化工产业的行业规划、政策和标准并组织实施，指导行业技术
创新和技术进步。科学技术部负责研究提出科技发展的宏观战略和促进经济社
会发展的方针、政策、法规，推动国家科技创新体系建设，提高国家科技创新
能力。
  公司所在行业协会为中国染料工业协会，中国染料工业协会是经国家民政
部核准、注册的全国性社团法人。中国染料工业协会承担引导和服务职能，主
要负责产业与市场研究、行业自律管理、为会员企业提供信息统计等公共服
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务、完善染料质量标准、组织国际同行业间的经济技术交流与合作、推进行业
技术进步和管理现代化等。
      （1）主要法律法规
      染料行业属于精细化工行业，所应遵循的质量标准包括全国涂料和颜料标
准化技术委员会等单位组织制订、修订的颜料行业的国家标准，以及相关产品
的行业标准。在实际生产中要受到《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共
和国安全生产法》《中华人民共和国清洁生产促进法》等法律法规的限制和约
束。
序号                       名称                     备注
                                               环境保护相
                                               关法律法规
                                               安全生产相
                                               关法律法规
                                               循环经济相
                                               行业标准
      在国际上，Oeko-Tex 100 标准是由国际环保纺织协会制定的专为测试纺织
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品及辅料的有害物质的方法和标准，旨在通过广泛的实验室检验防止或严格控
制在纺织品中使用有潜在危害的物质，是世界范围内具有广泛影响力的生态纺
织品标签。
评估、授权和限制制度》（Concerning the Registration, Evaluation, Authorization
and Restriction of Chemicals），简称 REACH 制度，是欧盟对进入其市场的所有
化学品进行预防性管理的法规。REACH 法规涉及欧盟市场上的约 3 万种化学品
和 300 万-500 万种下游产品，对中国的出口产品来说，染料中间体及染料产品
是重点对象之一。
     （2）产业政策
序号       政策法规                           主要内容
                       关于水污染防治与水生态修复，提出“构建以生物毒性及特
                       征污染物控制为目标的工业废水达标排放可行技术体系；开
                       展高毒废水致毒物质甄别，建立工业废水中高致毒化学品清
      《“十四五”生态
                       单......建立工厂废水与园区综合废水协同处理与高效回用新
                       模式并开展示范”；关于大气污染防治，提出“构建多污染
      专项规划》
                       物低成本超低排放与温室气体协同减排技术体系，选择重点
                       行业和工业园区开展工程示范，支撑重点行业实现多污染物
                       超低排放”。
      《关于茧丝绸行业         加快推广高效率、低能耗、循环回用、清洁生产等技术装备
      指导意见》            造，提升行业整体节能减排水平。
                       全面开展清洁生产审核和评价认证，推动能源、钢铁、焦
      《“十四五”全国         化、建材、有色金属、石化化工、印染、造纸、化学原料
      案》               “一行一策”绿色转型升级，加快存量企业及园区实施节
                       能、节水、节材、减污、降碳等系统性清洁生产改造。
                       将“高固着率、高色牢度、高提升性、高匀染性、高重现
                       性、低沾污性以及低盐、低温、小浴比染色用和湿短蒸轧染
                       用的活性染料，高超细旦聚酯纤维染色性、高洗涤牢度、高
      《产业结构调整指
                       染着率、高光牢度和低沾污性（尼龙、氨纶）、高耐碱性、
                       低毒低害环保型、小浴比染色用的分散染料，聚酰胺纤维、
      本）》
                       羊毛和皮革染色用高耐洗、高氯漂、高匀染、高遮盖力的酸
                       性染料…”和“染料、有机颜料及其中间体清洁生产、本质
                       安全的新技术”列入鼓励投资的项目当中。
                       “十四五”时期，规模以上印染企业印染布产量及主要经济
      《印染行业“十四
                       指标保持在合理区间，运行质量逐步改善，印染产品出口占
                       全球市场份额保持基本稳定行业加快由规模数量型向质虽效
      见》
                       益型转变。
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  （二）行业基本情况
  染料是指能使纤维和其他材料着色的物质，分天然和合成两大类。天然染
料分植物染料，如茜素、靛蓝等和动物染料，如胭脂虫等。合成染料又称人造
染料，主要从煤焦油分馏或石化初级产品加工后经化学加工而成。根据染料性
质及应用方法，我国又将染料分为直接染料、分散染料、活性染料、酸性染料
等八个大类。
 染料类别                       应用范围
         这类染料在水中溶解度很低，颗粒很细，在染液中呈分散状态，属于非
分散染料
         离子型染料，主要用于涤纶的染色，其染色牢度较高。
         这类染料是 50 年代才发展起来的新型染料。它的分子结构中含有一个
         或一个以上的活性基因，在适当条件下，能够与纤维发生化学反应，形
活性染料
         成共价键结合。它可以用于棉、麻、丝、毛、粘纤、锦纶、维纶等多种
         纺织品的染色。
         这类染料具有水溶性，大都含有磺酸基、羧基等水溶性基因。可在酸
酸性染料
         性、弱酸性或中性介质中直接上染蛋白质纤维，但湿处理牢度较差。
         这类染料因不需依赖其他药剂而可以直接染着于棉、麻、丝、毛等各种
直接染料     纤维上而得名。它的染色方法简单，色谱齐全，成本低廉。但其耐洗和
         耐晒牢度较差，如采用适当后处理的方法，能够提高染色成品的牢度。
         这类染料不溶于水，在强碱溶液中借助还原剂还原溶解进行染色，染后
         氧化重新转变成不溶性的染料而牢固地固着在纤维上。由于染液的碱性
还原染料
         较强，一般不适宜于羊毛、蚕丝等蛋白质纤维的染色。这类染料色谱齐
         全，色泽鲜艳，色牢度好，但价格较高，且不易均匀染色。
         碱性染料早期称盐基染料，是最早合成的一类染料，因其在水中溶解后
碱性及阳离子
         带阳电荷，故又称阳离子染料。这类染料色泽鲜艳，色谱齐全，染色牢
染料
         度较高，但不易匀染，主要用于腈纶的染色。
         这类染料大部分不溶于水和有机溶剂，但能溶解在硫化碱溶液中，溶解
硫化染料     后可以直接染着纤维。但也因染液碱性太强，不适宜于染蛋白质纤维。
         这类染料色谱较齐，价格低廉，色牢度较好，但色光不鲜艳。
其他染料     酞菁染料、缩聚染料、硫化还原染料，不溶性偶氮染料等。
  染料行业是化工行业的重要分支之一，染料工业所生产的各类染料、有机
颜料等广泛应用于纺织、食品、皮革、轻工产品、涂料、油墨等各个领域，与
人民生活密切相关。染料的最大用户是纺织印染行业，其用量占染料产量的
济中的地位不断提升。
  染料制造业的上游行业为石油化工行业。石油化工行业是国民经济重要的
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支柱产业和基础产业，资源、资金、技术密集，产业关联度高，经济总量大，
产品应用范围广，在国民经济中占有十分重要的地位。目前我国已成为世界石
油化工生产和消费大国，成品油、乙烯、合成树脂、无机原料、化肥、农药等
重要大宗产品产量位居世界前列，基本能满足国民经济和社会发展需要。
  由于染料用原材料（诸如萘、苯胺等）处于整个石油化工产业链中比较下
游的位置，且其消耗量占整个石油化工产业产品总产量的比例较小，因此与石
油化工行业的关联度相对不高，但整个石油化工行业的健康发展对我国染料工
业的持续增长将起到促进作用。
  染料行业的下游行业主要为纺织行业中的印染子行业。我国的纺织行业是
国民经济的传统支柱产业和重要的民生产业，也是国际竞争优势明显的产业。
我国纺织业呈现稳定发展态势，与之相关的印染业市场前景良好，印染行业对
染料的刚性需求将长期存在。
  印染行业生产能力较分散，具有绝对规模优势和市场影响力的大型企业相
对较少。加之纺织行业对印染行业的刚性需求长期存在，印染行业亦具有一定
的向下游纺织行业转嫁成本的能力，印染企业对染料价格变动的敏感度不强。
因此染料行业相对于其下游行业而言，有较强的定价能力。
  （三）国际染料行业发展特点及趋势
  染料工业历史悠久，是精细化工产业中非常重要的分支。进入二十一世
纪，世界染料工业随全球纺织市场的增长而呈现平稳发展的趋势，发达国家一
些大型染料公司由于环保要求的日益严格及生产成本的大幅增加而退出染料行
业，如德国巴斯夫、拜耳、赫斯特等；另有部分大型染料公司则通过兼并重组
向综合性纺织印染化学品公司转型。与此同时，中国、印度等发展中国家染料
工业迅速崛起，成为全球染料业生产基地。近几年国际染料行业的发展呈现以
下特点和趋势：
  在严厉的环境保护政策、高昂的人力成本和经济全球化发展的趋势下，跨
国公司不断重组，重新配置资源。1995 年，德国拜耳公司和赫斯特公司合并双
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方的染料业务，成立合资公司德司达；2000 年，巴斯夫纺织用染料和颜料部门
并入德司达；2006 年，亨斯迈收购瑞士汽巴精化纺织染化业务；2010 年，浙江
龙盛、印度 KIRI 收购德司达。经过多轮兼并重组，全球染料生产集约化不断提
高。中国和印度纺织产业的迅猛发展以及完善的上下游产业链，使得其能够快
速承接全球染料产能和制造技术转移，从而推动其国内染料工业的快速发展，
促进两国的染料业快速崛起并成为全球染料生产基地。
  随着环保政策要求日益提高，绿色纺织品已成为国际纺织品贸易的基本要
求，很多国家都制定了严格的标准，例如进入新世纪之后国际纺织品生态研究
和检验协会在每年初颁布的 Oeko-Tex 100 标准的新版本，欧洲委员会于 2006 年
面提高了染料的技术壁垒、贸易壁垒；另一方面又促进了环保型染料新技术、
新产品的开发进程，开发绿色、环保染料新产品和新应用技术成为国际染料产
业发展的必由之路。
  国际消费者对纺织品的个性化、舒适化、品牌化和时尚化的需求不断增
加，以及迎合消费者特殊需求的各种新型纤维和混纺面料产品的不断涌现，均
推动具有更好染色性能指标和特色化染色效果的染料产品的需求快速增长，未
来染料产品的种类也将更加丰富。
  由于染料中间体和染料滤饼的合成会产生一定的废水和废气，欧美等发达
国家严厉的环保政策导致相应的治理成本十分高昂，迫使发达国家企业逐步退
出基础的染料合成业务，形成了主要依靠进口中国、印度两国的染料半成品来
加工生产高附加值染料商品化产品，或直接采购两国 OEM 厂商的染料产品并
贴牌销售的经营模式。以德司达为代表的老牌染料企业积极进行产品、技术的
重新调整，将重点收缩到高端染料、功能性染料和纺织印染助剂领域，进行环
保型染料新产品和印染新技术的开发，再辅以全球各地设点及先进的咨询技术
服务作为公司竞争策略，从而保持了其在高档次、特色化染料领域内的优势地
位。
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     （四）我国染料行业发展特点及趋势
  几十年来，中国纺织和印染等行业的发展，快速拉动了国内染料消费的增
长，外贸经营权的逐步放开、内销和出口的双重拉动也刺激了中国染料工业的
发展。特别是近 10 年，民营企业迅速崛起，大大促进了染料行业的改革和发
展。
  中国已成为全球纺织大国。目前，我国拥有世界上规模最大、产业链最完
整的纺织工业体系，我国不但是全球第一大的化纤和纺织服装生产国和出口
国，也是全球第一大的纺织服装消费国。在我国纺织业的发展过程中，染料行
业与纺织业相互依托，使得我国纺织染料和印染助剂等配套产业也得到快速发
展。近年来，我国染料行业数据如下表所示：
          年份                工业总产值（亿元）      销售收入（亿元）
  数据来源：中国染料工业协会数据。
工业总产值年均增长 4.04%。
  经过市场竞争的不断淘汰和整合，我国染料生产的集中度不断提高。根据
中国染料工业协会数据，2022 年，浙江龙盛、闰土股份、吉华集团等大型染料
生产企业的产量占全行业总产量超过 50%。
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  伴随环保监管长效机制的加速建立，国家在环保方面投入的监管力度持续
加大，染料企业违法成本不断上升，不符合环保要求和不具备竞争力的染料制
造企业逐步退出市场。大型染料制造企业凭借自身在环保投入、生产成本、产
品质量等方面的优势保持了较强的可持续经营能力，其市场份额将保持上升趋
势，国内染料制造行业集中度将得到进一步提升。
  随着环保意识的增强，国家在环保方面对染料行业提出了更加严格的要
求，染料行业的环保压力日益加大。近年来，环保政策的日趋严格，直接影响
了部分企业的产能发挥，大量缺乏环保投入的中小型企业纷纷关停产能或停产
整顿。染料行业绿色环保化发展不仅着眼于自身生产过程的绿色环保化，加大
“三废”治理力度，不断地推广清洁工艺的应用，还注重染料产品的绿色环保
化，通过技术进步加快绿色环保型新产品的开发与研制，调整产品结构，以强
化企业发展的可持续性。
  根据中研产业研究院数据，迄今我国可生产的染料品种约有 2,000 个，常
年生产的染料有 800 多个品种。进入新世纪以来我国对染料新品种的技术吸收
消化步伐明显加快，国外所有已生产的染料类别我国均已投入工业化生产。
  尽管我国染料产品的品种门类齐全，但国内染料企业的产品结构仍然不尽
合理，产品大多数为附加值较低的常规品种。我国大部分的染料生产厂家产品
类型和品种雷同，产品缺乏特点或特色，且大多是中低档次的常规产品，高附
加值产品少，创新型和特色化产品缺乏，在激烈的市场竞争中主要依靠竞相压
价获取市场份额，影响了行业整体竞争力的提高。
  尽管我国染料的产量、出口量、消费量居世界第一，但是产品结构比例中
仍以中低端产品为主。随着人民收入水平的提高及市场需求的变化，高性能、
高附加值等高档染料的需求将不断增加。
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  目前，国内的染料生产虽经技术改造，工艺技术有所提高，但是大多仍以
粗放型、敞开式、间歇式和劳动力密集型方式作业，对环保、安全方面的应急
处理能力较差，反应控制不够精准，造成产品质量不稳定、收率难以达到要
求。一是造成原材料的浪费，二是反应产物和异构体多，三是给后续的废弃物
处理带来压力，均将提高生产成本。
  针对上述行业痛点，中国染料工业协会制定的《染颜料行业“十三五”发
展规划》明确了染料工业的重点发展方向。《染颜料行业“十三五”发展规划》
指出，未来行业需加强对反应设备的密闭化、集成化、智能化与信息化改造，
同时要建成若干条染料、颜料、中间体自动化或连续化示范生产线，通过改造
和示范推广，提升行业整体技术和装备水平。故此，生产方式集成化与自动
化、生产装备现代化升级改造将有助于改善行业现状。
  （五）影响行业发展的有利和不利因素
  （1）国家政策支持
  染料行业是我国国民经济中不可或缺的产业，行业的发展与纺织业的发展
息息相关。国家颁布了一系列产业政策，积极推动染料行业产业升级，引导染
料产业创新发展。
  国家发展改革委、科学技术部、工业和信息化部、商务部、知识产权局联
合发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011 年度）》将“数
字喷射印花技术”、“高附着力、高牢度的高档染料”、“高效短流程染色技术及
配套的活性染料和助剂”和“功能性助染剂”列入优先发展重点领域。
“高固着率、高色牢度、高提升性、高匀染性、高重现性、低沾污性以及低
盐、低温、小浴比染色用和湿短蒸轧染用的活性染料，高超细旦聚酯纤维染色
性、高洗涤牢度、高染着率、高光牢度和低沾污性（尼龙、氨纶）、高耐碱性、
低毒低害环保型、小浴比染色用的分散染料，聚酰胺纤维、羊毛和皮革染色用
高耐洗、高氯漂、高匀染、高遮盖力的酸性染料……”以及“染料、有机颜料
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及其中间体清洁生产、本质安全的新技术（包括发烟硫酸连续磺化、连续硝
化、连续酰化、连续萃取、连续加氢还原、连续重氮偶合等连续化工艺，催
化、三氧化硫磺化、绝热硝化、定向氯化、组合增效、溶剂反应、双氧水氧
化、循环利用等技术，以及取代光气等剧毒原料的适用技术，膜过滤和原浆干
燥技术）的开发和应用”列入鼓励投资的项目当中。
  （2）国民经济稳步增长
  国民经济平稳快速发展将为我国纺织及染料行业的持续发展提供良好的宏
观环境的支持。纺织工业是我国国民经济的传统支柱产业和重要的民生产业，
在繁荣市场、扩大出口、吸纳就业、增加农民收入、促进城镇化发展等方面发
挥着重要作用，我国国民经济的良好发展态势必将推动我国纺织工业的结构升
级和稳定发展，由此也将推动与之配套的染料行业的健康发展。
  （3）产业集中和结构升级
  随着环保政策的日益趋向严格，以及国家产业政策的推动，我国的染料行
业的产业集中度进一步提高，一批高污染低效益的企业得到出清，整个行业结
构得到改善优化，具备核心竞争力的优质企业的市场占有率及盈利水平有望进
一步提高。
  （1）节能环保的要求提高进一步加大了企业的生产成本
  染料行业的污染物主要为废水，中国染料行业废水平均治理率和达标率不
高。目前，染料企业投资建设污水处理厂的资金压力比较大，而企业日常生产
中为使污染物达标排放的环保设施日常运行成本也是一笔较大的支出，导致企
业生产成本增加较多。
  随着全社会环保意识的进一步增强，全国各地近年来都加大了减排力度，
造成部分染料企业减产和停产。随着我国节能减排和环境保护要求的进一步提
高，染料行业企业的设备更新改造和污染治理成本也将随之增加。
  （2）国际贸易技术、绿色壁垒
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的化学品新政策的法规草案，简称 REACH 制度。REACH 法规涉及欧盟市场上
的约 3 万种化学品和 300 万-500 万种下游产品，对中国的出口产品来说，染料
中间体及染料产品是重点对象之一。欧盟是中国染料的主要出口地之一，
REACH 法规对中国染料产品向欧盟出口形成技术及绿色壁垒。
  随着世界范围内环保意识的增强和产品质量要求的不断提高，不排除欧盟
之外的其他国家或地区亦对染料及染料中间体产品提高准入门槛，设置技术和
绿色等壁垒，从而对中国染料行业的发展造成一定程度的不利影响。
  （3）国际纺织品市场需求的恢复和增长存在不确定因素
是一个相对长期的过程，其间受各国经济刺激政策的持续时间和贸易保护主义
等影响，国际纺织品市场需求的恢复和增长存在诸多不确定因素。我国纺织工
业未来的发展面临国际市场需求波动的不利影响，进而影响与之相关的染料行
业的发展。
  （4）产品和技术创新能力有待提高
  目前我国染料行业水平与国外的差距已经大大缩小，部分产品也已经取得
领先地位。但是我国产品同质化的现象较为严重，大多数企业缺乏持续开发新
技术和新产品的创新能力。技术和产品创新能力的缺乏，将大大影响我国染料
行业的技术升级和产品在国际市场特别是国际高端染料市场的竞争力。
  （六）行业的区域性、季节性、周期性特征
  全球纺织产业向我国转移推动了国内染料工业的崛起和发展，国内大型染
料制造企业在全球兼并重组过程中扩大了产能规模，提升了国内染料制造行业
集中度。国内染料生产企业主要集中在浙江、江苏、内蒙古、山东等省份，其
中浙江省是目前我国乃至世界上最大的染料生产基地。
  染料行业的销售情况跟随纺织印染企业的需求变化，总体来说季节性不明
显，一般而言下半年的销售形势要好于上半年，主要是受到国外圣诞节和国内
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春节假期纺织品服装消费高峰期的影响，但变化幅度不大。
  染料行业的发展与其下游纺织印染行业的发展有着较大的相关性，其周期
性主要依赖于下游纺织和印染行业。此外，国内外经济发展的周期性变化会对
纺织印染行业产生周期性的影响，进而导致国内染料市场需求发生变化，引起
染料产品供求关系的变化和市场价格的波动。
  （七）行业进入壁垒
  染料及染料中间体行业属于精细化工领域，属于重污染企业，受到国家环
境保护部门重点关注。对从事染料及染料中间体生产经营的企业的相关环保、
安全资质批准和管理需依据《安全生产法》《环境保护法》《水污染防治法》《大
气污染防治法》《固体废物污染环境防治法》《安全生产许可证条例》《危险化学
品安全管理条例》《危险化学品登记管理办法》《危险化学品生产企业安全生产
许可证实施办法》《染料中间体产品生产许可证实施细则》等法律法规，达不到
上述法律法规要求的企业无法开展染料及染料中间体行业的生产经营，上述法
律法规是限制其他企业进入本行业的主要政策壁垒。
  技术与人才的积累是精细化工行业竞争的决定性因素之一。染料及染料中
间体的生产涉及复杂的工艺，尤其是染料的合成、分离和后处理工艺复杂、工
序长，对技术水平要求高。染料及染料中间体产品的个性化、差异化、高性能
化、绿色环保化发展趋势又对行业内企业的技术能力和人才储备提出了更高的
要求。因此，专有技术、成熟工艺和相关人才资源的占有程度也是限制其他企
业进入本行业的主要壁垒之一。
  随着环保政策的日益严格，以及技术迭代和行业集中，精细化工行业已经
逐步转为资金密集型和技术密集型行业。在设备更新、人才培养、环保整治和
新产品等环节都需要大量的资金投入。充足的资金实力已成为影响业务发展和
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服务能力的重要因素，资金不足成为部分公司进一步发展的瓶颈。
  客户资源是染料和中间体生产企业参与市场竞争的重要战略资源，而客户
资源的获取及维系需要长期、友好、诚信的合作，在长期的合作中，深入了解
客户需求，深挖客户的业务潜力，才能提供个性化的服务，建立稳定的合作关
系。而与大型客户的合作关系一旦建立，往往会形成长期的合作关系，给新企
业获取客户资源带来更大的障碍。
  环保日益受到重视，环保政策也日益趋向严格。公司从事的染料及染料中
间体产业对环保要求较高，企业的环保设施投入、环保技术水平将决定能否在
行业中发展。行业内的中小企业由于技术和资金实力薄弱，难以在环保处理上
投入更多资金，在环保产品的研发中亦不占优，企业的生存和发展受到国家环
保政策的限制更甚。而规模化企业凭借着资金、技术上的优势，能够进一步扩
大市场占有率。
  印染企业通常对产品的品牌和品质比较看重，更换染料供应商，会增加其
复配和操作难度，延长其生产周期，影响印染效果的稳定性。企业前期如果已
建立品牌认可度，产品拥有品质优势，则在业务开展中将占有很大优势。
   四、行业竞争情况
  （一）行业竞争格局
  世界染料工业格局在上世纪 90 年代发生了巨大的变革，染料的生产和供应
中心从欧美向亚洲转移。进入新世纪后，中国纺织和印染等行业的发展，快速
拉动了国内染料消费的增长，外贸经营权的逐步放开、内销和出口的双重拉动
也刺激了中国染料工业的发展。
  经过近十年市场竞争的不断淘汰和整合，我国染料生产的集中度在不断提
高。中国主要的染料生产基地，已从原来的吉林、湖北、天津等地，转移到目
前的浙江、江苏、内蒙古、山东。尽管目前我国染料行业企业的产业化集中度
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已有较大提高，但在分工合作、优势互补、发挥行业整体效能等方面仍需进一
步提升。
  （二）发行人在行业中的竞争地位
                                                   单位：亿元
    年度          公司营业收入            染料行业收入         市场占有率
  资料来源：中国染料工业协会
  染料行业作为我国传统优势产业，经过多年的发展，行业集中度较高。针
对这一情况，公司将目标市场锁定为中高端细分市场，实行差异化竞争战略，
与行业寡头形成错位竞争，多年来取得了良好的成绩，在超细纤维用分散染
料、高水洗分散染料、环保型分散染料、活性印花染料、低温活性染料、超微
环保液体分散染料、数码墨水专用染料，以及多纤维混纺用染料等领域形成竞
争优势，拥有较高的市场占有率，成为中高端染料细分市场的领导者。
  公司国际上的主要竞争对手包括德司达、亨斯迈和克莱恩三家大型精细化
工跨国公司，这些公司与发行人一样，注重染料应用技术服务，凭借完善的技
术服务和研发实力在高端染料领域与公司形成直接竞争。随着中国、印度两国
染料工业的技术进步和产业结构升级，国际上大型跨国染料供应商的市场份额
逐步萎缩。目前，随着我国染料企业的发展，这些跨国染料公司在高端染料领
域的技术优势正在缩小。
  发行人国内的主要竞争对手主要包括浙江龙盛、闰土股份和吉华集团等企
业，其规模较大，占据了国内染料市场的主要份额。这些企业大多以染料生产
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为中心，注重产品成本控制，以规模优势占领市场。而公司注重产品应用技
术，以新型纺织面料、个性化需求全套染色方案为主要市场竞争手段，与浙江
龙盛等企业形成差异化竞争。
  国内的主要竞争对手如下表所示：
公司名称                          简介
       上交所上市公司（代码 600352）。公司是综合性跨国企业集团，主要从事化
       工、钢铁汽配、房地产、金融投资。目前制造业业务以染料、助剂、中间体等
浙江龙盛   特殊化学品为主，以纯碱、硫酸等基础化学品为辅。公司控股德司达公司，在
       全球的主要染料市场拥有多个销售实体，占全球市场份额高，在所有的关键市
       场都有着销售和技术支持，在多个国家设有代理机构和工厂。
       深交所上市公司（代码 002440）。公司是一家专业生产和经营分散、活性、直
闰土股份   接、混纺、阳离子、还原等系列染料及化工中间体、纺织印染助剂、保险粉、
       硫酸、氯碱的大型股份制企业。
       上交所上市公司（代码 603980）。公司系业内公认的全球领先的染料生产基地
       之一。主要产业有染料、染料中间体、聚氨酯海绵、特种涂料等产品，硫酸、
       热电等基础原料（工业），涉及助剂、医药产业和金融业。公司分别在杭州萧
吉华集团
       山临江工业园区、江苏沿海经济技术开发区等地建有生产基地。主要产品有染
       料（分散、活性、酸性、直接、硫化等系列）、H 酸、合成蒽醌、工业硫酸及
       延伸产品、聚氨酯海绵、特种涂料、配套建有多个“三废处理中心”。
  （三）公司在竞争中的优劣势
  经过多年发展，公司已形成以下核心竞争优势：
  （1）研发创新优势
  公司始终坚持“科学技术是第一生产力”，精细化工建有完善的技术研发
体系，在染料、中间体的技术开发、中试生产和应用服务等领域拥有强大的核
心能力。在山东成立染化研究院，专注于新产品、新工艺、新技术的研发；在
上海成立技术中心，致力于服务客户提供全面专业的染整解决方案；建立院士
专家工作站，长期与清华大学、天津大学、东华大学、上海交通大学、青岛大
学及各研究机构保持长期深入合作。目前拥有染整、数码印花、新材料、精细
化工、环保、设计等专业科技人员与国内外专家 180 名左右，整个团队涵盖从
单体合成、数码研究、新材料研发、化学品制备工艺、分析检验、印染印花到
质量管理等各个领域的专业人才，技术与研究能力居行业领先水平。
  公司通过多年来对研发资源的持续投入，已形成了业内领先的技术优势。
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公司承担国家纺织染化料产品开发基地建设，承担国家高技术研究发展计划
（863 计划）、国家重点研发计划项目等，公司拥有纺织行业高性能染化料重点
实验室、上海市认定企业技术中心等，被认定为上海市优秀专利工作示范企
业、上海市创新型企业、上海市民营企业总部等。公司核心产品获中纺联科技
进步一等奖、上海市科技进步奖、上海市发明创造专利奖、上海市院士（专
家）工作站“引智创新成果 50 佳”，专利产品被认定为上海市高新技术成果转
化项目 22 项。公司荣获中国染料百年优秀企业、上海制造业百强、上海市高新
技术成果转化百佳项目、上海市产学研合作优秀项目奖等荣誉，董事长纪立军
荣获中国染料百年优秀企业家称号。
   （2）市场品牌优势
   公司坚持“终端品牌，自创品牌”的方针，公司的主品牌为                                及
“ANOKY、安诺其”，副品牌包括“ANOCRON、安诺可隆”分散染料、
“ ANOZOL 、 安 诺 素 ” 活 性 染 料 、 “ ANOSET 、 安 诺 赛 特 ” 酸 性 染 料 、
“ANOFIX 、安诺菲克斯 ” 毛用染料、 “ANOMEN 、安诺门 ”锦纶染料、
“ANOKE、安诺科”数码印花墨水等六大品牌系列。
   公司通过多年的研发创新、市场营销、品牌推广等品牌建设工作，特别是
公司上市之后，公司品牌和公司产品在市场上的知名度、美誉度、忠诚度大大
提升，在行业内的市场地位大大提升。公司在新型纺织面料和个性化需求染色
领域具有强大的竞争优势，2017 年公司正式成为蓝标 Blue sign 合作伙伴，标志
着公司产品在资源生产力、消费者安全、气体排放、废水排放、职业健康与安
全五大方面得到国际认可。公司在经营发展过程中获得了“国家纺织染化料产
品开发基地企业”、“中国纺织工业协会产品开发贡献奖”、“上海市著名商标”、
“上海名牌”、中国自主创新品牌等荣誉。
   公司坚持“品质创造价值”的经营理念，长期以来，公司持续在产品质
量、应用服务、客户关系等方面的投入，提升了公司品牌形象，加深了客户对
公司品牌的忠诚度。
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  （3）差异化优势
  公司产品定位清晰，针对新型纺织面料和个性化印染需求的中高端差异化
染料市场，与国内众多大型染料制造企业形成错位竞争，在较大程度上避开了
价格竞争压力。公司选定的目标市场，公司产品都是国内市场占有率、市场地
位、市场影响力的领先者。公司坚持“品质创造价值”经营理念，视“质量为
企业生命之本，品牌为企业发展之魂”，公司一贯重视产品的品质，配备了国际
一流的质量检测仪器设备，组建了专业质量检测团队，从工厂设计、工程建
造、生产制造、产品检测等多个环节确保产品质量处于国内外领先水平。为了
确保产品质量合格出厂，公司坚持产品质量检测“两级制”。
  在染料应用技术方面，由于纺织面料的印染加工是一个复杂的过程，好的
印染效果除了需要好的染料产品，配套的染整工艺路线和工艺条件对印染加工
的质量影响也至关重要。公司技术创新包括研发创新和应用创新，公司不仅拥
有强大的产品研发创新团队，而且拥有一支实践经验丰富的染整应用技术服务
团队，公司可以根据客户的需要提供技术咨询、联合研发、工艺优化、产品优
选、技术培训等技术服务项目，为客户提供全面的染整解决方案。不仅如此，
公司的销售团队也都是染整专业出身，具有一定的染整技术工作经验，与公司
技术团队一起，为客户提供优秀的售前、售中和售后技术服务。
  通过多年染化产业的积累，公司不断向上下游产业延展、布局，在中间体
领域通过自主研发及与高校、研究机构合作，形成自主核心原料供应体系，并
在数码墨水、数码打印、新材料等领域推进发展。
  公司已形成了一支技术覆盖全面、核心力量突出的染整、数码印花、新材
料、精细化工、环保、设计队伍。公司中高层管理人员具有长期从事管理、研
发、生产、质检、销售和服务的经验，对行业的发展趋势具有良好的专业判断
能力。同时，公司建立了一支专业技术型、擅长营销的销售团队，其成员具有
较强的市场开拓能力，不仅在维系客户关系、稳固市场份额、开拓新兴市场等
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方面作出了贡献，同时能够及时反馈市场的最新变化，为公司新产品的研发设
计提供了信息支持，公司整体人才优势明显。企业与企业之间的竞争归根到底
是人才的竞争，公司一贯重视人才培养和人才梯队建设，并把人才培养作为部
门负责人年度绩效考核的关键指标。
   （4）营销模式优势
  公司自创立以来，一直坚持自建营销网络，主要以“直营”模式和“渠
道”模式来开拓市场，公司在广东、福建、浙江、江苏、山东等重点区域设立
了销售渠道机构，直接面向各地印染企业客户，与印染客户保持紧密联系，能
够第一时间了解客户需求和市场信息，保持与最终客户的面对面沟通和快捷服
务，保证对客户的了解的全方位和及时准确。公司以“直营”为核心，技术服
务人员为印染客户提供包括染料应用技术以及染整工艺在内的全面技术支持，
为客户解决了后顾之忧。同时，近年来，公司顺应市场发展趋势，布局完善经
销网络建设、实现重点区域的经销网络覆盖。公司创新营销模式，调整营销策
略，整合营销资源，实现市场优势最大增值。
   （5）一体化及产业协同优势
  在现有主业精细化工领域，公司实行后向一体化战略，投资建设“烟台年
产 30,000 吨染料中间体生产项目”。2018 年，一期工程 16,177 吨分散染料用中
间体已经建成投产，主要生产的产品品种为分散染料酯化液、二烯丙基物、间
二乙基物等品种，中间体项目的投产，有利于稳定原料供应，降低原料成本，
提高产品质量，提高经营业绩。二期项目也在继续推进项目建设，建设完成后
也将陆续投产。另外，公司投资建设的 22,750 吨染料及中间体项目，其中
  公司现有主业为精细化工，并在精细化工、环保新材料、数码消费领域形
成了协同发展优势。公司深耕纺织品染料行业多年，不断进行产业升级，现已
布局从数码墨水及原料、数码打印喷头及芯片、智能制造工场、中高端消费品
品牌的全产业链。自主研发生产数码墨水及原料，掌握国际先进的数码染料原
粉提纯科技；投资国内首家数码喷头及芯片公司，掌握芯片、喷头研发制造核
心科技，建立国内首条数码打印喷头生产线；尚乎智能制造工场建有数码丝绸
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智造中心等，为企业客户及消费用户提供服装、服饰、家居等数码印花服务；
投资魔力薇薇，拓展互联网市场营销渠道，布局终端消费品市场。
  在环保新材料领域，公司基于在精细化工产业积累的专业技术、运营经验
和行业资源，通过资源整合与模式创新，投资成立东营环保、蓬莱环保，依托
环保科技和规范高效运营能力，实现环保与科技相融合的产业发展。
  公司与上海交通大学联合成立新材料研发中心，合资设立安诺其科技，从
事军工用特种吸声材料业务。2022 年，公司通过收购股权持有安诺其科技 60%
股权，使其成为公司的控股子公司，此举将促进公司在军工产业方面的发展，
符合公司新材料领域的战略规划。
  在数码消费领域，紧跟新消费时代市场需求，以数字印花技术及柔性供应
链为基础，建立全国领先的综合性数码印花智造产业基地，让色彩科技走进生
活。
     （1）公司整体规模较小
  虽然公司生产的安诺可隆 黑 ATO 等高强度分散染料、安诺可隆 黑 NM 等
环保型超微分散染料等产品的技术领先于国内竞争对手，在工艺技术和产品性
能上达到国际先进水平，但与国际、国内主要竞争对手相比，公司整体规模偏
小，抵御市场风险的能力相对较弱，规模效益难以体现。
     （2）复合型人才存在缺口
  公司一直重视人才队伍的建设，历经多年培养与积累，现阶段公司已形成
自己的稳定的人才队伍。但是，随着染料行业技术迭代、同行竞争加剧及公司
业务发展，公司高水平复合型人才仍在一定程度上存在缺口。未来公司将在现
有人员的基础上，择优引进公司急需的、具有较高水平的复合型人才，保证公
司的健康、持续发展。
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     五、主要业务模式、产品或服务的主要内容
     （一）主要业务模式
     （1）销售模式
     公司自创立以来，主要以“直营”模式和“渠道”模式来开拓市场，公司
在广东、福建、浙江、江苏、山东等印染企业集聚区设立了销售渠道机构，直
接面向各地印染企业客户，保持与最终客户的面对面沟通和快捷服务，保证对
客户的了解是全方位的、及时准确的。公司始终坚持“品质创造价值”的营销
理念，为印染客户提供全面的染整技术解决方案。同时，近年来，公司顺应市
场发展趋势，布局完善经销合作渠道，与经销商资源共同开发客户并提供服
务、实现重点区域的经销网络覆盖。
     （2）生产模式
     公司主要根据市场订单及产品库存情况组织生产。公司每月制订生产计
划，各个工厂的生产计划由公司统一制订。生产计划主要参照销售计划、产品
库存、待交订单、价格趋势、需求趋势等多种因素制订。公司定期召开生产调
度会，根据市场行情和订单情况适当调整生产计划，满足客户的订单需求，努
力做到产销平衡。
     （3）采购模式
  公司采购实行集中采购模式，由公司采购中心负责各个子公司的原料、设备
及其配件、能源等的采购。采购计划根据销售计划、生产计划、产品库存、价格
行情等因素制订。公司有规范的采购管理制度，外购产品需要通过询价、比价、
议价、审批等流程，公司定期对供应商进行分析和评价，评出合格供应商。采购
合同由公司法务部统一制订，非标采购合同需要按照规定流程进行审批方可签
订。
     （1）销售模式
     数码印花产品采用线上和线下销售模式，通过第三方平台开展线上业务。
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     （2）生产模式
     公司数码印花产品采用 C2M 模式，实行“柔性个性化 IP 定制、以销定
产、设计供应链推广”。
     （3）采购模式
     数码平台根据产品定位、目标市场等因素，适当储备数码产品基材和耗
材，并根据业务订单、安全库存量等因素动态补充库存，做到既及时满足需
求，又合理控制库存水平。尚乎数码平台追求品质，严控原材料质量标准，确
保产品保质保量及时提供。
     （二）发行人主要产品及用途
     （1）精细化工领域
     公司一直致力于中高端差异化染料的研发、生产和销售，公司产品在超细
纤维用分散染料、高水洗分散染料、环保型分散染料、活性印花染料、低温活
性染料、超微环保液体分散染料、数码墨水专用染料，以及多纤维混纺用染料
等细分市场占据领先地位。公司主要产品及相应用途如下：
序号    产品名称    注册商标                  用途
                        主要应用于聚酯纤维（涤纶）及其混纺纤维的印染加
                        工。除了满足常规聚酯纤维面料印染要求之外，该系
             ANOCRON、
              安诺可隆
                        高日晒汽车用面料和家纺面料等多个细分高端市场具
                        有较高的市场占有率，并取得了市场的广泛认可。
                        主要应用于棉、麻、粘胶等纤维素纤维及其混纺纤维
             ANOZOL、    的印染加工。除了常规的印染要求之外，L 型系列产品
              安诺素       开拓性地在低温活性染色领域取得历史性突破，已经
                        取得市场的广泛认可。
                        主要应用于高牢度的羊毛染色加工。产品具有色泽鲜
             ANOSET、安
               诺赛特
                        原色配伍性优异等特性。
                        主要应用于羊毛与尼龙染色加工。通过研发推出的产
             ANOFIX、安
              诺菲克斯
                        羊毛和尼龙面料符合 Oeko-Tex 100 标准。
                        主要应用于锦纶高牢度染色加工。产品色光鲜艳，对
             ANOMEN、    锦纶织物具有优异的色牢度特征，其中湿摩擦牢度优
               安诺门      于市场上同类产品；产品也可应用于锦棉、棉涤、涤
                        锦等混纺织物的染色加工。
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序号       产品名称     注册商标                           用途
                                 主要应用于纺织品数码喷墨印花加工。着眼于未来纺
         数码印花   ANOKE、安          织印花产业发展趋势，公司进行了分散墨水、活性墨
          墨水      诺科             水、酸性墨水等研发、生产和销售，具有行业前瞻
                                 性。
        （2）数码消费领域
        尚乎彩链整合一流的设计开发团队，深入挖掘文化底蕴，现已合作敦煌、
上博、西藏、黄山等 IP，开启系列文创合作，并与品牌方、政企及消费用户开
展数码打印、服装服饰、装饰家居、功能穿戴消费等供应链的定制业务合作。
同时，公司与北京百度网讯科技有限公司合作，搭建以区块链底层技术为核心
的全案供应链解决方案，涵盖区块链产品溯源平台和版权综合服务平台。
        烟台尚乎主要建有数码丝绸车间，丝绸博物馆、数码 DIY 体验中心、数码
定制打印工场也相继运营，是山东地区新旧动能转换绿色发展工程的重要组成
部分，也是目前公司产业升级智能化程度最高的示范工厂。其个性化产品开发
利于推动当地文创产业起步发展、丰富旅游产业内涵。数码印花产品与研学、
工业旅游相结合发展思路，有助于拉动旅游城市文化和旅游消费。
        报告期内，公司主要产品为分散染料，主要产品的产销情况如下：
                                                                单位：吨
        项目      2023 年 1-9 月      2022 年度       2021 年度       2020 年度
        产能           22,500.00      30,000.00     30,000.00     30,000.00
        产量           19,861.07      23,074.00     23,568.00     21,254.00
        销量           19,202.00      20,544.00     27,115.00     24,293.00
    产能利用率              88.27%          76.91%       78.56%        70.85%
        产销率            96.68%          89.04%      115.05%       114.30%
 尚乎彩链原系公司合并报表范围内的企业，2023 年 11 月 10 日，公司将尚乎彩链 40%股权转让予上海澜
池管理咨询有限公司以及上海彩辉企业管理咨询中心（有限合伙）；截至本募集说明书签署日，上述股权
转让相关工商变更手续已完成，公司持有尚乎彩链的股权比例变更为 30%，尚乎彩链不再纳入合并范围。
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   （三）主要经营情况
   （1）按行业类型的销售情况
   报告期内，公司按行业类型的销售情况如下：
                                                                         单位：万元
  项目
         金额        比例       金额         比例       金额         比例       金额        比例
染料行业 52,972.52     89.77% 68,764.37   91.51% 92,066.32     87.52% 84,078.05   84.50%
环保、数码
及其他行业
  合计    59,011.75 100.00% 75,142.11 100.00% 105,200.06 100.00% 99,504.36 100.00%
   报告期内，公司染料行业收入占比较高，占比超过 80%。受下游终端需求
阶段性下滑影响，2022 年和 2023 年 1-9 月，公司环保、数码及其他行业收入有
所下降。
   （2）按业务类型的销售情况
   报告期内，公司按业务类型的销售情况如下：
                                                                         单位：万元
  项目
         金额        比例       金额         比例       金额         比例       金额        比例
分散染料 47,415.56     80.35% 61,693.49   82.10% 84,445.13     80.27% 78,154.82   78.54%
活性染料    5,556.95    9.42% 7,070.89      9.41%   7,621.20    7.24% 5,923.22    5.95%
环保、数
码及其他
  合计   59,011.75 100.00% 75,142.11 100.00% 105,200.06 100.00% 99,504.36 100.00%
   报告期内，公司主要产品分散染料收入占比较为稳定。2022 年，受下游行
业需求低迷影响，公司分散染料、活性染料和环保、数码及其他产品收入均有
所下滑。
   （3）按区域类型的销售情况
   报告期内，公司营业收入分地区构成情况如下：
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                                                                                   单位：万元
  项目
             金额        占比        金额         比例         金额         比例        金额         比例
 浙江区       21,064.75   35.70% 23,637.38     31.46% 34,214.03      32.52% 33,629.77     33.80%
 江苏区       23,153.38   39.24% 32,532.06     43.29% 42,867.18      40.75% 40,437.23     40.64%
 华南区        6,350.13   10.76% 8,349.21      11.11% 11,974.65      11.38% 8,796.13       8.84%
北方区及
 其他
  合计       59,011.75 100.00% 75,142.11 100.00% 105,200.06 100.00% 99,504.36 100.00%
     从地区分布来看，报告期内，公司营业收入主要来源于华东、华南地区，
与下游印染企业分布基本一致。
     （1）原材料采购情况
     报告期内，公司主要原材料采购情况如下：
                                                                                   单位：万元
  类型
             金额        占比        金额          占比        金额         占比        金额         占比
-6-溴苯胺
 硝基苯胺
-6-氯苯胺
 硝基苯胺
MF 液体       2,957.54    9.20%    2,696.45     5.19%     294.25    0.47%    1,624.61     2.57%
 还原物        3,802.23 11.82%      4,122.79     7.94%   1,227.19    1.95%    4,395.01     6.96%
间苯二胺               -         -    513.62      0.99%   1,882.11    3.00%    1,121.56     1.78%
  合计       11,197.64 34.81% 17,633.51 33.94% 14,807.44 23.57% 21,937.68 34.74%
     （2）能源采购情况
     报告期内，公司生产主要耗用的能源情况如下：
项目              项目               2023 年 1-9 月         2022 年度       2021 年度         2020 年度
        电费总计（万元）                          1,662.06     2,795.86        1,953.01       1,569.95
 电
           耗用量（万度）                        2,472.25     4,116.48        3,225.25       2,587.25
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项目          项目           2023 年 1-9 月    2022 年度            2021 年度         2020 年度
       平均单价（元/度）                  0.67            0.68               0.61        0.61
       水费总计（万元）                 138.13          214.26          182.45         174.71
水         耗用量（万吨）                29.80           49.59           42.96          41.22
       平均单价（元/吨）                  4.63            4.32               4.25        4.24
      蒸汽费总计（万元）                 320.41          793.66          552.62         624.64
蒸汽        耗用量（万吨）                 1.46            3.78               3.22        3.80
       平均单价（元/吨）                219.46          210.09          171.46         164.22
      天然气费总计（万元）              1,578.26        2,285.79        1,776.60       1,559.76
天然
      耗用量（万立方米）                 405.86          591.48          570.14         512.23
气
      平均单价（元/立方米）                 3.89            3.86               3.12        3.05
    注：水、电、蒸汽、天然气费及单价均为不含税金额。
     公司生产用能源主要是电力、水、蒸汽和天然气，供应充足，采取国家统
一定价的方式，价格稳定，占公司主营业务成本的比重较小。
     （四）主要固定资产基本情况
     公司的固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备及办公设备
等。截至 2023 年 9 月 30 日，安诺其的固定资产情况如下：
                                                                            单位：万元
     项目          原值           累计折旧                账面价值                   平均成新率
 房屋建筑物           38,643.91       11,204.63               27,439.27            71.01%
 机器设备            33,361.89       12,326.88               21,035.01            63.05%
 运输设备             1,352.20           881.73                470.47             34.79%
 办公设备             3,557.56         2,217.27               1,340.29            37.67%
     合计          76,915.55       26,630.51               50,285.03            65.38%
     截至 2023 年 9 月 30 日，发行人及其子公司主要设备（原值大于 200 万）
情况如下：
                                                                            单位：万元
     设备类型         数量          原值         累计折旧              账面价值             平均成新率
      干燥塔                9    2,757.15        1,434.40        1,322.75        47.98%
 上海安诺其集团股份有限公司                                                    募集说明书
     设备类型           数量         原值           累计折旧      账面价值       平均成新率
     自动化设备               3     2,486.69      399.68   2,087.01     83.93%
     厌氧反应器               4     1,359.44      836.76    522.69      38.45%
     废水处理设备              1         658.14    481.60    176.54      26.82%
     废气处理设备              2         556.66    123.14    433.52      77.88%
      管道设备               2         506.07     64.84    441.23      87.19%
    树脂吸水处理设备             1         416.47    154.96    261.51      62.79%
      消防设备               1         392.21     83.52    308.69      78.70%
     生化处理设备              1         373.14     26.59    346.55      92.88%
      砂磨锅                1         329.73    310.70     19.03       5.77%
      厌氧塔                1         290.13    107.95    182.18      62.79%
     拉幅定型机               1         271.20     47.22    223.98      82.59%
 蒸发冷低温盐水机组               1         269.26    100.19    169.07      62.79%
      总变压器               1         263.70     45.97    217.73      82.57%
     截至本募集说明书签署日，发行人及其子公司拥有的房产具体情况如下：
                                                                   建筑面积
序号    权利人         权属证书号                         座落
                                                                    （㎡）
              沪 房 地 青 字 （ 2015 ）
              第 007425 号
     发行人
              沪 房 地 徐 字 （ 2015 ）
              第 007493 号
              鲁 （ 2020 ） 东 营 市 不    河口区海宁路 779 号 1 幢-1-1,2 幢-1-
              动产权第 0259401 号        1,3 幢，4 幢，5 幢，6 幢，7 幢
              鲁 （ 2016 ） 蓬 莱 市 不
              动产权第 0000068 号
              鲁 （ 2020 ） 蓬 莱 市 不
              动产权第 0008784 号
              鲁 （ 2021 ） 蓬 莱 区 不
              动产权第 0034420 号
              鲁 （ 2019 ） 蓬 莱 市 不
              动产权第 0005730 号
     截至本募集说明书签署日，发行人及其子公司租赁的主要用于生产、办公
 的房屋建筑物情况如下：
     上海安诺其集团股份有限公司                                                        募集说明书
                                                 面积         年租金
     序号         出租人      承租人       房屋地址                                   租赁期限
                                                （㎡）        （万元）
           东营盛盈工贸有限     山东安       东营市河口区                                  2021.09.25-
           公司           诺其        康苑街 6 号                                 2031.09.24
                                  河口区顺河路
           东营市纳洁美商贸     东营安       北侧海鑫石油                                  2023.07.01-
           有限公司         诺其        装备院内的 2                                 2023.12.31
                                  号厂房
           苏州市乐之益供应               常熟市金门路                                  2023.02.01-
           链管理有限公司                27 号                                    2023.12.31
           苏州市乐之益供应               常熟市北新路                                  2023.02.01-
           链管理有限公司                8号                                      2023.12.31
                                  山东省烟台市
           烟台市蓬莱区真艺     烟台安                                               2023.08.29-
           煤炭经销处        诺其                                                2024.08.28
                                  西正李家村
          （五）主要无形资产基本情况
          截至本募集说明书签署日，公司及其控股子公司拥有的国有土地使用权具
     体情况如下：
                                                       面积                 取得
序号        权利人         权属证书号             座落                         用途            终止日期
                                                      （㎡）                 方式
                 沪房地青字（2015）      青浦区赵巷镇崧华                         工业
                 第 007425 号       路 881 号                          用地
                 沪房地徐字（2015）                                       工业
                 第 007493 号                                        用地
                                  河口区海宁路 779
                 鲁（2020）东营市不      号 1 幢-1-1,2 幢-1-                 工业
                 动产权第 0259401 号   1,3 幢，4 幢，5                      用地
                                  幢，6 幢，7 幢
                 鲁（2016）蓬莱市不      蓬莱市北沟镇海润                         工业
                 动产权第 0000068 号   南路 6 号                           用地
                 鲁（2020）蓬莱市不      蓬莱市北沟镇海润                         工业
                 动产权第 0008784 号   南路 6 号                           用地
                 鲁（2021）蓬莱市不      烟台市蓬莱区北沟                         工业
                 动产权第 0010987 号   镇海润南路 13 号                       用地
                 鲁（2019）蓬莱市不      蓬莱市经济开发区                         工业
                 动产权第 0005730 号   北京路 6 号                          用地
                                                                   公共
                 鲁（2021）蓬莱区不      烟台市蓬莱区北沟
                 动产权第 0034420 号   镇港里村 702 号
                                                                   用地
                                                                   公共
                 鲁（2019）蓬莱市不      蓬莱市北沟镇海滨
                 动产权第 0012615 号   西南路、港里村东
                                                                   用地
                 鲁（2018）东营市不      河口区海昌路以                          公共
                 动产权第 0012016 号   西、阳河路以南                          设施
          上海安诺其集团股份有限公司                                                募集说明书
                                                   面积                  取得
序号         权利人        权属证书号             座落                    用途             终止日期
                                                  （㎡）                  方式
                                                              用地
                                    蓝色经济产业园庆
                   鲁（2020）东营市不                                工业
                   动产权第 0173782 号                             用地
                                    以北
            截至 2023 年 9 月 30 日，公司及其子公司已取得的注册商标情况，如下表
          所示：
 序号          注册人          商标         申请号/注册号     类别       有效期限              取得方式
     上海安诺其集团股份有限公司                                       募集说明书
序号      注册人          商标   申请号/注册号     类别   有效期限            取得方式
     上海安诺其集团股份有限公司                                       募集说明书
序号      注册人          商标   申请号/注册号     类别   有效期限            取得方式
     上海安诺其集团股份有限公司                                       募集说明书
序号      注册人          商标   申请号/注册号     类别   有效期限            取得方式
  上海安诺其集团股份有限公司                                       募集说明书
序号    注册人         商标   申请号/注册号     类别   有效期限            取得方式
  上海安诺其集团股份有限公司                                       募集说明书
序号    注册人         商标   申请号/注册号     类别   有效期限            取得方式
       上海安诺其集团股份有限公司                                    募集说明书
     序号    注册人         商标     申请号/注册号      类别   有效期限      取得方式
          注：2023 年 12 月起，尚乎彩链不再纳入公司合并范围，上表尚乎彩链的相关商标亦
        相应不再属于发行人资产。
           截至 2023 年 9 月 30 日，公司及其子公司取得的主要专利权情况，如下表
       所示：
                                                                 取得
序号           权利人                专利名称            专利号   专利类型 申请日
                                                                 方式
      上海安诺其集团股份有限公司                              募集说明书
                                                          取得
序号         权利人              专利名称         专利号   专利类型 申请日
                                                          方式
                      聚羧酸类分散剂及其制备方法、 ZL202210      2022.0 原始
                      聚羧酸盐类分散剂、应用    401944.4       4.18 取得
                                     ZL202110      2021.0 原始
     发行人、烟台安诺其、山东安诺
                    一种红色染料及其制备方法及其 ZL202010         2020.0 原始
                    应用             408795.5          5.14 取得
     上海尚乎、烟台尚乎
                                   ZL201910         2019.0   原始
                    一种聚合物复合纳米粒子的制备 ZL201811         2018.1   原始
                    方法             260043.8          0.26    取得
                    一种聚酯纤维-纤维素纤维混合 ZL201610         2016.0   原始
                    纺织品的染整工艺       392339.X          6.03    取得
                                   ZL201510         2015.1   原始
     发行人、山东安诺其化工技术研                ZL201510         2015.1   原始
     究有限公司                         954926.9          2.17    取得
     发行人、山东安诺其化工技术研                ZL201510         2015.1   原始
     究有限公司                         956444.7          2.17    取得
                                   ZL201510         2015.0   原始
                                   ZL201510         2015.0   原始
                    毛用藏青染料组合物及其制备 ZL201510          2015.0   原始
                    方法             240460.6          5.12    取得
                    毛用藏青染料组合物在羊毛或羊 ZL201510         2015.0   原始
                    毛织物染色中的应用      239767.4          5.12    取得
                                   ZL201410         2014.1   原始
                                   ZL201410         2014.1   原始
                                   ZL201410         2014.1   原始
                                   ZL201410         2014.0   原始
                                   ZL201410         2014.0   原始
                    一种染料在锦棉面料的染色上的 ZL201410         2014.0   原始
                    应用             347419.4          7.21    取得
                                   ZL201410         2014.0   原始
                    一种藏青色或黑色分散染料的 ZL201310          2013.1   原始
                    应用             728057.9          2.25    取得
                    一种藏青色或黑色分散染料的制 ZL201310         2013.1   原始
                    备方法            728228.8          2.25    取得
                    一种藏青色或黑色分散染料   ZL201310         2013.1   原始
                    组合物            729233.0          2.25    取得
      上海安诺其集团股份有限公司                                  募集说明书
                                                                   取得
序号          权利人              专利名称        专利号       专利类型 申请日
                                                                   方式
                                        ZL201310          2013.1   原始
                       一种可碱性染色的分散染料混合   ZL201310          2013.1   原始
                       物的应用             714025.3           2.20    取得
                                        ZL201310          2013.1   原始
                                        ZL201310          2013.1   原始
                                        ZL201310          2013.1   原始
                                        ZL201310          2013.1   原始
                       一种尼龙海岛超纤革面料复合染   ZL201310          2013.1   原始
                       料及应用             479718.9           0.14    取得
                       一种可聚合偶氮染料化合物在制   ZL201310          2013.0   原始
                       备人工晶体中的应用        272555.7           6.27    取得
                       一种医用可聚合偶氮染料化合物   ZL201310          2013.0   原始
                       的制备方法            272554.2           6.27    取得
                                        ZL201310          2013.0   原始
                                        ZL201310          2013.0   原始
                                        ZL201310          2013.0   原始
                       一种分散染料在聚酯纤维染色中   ZL201310          2013.0   原始
                       的应用              183118.8           5.16    取得
                                        ZL201210          2012.1   原始
                                        ZL201210          2012.1   原始
     发行人、烟台安诺其、安诺其数
                                        ZL201210      2012.0 原始
     台尚乎
                                        ZL201210      2012.0 原始
     发行人、烟台安诺其、安诺其数
                                        ZL201210      2012.0 原始
     台尚乎
     发行人、烟台安诺其、安诺其数
                                        ZL201210      2012.0 原始
     台尚乎
     发行人、烟台安诺其、安诺其数
                                        ZL201210      2012.0 原始
     台尚乎
                                   ZL201110      2011.0 原始
     发行人、烟台安诺其、安诺其数 一种红色活性染料化合物、其制 ZL201010      2010.0 原始
     码、东营安诺其、上海尚乎、烟 备方法及含其的染料      108235.4       2.09 取得
      上海安诺其集团股份有限公司                                 募集说明书
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序号         权利人              专利名称          专利号    专利类型 申请日
                                                             方式
     台尚乎
     发行人、烟台安诺其、安诺其数
                    一种活性黄染料化合物、其制备        ZL200910      2009.1 原始
                    方法及含其的活性黄染料           200783.7       2.25 取得
     台尚乎
     发行人、烟台安诺其、安诺其数
                    一种活性染料化合物及其制备方        ZL200910      2009.1 原始
                    法及一种活性染料产品            201576.3       2.22 取得
     台尚乎
                    纤维素纤维用耐液氨丝光和潮交        ZL200710      2007.1 原始
                    链处理的活性黑染料             172789.9       2.21 取得
                    纤维素纤维用耐后丝光的活性黑        ZL200710      2007.1 原始
                    染料                    172791.6       2.21 取得
     烟台安诺其、安诺其数码、发行 一种 3-(N,N-二甲氧基羰酰甲基)
                                          ZL201811      2018.1 原始
     工技术研究有限公司      方法
     烟台安诺其、发行人、山东安诺
                                          ZL202022      2020.1 原始
     上海尚乎、烟台尚乎
     烟台安诺其、发行人、山东安诺
                                          ZL202022      2020.1 原始
     上海尚乎、烟台尚乎
     烟台安诺其、发行人、山东安诺
                                          ZL202022      2020.1 原始
     上海尚乎、烟台尚乎
     烟台安诺其、发行人、山东安诺
                                          ZL202022      2020.0 原始
     上海尚乎、烟台尚乎
     烟台安诺其、发行人、山东安诺
                                          ZL202022      2020.0 原始
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                                          ZL202022      2020.0 原始
     上海尚乎、烟台尚乎
     烟台安诺其、发行人、山东安诺
                    一种改进型染料中间体的生产         ZL202021      2020.0 原始
                    装置                    114426.7       6.16 取得
     上海尚乎、烟台尚乎
     烟台安诺其、发行人、山东安诺
                                          ZL202020      2020.0 原始
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     烟台安诺其、发行人、山东安诺
                                          ZL202020      2020.0 原始
     上海尚乎、烟台尚乎
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                    一种染料中间体的烷基化反应生        ZL202020      2020.0 原始
                    产装置                   083688.5       1.15 取得
     上海尚乎、烟台尚乎
     烟台安诺其、发行人、山东安诺
                    一种 N.氰乙基.N.苯乙基苯胺的     ZL201922      2019.1 原始
                    生产装置                  476544.6       2.31 取得
     上海尚乎、烟台尚乎
      上海安诺其集团股份有限公司                                 募集说明书
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                                                                  方式
     烟台安诺其、安诺其数码、发行                    ZL201821          2018.1   原始
     人、东营安诺其、江苏安诺其                     943350.1           1.23    取得
     烟台安诺其、安诺其数码、发行 一种可节约氯乙酸甲酯的染料中     ZL201821          2018.1   原始
     人、东营安诺其、江苏安诺其  间体生产装置             942300.1           1.23    取得
     烟台安诺其、安诺其数码、发行 一种染料中间体的取代反应生产     ZL201821          2018.1   原始
     人、东营安诺其、江苏安诺其  装置                 942317.7           1.23    取得
     烟台安诺其、安诺其数码、发行                    ZL201821          2018.1   原始
     人、东营安诺其、江苏安诺其                     943329.1           1.23    取得
                    一种染料中间体溴氨酸生产废水     ZL201811          2018.1   原始
                    的处理方法              293537.6           1.01    取得
     烟台安诺其、发行人、东营安诺 一种染料中间体的催化剂及溶剂     ZL201721          2017.1   原始
     其、江苏安诺其、安诺其数码  回收装置               898404.2           2.29    取得
     烟台安诺其、发行人、东营安诺 2,4.二氨基苯甲醚的多级串联反   ZL201721          2017.1   原始
     其、江苏安诺其、安诺其数码  应装置                926845.9           2.29    取得
     烟台安诺其、发行人、东营安诺 对氨基苯磺酸粗品的除杂结晶      ZL201721          2017.1   原始
     其、江苏安诺其、安诺其数码  装置                 904706.6           2.29    取得
     烟台安诺其、发行人、东营安诺                    ZL201721          2017.1   原始
     其、江苏安诺其、安诺其数码                     895910.6           2.29    取得
     烟台安诺其、发行人、东营安诺                    ZL201721          2017.1   原始
     其、江苏安诺其、安诺其数码                     898413.1           2.29    取得
     烟台安诺其、发行人、东营安诺                    ZL201721          2017.1   原始
     其、江苏安诺其、安诺其数码                     895850.8           2.29    取得
     烟台安诺其、发行人、东营安诺                    ZL201721          2017.1   原始
     其、江苏安诺其、安诺其数码                     902309.5           2.29    取得
     烟台安诺其、发行人、东营安诺 一种间苯二胺粗品的多级固液分     ZL201721          2017.1   原始
     其、江苏安诺其、安诺其数码  离装置                926862.2           2.29    取得
     烟台安诺其、发行人、东营安诺                    ZL201721          2017.1   原始
     其、江苏安诺其、安诺其数码                     904707.0           2.29    取得
     烟台安诺其、发行人、东营安诺                    ZL201721          2017.1   原始
     其、江苏安诺其、安诺其数码                     904684.3           2.29    取得
     烟台安诺其、发行人、东营安诺                    ZL201721          2017.1   原始
     其、江苏安诺其、安诺其数码                     895908.9           2.29    取得
     烟台安诺其、发行人、东营安诺                    ZL201721          2017.1   原始
     其、江苏安诺其、安诺其数码                     865270.4           2.27    取得
     烟台安诺其、发行人、东营安诺                    ZL201721          2017.1   原始
     其、江苏安诺其、安诺其数码                     865267.2           2.27    取得
     烟台安诺其、发行人、东营安诺                    ZL201721          2017.1   原始
     其、江苏安诺其、安诺其数码                     863724.4           2.27    取得
     烟台安诺其、发行人、东营安诺 一种间氨基乙酰苯胺盐酸盐的合     ZL201710          2017.1   原始
     其、江苏安诺其、安诺其数码  成方法                953037.X           0.13    取得
     烟台安诺其、江苏安诺其、安诺                    ZL201721          2017.1   原始
     其数码、东营安诺其、发行人                     325055.5           0.13    取得
     烟台安诺其、江苏安诺其、安诺                    ZL201721          2017.1   原始
     其数码、东营安诺其、发行人                     325078.6           0.13    取得
     烟台安诺其、发行人、安诺其数
                                       ZL201710      2017.0 原始
     台尚乎、山东安诺其
     上海安诺其集团股份有限公司                                募集说明书
                                                           取得
序号        权利人             专利名称          专利号    专利类型 申请日
                                                           方式
    烟台安诺其、发行人、安诺其数
                                        ZL201710      2017.0 原始
    台尚乎、山东安诺其
    烟台安诺其、发行人、安诺其数
                                        ZL201710      2017.0 原始
    台尚乎、山东安诺其
    烟台安诺其、发行人、安诺其数
                   一种染料、染料组合物和染料原       ZL201710      2017.0 原始
                   料组合物                 509422.5       6.28 取得
    台尚乎、山东安诺其
    烟台安诺其、发行人、安诺其数
                                        ZL201710      2017.0 原始
    台尚乎、山东安诺其
    烟台安诺其、发行人、安诺其数
                                        ZL201611      2016.1 原始
    台尚乎、山东安诺其
    烟台安诺其、发行人、安诺其数
                   一种黑色染料、染料组合物及其       ZL201611      2016.1 原始
                   应用                   264081.1       2.30 取得
    台尚乎、山东安诺其
    烟台安诺其、发行人、山东安诺
                                        ZL201611      2016.1 原始
    上海尚乎、烟台尚乎
    烟台安诺其、发行人、山东安诺
                   一种灰色染料、染料组合物及其       ZL201611      2016.1 原始
                   应用                   264065.2       2.30 取得
    上海尚乎、烟台尚乎
    烟台安诺其、发行人、山东安诺
                                        ZL201610      2016.0 原始
    上海尚乎、烟台尚乎
    烟台安诺其、发行人、山东安诺
                                        ZL201510      2015.1 原始
    上海尚乎、烟台尚乎
    烟台安诺其、发行人、山东安诺
                   一种 2.氨基.4.硝基苯酚的制备    ZL201410      2014.1 原始
                   方法                   843276.6       2.30 取得
    上海尚乎、烟台尚乎
    安诺其数码、发行人、上海尚
                   一种毛用酸性藏青染料及其制备       ZL201911      2019.1 原始
                   方法                   338702.X       2.23 取得
    烟台安诺其、烟台尚乎
    安诺其数码、发行人、上海尚
                   一种毛用酸性藏青染料及染色        ZL201911      2019.1 原始
                   方法                   342859.X       2.23 取得
    烟台安诺其、烟台尚乎
    安诺其数码、发行人、上海尚
    乎、东营安诺其、山东安诺其、 一种 3-乙酰氨基-N,N-二乙酰氧   ZL201911      2019.1 原始
    烟台安诺其、烟台尚乎、山东安 乙基苯胺的制备方法            417538.1       2.31 取得
    诺其化工技术研究有限公司
    安诺其数码、发行人、上海尚
                                        ZL201911      2019.1 原始
    烟台安诺其、烟台尚乎
    安诺其数码、发行人、江苏安诺                      ZL201721      2017.1 原始
    其、烟台安诺其、东营安诺其                       918739.6       2.29 取得
       上海安诺其集团股份有限公司                                 募集说明书
                                                                   取得
序号          权利人             专利名称         专利号       专利类型 申请日
                                                                   方式
      安诺其数码、发行人、江苏安诺                    ZL201721          2017.1   原始
      其、烟台安诺其、东营安诺其                     904697.0           2.29    取得
      安诺其数码、发行人、江苏安诺                    ZL201721          2017.1   原始
      其、烟台安诺其、东营安诺其                     923705.6           2.29    取得
      安诺其数码、发行人、江苏安诺                    ZL201721          2017.1   原始
      其、烟台安诺其、东营安诺其                     905137.7           2.29    取得
      安诺其数码、发行人、江苏安诺                    ZL201721          2017.1   原始
      其、烟台安诺其、东营安诺其                     923469.8           2.29    取得
      安诺其数码、发行人、江苏安诺                    ZL201721          2017.1   原始
      其、烟台安诺其、东营安诺其                     904700.9           2.29    取得
      安诺其数码、发行人、江苏安诺                    ZL201721          2017.1   原始
      其、烟台安诺其、东营安诺其                     923951.1           2.29    取得
      安诺其数码、发行人、江苏安诺                    ZL201721          2017.1   原始
      其、烟台安诺其、东营安诺其                     923572.2           2.29    取得
      安诺其数码、发行人、江苏安诺 用于数码纺织墨水打印机的墨水     ZL201721          2017.1   原始
      其、烟台安诺其、东营安诺其  收集装置               905537.8           2.29    取得
      安诺其数码、发行人、江苏安诺 液体投放装置及包含其的液体灌     ZL201721          2017.1   原始
      其、烟台安诺其、东营安诺其  装系统                918931.5           2.29    取得
      安诺其数码、发行人、江苏安诺                    ZL201721          2017.1   原始
      其、烟台安诺其、东营安诺其                     904745.6           2.29    取得
      安诺其数码、发行人、江苏安诺                    ZL201721          2017.1   原始
      其、烟台安诺其、东营安诺其                     923381.6           2.29    取得
      安诺其数码、发行人、江苏安诺                    ZL201721          2017.1   原始
      其、烟台安诺其、东营安诺其                     909828.4           2.29    取得
      安诺其数码、发行人、江苏安诺 一种活性数码印花浆料及其制备     ZL201711          2017.1   原始
      其、烟台安诺其、东营安诺其  方法和应用              484659.9           2.29    取得
      安诺其数码、发行人、东营安诺                    ZL201721          2017.1   原始
      其、江苏安诺其、烟台安诺其                     865547.3           2.27    取得
      安诺其数码、发行人、江苏安诺 一种数码印花分散墨水及其制备     ZL201711          2017.1   原始
      其、烟台安诺其、东营安诺其  方法和应用              445839.6           2.27    取得
      安诺其数码、发行人、江苏安诺                    ZL201721          2017.1   原始
      其、烟台安诺其、东营安诺其                     862573.0           2.27    取得
      安诺其数码、发行人、江苏安诺                    ZL201721          2017.1   原始
      其、烟台安诺其、东营安诺其                     865529.5           2.27    取得
      安诺其数码、发行人、东营安诺                    ZL201721          2017.1   原始
      其、江苏安诺其、烟台安诺其                     872677.X           2.27    取得
      安诺其数码、江苏安诺其、烟台                    ZL201710          2017.0   原始
      安诺其、发行人、东营安诺其                     530504.8           7.03    取得
                                        ZL201710          2017.0   原始
    安诺其数码、江苏安诺其、发行 一种高温直喷分散墨水的制备        ZL201710          2017.0   原始
    人              方法                   008459.X           1.05    取得
                   一种活性染料组合物及其制备方       ZL201611          2016.1   原始
                   法和应用                 169261.1           2.16    取得
                   沉淀法提纯 2-氨基-4-乙酰氨基    ZL202111          2021.0   原始
                   苯甲醚的方法               066721.9           9.13    取得
                   纯化方法                 066741.6           9.13    取得
     上海安诺其集团股份有限公司                                             募集说明书
                                                                              取得
序号          权利人                    专利名称           专利号       专利类型 申请日
                                                                              方式
                             一种氯苯一步绝热连续硝化制备      ZL202011            2020.1   原始
                             一种制备 2,4.二硝基氯苯产生酸   ZL202011            2020.1   原始
                             相的萃取系统及工艺           622568.9             2.30    取得
                             绿色安全高效连续化生产 2,4.二   ZL202011            2020.1   原始
                             硝基氯苯系统和方法           624547.0             2.30    取得
                                                 ZL201510            2015.0   原始
                             一种可碱性染色的分散染料        ZL201310            2013.1   原始
                             混合物                 716666.2             2.20    取得
                             一种可碱性染色的分散染料的制      ZL201310            2013.1   原始
                             备方法                 688303.2             2.16    取得
                             一种可碱性染色的分散染料的       ZL201310            2013.1   原始
                             应用                  688310.2             2.16    取得
                                                 ZL201310            2013.1   原始
                                                 ZL201310            2013.1   原始
                                                 ZL201210            2012.1   原始
                             染料组合物、染料、其制备方法      ZL201310            2011.1   原始
                             及该染料的原料组合物          713966.5             2.20    取得
                             一种偶氮染料组合物及其制备方      ZL201110            2011.1   原始
                             法、使用方法              359680.2             1.15    取得
                             超细纤维用高水洗牢度分散        ZL200710            2007.0   原始
                             黑染料                 045322.8             8.28    取得
                             涤氨面料用高水洗牢度分散        ZL200710            2007.0   原始
                             黑染料                 045321.3             8.28    取得
                             染料组合物、染料、其制备方法      ZL201110            2011.1   原始
                             及该染料的原料组合物          430201.1             2.20    取得
       截至 2023 年 9 月 30 日，发行人及其下属子公司拥有的软件著作权情况如
     下：
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序号   公司名称     软件登记号                软件名称                       登记日期
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                             树脂吸附污水处理工艺自动化                                 原始
                                  控制系统                                     取得
                             酯化液生产工艺参数自动测控                                 原始
                                   系统                                      取得
                             甲醇蒸馏回收工艺自动化控制                                 原始
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序号   公司名称         软件登记号                   软件名称                                登记日期
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          截至 2023 年 9 月 30 日，发行人及其下属子公司拥有的域名情况如下：
     序号          域名              域名所有者            域名备案日期            ICP 备案号
          （六）重要经营资质和证书
          截至本募集说明书签署日，公司及其子公司取得的和主营业务相关的经营
     资质及许可情况如下所示：
序号          资质名称                 发证主体               证书编号                        有效期至
                                        （ 鲁 ） WH 安 许 证 字
                                        [2023]060223 号
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  （七）核心技术及来源情况
  公司自成立以来，始终高度重视研发及创新，积累了雄厚的技术优势，坚
持依靠持续的技术创新为客户提供更加完善的产品和服务。公司在染料产品的
研发方面，处于国内同行业领先水平。
  公司在染料领域掌握了多项核心技术和先进工艺。截至 2023 年 9 月末，公
司累计取得国家专利 139 件，其中发明专利 91 件，实用新型专利 48 件，核准
注册商标 176 件，制定企业标准 23 件。
   六、现有业务发展安排及未来发展战略
  （一）实施差异化竞争战略，扩大中高端染料产能
  公司将目标市场锁定为中高端细分市场，实行差异化竞争战略，与同行形
成差异化竞争，多年来取得了良好的成绩。报告期内，公司加大研发创新力
度，进一步做好新技术开发和工艺优化工作，努力开发“环保型、低能耗、短
流程、少排放、降成本”的中高端差异化产品，公司研发的醋酸纤维专用分散
染料，大大提升在醋酸纤维上得色和水洗牢度，更好地满足 Oeko-Tex 100 标准
的环保要求，不含致敏分散染料，具有较好的市场开发潜力，对公司产品多样
化具有较大意义。
  公司将持续加大差异化产品的推广力度，巩固提高公司差异化市场地位，
以期提高市场占有率，推动公司业绩持续稳定增长。
  （二）加快项目建设，夯实发展根基
成，并实现 16,177 吨分散染料中间体投产，报告期内，该项目二期项目也在继
续推进项目建设，建设完成后也将陆续投产；报告期内，公司高档差别化分散
染料及配套建设项目（一期）的 5.27 万吨分散染料及中间体项目正加紧建设
中；此外，公司 5 万吨染料中间体项目已完成主体设备的采购工作，公司正在
推进该项目的建设。
  公司将加快前述项目的建设进度，若项目顺利实施，公司产能将进一步扩
大，中间体配套程度将进一步提高，规模效应和产品竞争力将会进一步增强，
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推动公司业绩持续稳定增长。
     （三）持续强化研发创新和市场营销工作
  公司通过多年来对研发资源的持续投入，已形成了业内领先的技术优势。
未来，公司将持续加强研发创新投入力度，巩固技术优势。随着不断创新和持
续快速发展，公司将进一步完善自主知识产权体系。
  报告期内，公司持续强化市场营销工作，提升满足客户需求的能力。公司
在重点客户维护、新产品推广、新客户开发等方面取得了积极进展。公司参加
了第二十一届中国国际染料工业及有机颜料、纺织化学品展览会、第十四届青
岛国际纺织品印花工业展、第三届国际染料和助剂线上展销会，还组织开展了
多场客户专场座谈会，加强与客户的沟通交流，积极主动展示了公司品牌形
象，宣传推广了公司产品。根据公司战略规划，公司未来将持续产优化产品结
构，提高差异化产品的销售比例。
     （四）持续完善数码印花产业链投资，实现数码板块销售收入快速增长
  报告期内，公司完善自有消费品品牌建设，对产品品类进行横向拓展，从
设计创意到图案绘制，再到包装文案内容输出，实现全套产品打包设计的服务
模式。其次，公司与多品牌、政企客户合作文化产品的开发设计，开展定制业
务；再者，公司通过增加其他品类的设计开发，结合当下流行热点，打造蕉蝶
品牌；同时，公司探索小红书店铺、抖音店铺、微信小程序商城等电商平台，
不断拓展新的业务拓展渠道。此外，公司将对数码产品的智能制造基地不断进
行工艺优化、设备改进，严抓质量管理工作，助力公司在数码印花领域的发
展。
     （五）加强安全环保管理，实现可持续发展
  公司建立了完善的安全环保管理制度，报告期内，各子公司结合自身实
际，编制、完善各项安环管理制度；公司进行定期、不定期等检查模式对各工
厂进行安全检查，通过督促整改的模式，及时消除安环事故隐患，同时要求各
工厂加大隐患自查整改力度，通过立体化、多元化、全员参与的模式，确保安
全环保工作顺利开展，保障生产工作顺利进行。
  根据应急管理部门的要求，公司积极推动安全生产信息化平台的完善、整
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改。报告期内，公司各工厂组织了多次安全环保工作培训，提高全员安全环保
意识，提升工作人员安全环保工作技能，各工厂按照集团要求开展了应急救援
演练，通过演练提升实战应急处置能力，预防事故发生。报告期内，公司牢固
树立“安全环保”红线意识，不断强化安全环保工作，落实整改方案，安全生
产标准化有效运行，安全环保文化建设和事故防范能力进一步得到加强。报告
期内，公司未发生重大安全环保事故。未来，公司将持续加强安全环保管理，
为可持续发展奠定坚实基础。
    （六）积极布局新材料领域，形成协同发展优势
    公司基于在精细化工产业积累的专业技术、运营经验和行业资源，通过资
源整合与模式创新，积极在环保新材料领域布局。公司已投资成立东营环保、
蓬莱环保，依托环保科技和规范高效运营能力，实现环保与科技相融合的产业
发展；此外，公司与上海交通大学联合成立新材料研发中心，合资设立安诺其
科技，从事军工用特种吸声材料业务。2022 年，公司通过收购股权持有安诺其
科技 60%股权，使其成为公司的控股子公司，此举将促进公司在军工产业方面
的发展，符合公司新材料领域的战略规划。
    除上述对外投资外，公司未来亦将通过自主研发方式在新材料领域进行布
局，山东安诺其化工技术研究有限公司目前正在开展新材料领域的研究工作，
初步确定特种功能性纤维和新型高效胶黏剂开发等研究方向，目前正在实验室
小试阶段。
    前述未来发展规划落地后，公司将形成以精细化工为主业，在精细化工、
环保新材料、数码消费领域协同发展的产业布局优势。
    七、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情
况
    （一）财务性投资（包括类金融业务）的认定依据
    根据中国证监会 2023 年 2 月公布的《证券期货法律适用意见第 18 号》对
财务性投资的适用意见，财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融
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企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投
资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；
委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
     根据中国证监会 2023 年 2 月公布的《第 7 号指引》的规定：除人民银行、
银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外,其他从事金融活
动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、
商业保理、典当及小额贷款等业务。
     （二）最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）
情形
     根据监管规定对财务性投资的认定，财务性投资对应涉及的会计科目包括
其他应收款、其他流动资产、长期股权投资、其他权益工具投资、其他非流动
金融资产、其他非流动资产、交易性金融资产。
     截至 2023 年 9 月末，公司资产负债表中上述其他科目的相关情况如下：
                                                 单位：万元
                                  占归属母公司股
序号        项目        期末余额                      其中：财务性投资
                                  东净资产的比例
        合计            19,205.50       8.27%       2,000.00
    注：截至 2023 年 9 月末，公司其他权益工具投资、交易性金融资产余额为 0。
     截至 2023 年 9 月末，公司其他应收款项主要为员工借款及备用金、押金及
保证金、业务往来款，不存在向他人收取利息的应收款项，具体情况如下：
                                                 单位：万元
             项目                        期末余额
        员工借款及备用金                                   263.87
上海安诺其集团股份有限公司                                   募集说明书
              项目                         期末余额
         押金及保证金                                   892.46
          业务往来                                   1,057.15
          账面余额                                   2,213.48
         减：坏账准备                                   158.44
          账面价值                                   2,055.04
  截至 2023 年 9 月末，公司其他应收款账面余额 2,213.48 万元，其中押金及
保证金 892.46 万元；业务往来 1,057.15 万元，主要为公司已付供应商但尚未结
算的蒸汽、天然气、动力款。
  截至 2023 年 9 月末，公司其他流动资产为 3,116.67 万元，均为待抵扣增值
税。
  公司的长期股权投资用于核算对联营企业和合营企业的投资。截至 2023 年
                                                单位：万元
          项目                     持股情况           期末余额
杭州锐尔发科技有限公司                直接持股 15.01%           4,643.79
上海益弹新材料有限公司                直接持股 16.67%           2,213.70
上格时尚文化创意（上海）有限公司           直接持股 23.38%             24.85
                           通过全资子公司上海尚乎数码
上海尚乎智能科技有限公司                                      134.77
                           科技有限公司间接持股 40%
                   合计                            7,017.11
    注：除上述投资外，公司持有上海七彩云电子商务有限公司（以下简称“七彩云”）
染料及中间体电商交易平台，与公司存在业务合作，符合公司主业及战略方向，2022 年
起，其业务发展方向逐渐转变为染料展示服务。报告期内，七彩云存在超额亏损情况，截
至 2023 年 9 月末，公司相应长期股权投资的账面价值已经减计为 0 元。
     （1）锐尔发
发、生产、销售，数码打印喷头的国产化能够降低数码印花的成本，促进数码
产业的发展。同时，公司的数码墨水可以与喷头捆绑销售，提升数码墨水的收
上海安诺其集团股份有限公司                     募集说明书
入和利润。
  公司投资锐尔发系构建数码印花智能制造工厂、支撑尚乎数码色彩艺术时
尚电商平台的数码全产业链布局，系公司围绕纺织品数码印花产业，协同行业
上下游资源进行的纵向业务拓展，不属于财务性投资。
  （2）上海益弹
产和销售，主要产品包括热塑性聚酯弹性体（TPEE）、热塑性苯乙烯弹性体
（TPS）、热塑性聚氨酯弹性体（TPU）等，产品应用于汽车、轨道交通、电子
电气、线缆、服装、日用消费品、医疗和食品等领域。
  上海益弹生产的热塑性聚酯弹性体（TPEE）有助于改善化纤产品的染色
性，可以大幅提高染料的上染率，同时降低染料染整过程中所需的温度和压
力，有助于公司染料质量的提升；另外，添加热塑性聚氨酯弹性体（TPU）的
数码墨水在喷涂中具有很好的附着力、产品颜色更鲜艳，数码打印出的产品更
加柔软亲肤，有助于公司数码墨水产品的品质提升。
  报告期内，公司自上海益弹采购原材料合计 648.01 万元，用于公司纺织产
品生产。
  公司投资上海益弹系围绕产业上下游进行投资，为借助上海益弹的产品和
技术改善公司染料和数码墨水的质量，提升公司综合竞争力而进行的战略性投
资，不属于财务性投资。
  （3）上格时尚
事服装、首饰的设计与销售、纺织品、服饰的销售，其致力于搭建时尚产品展
示评审平台，扶持优秀的设计与创意，及时转化为市场时尚产品，进而推动时
尚产业的科技创新发展。
  公司在服装、丝巾、T 恤、袜子等纺织品数码产品的设计、展示方面与上
格时尚具有较大的协同性，上格时尚的展示平台和设计创意理念为公司数码印
花产品注入更多的时尚和艺术元素，提升公司数码印花产品的产品品位，有利
上海安诺其集团股份有限公司                       募集说明书
于公司提供更为高端、时尚、艺术化的产品。
  报告期内，公司对上格时尚销售成品服饰、装饰画等合计 23.78 万元，在
其时尚产品展示评审平台进行销售。
  公司参股上格时尚，系围绕纺织品数码产业进行的战略投资，是公司协同
行业上下游资源进行的纵向业务拓展，不属于财务性投资。
     （4）尚乎智能
  公司通过全资子公司上海尚乎间接参股尚乎智能。尚乎智能系以传承中国
文化为己任的多元化艺术时尚服务平台，主要从事 IP 衍生品设计开发制作、线
上线下宣传互动推广、艺术相关咨询、定制型品类产品设计制作、自开发型系
列产品设计制作，其致力于构建文化艺术时尚多元服务平台，主要为艺术家、
插画师、设计师等个体提供原画作设计再创作、衍生品设计开发等服务，以及
与博物馆、高校等组织合作打造文化 IP、形象 IP，同时结合新媒体、沙龙、展
览、艺术培训机构、时尚秀演等形式宣传互动推广，并通过线上自运营店铺、
线下商户合作等方式实现对设计衍生产品、系列化产品等时尚消费产品的布
局。
  公司投资尚乎智能，系基于数码印花自主核心技术和产业支撑、打造尚乎
数码定制平台的目的，其面向团体客户及消费用户提供服装、服饰、家居等系
列产品定制服务，是公司围绕纺织品数码产业、拓展下游数码终端消费市场进
行的战略投资，不属于财务性投资。
  截至 2023 年 9 月末，公司其他非流动金融资产情况如下：
                                    单位：万元
          项目                 期末余额
山东中康国创先进印染技术研究院有限公司                  1,072.50
魔力薇薇（上海）服饰科技有限公司                     2,250.00
杭州幄肯新材料科技有限公司                        2,000.00
          合计                         5,322.50
  公司其他非流动金融资产系对山东中康国创先进印染技术研究院有限公司
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（以下简称“印染技术研究院”）、魔力薇薇（上海）服饰科技有限公司（以下
简称“魔力薇薇”）、杭州幄肯的投资。
     （1）印染技术研究院
   印染技术研究院是国家先进印染技术创新中心组建依托单位，主要从事先
进印染技术与装备的研发、知识产权运营、技术成果转化、技术服务等工作，
是先进印染技术运营服务平台，其股东单位包括上海东华镜月资产经营有限公
司（东华大学 100%持股企业）、宏华数科（688789.SH，主营纺织数码印花综合
解决方案）、德美化工（002054.SZ，主营纺织化学品等精细化学品、石油化工
品等业务）、鲁泰 A（000726.SZ，主营高档色织面料和品牌衬衫，公司客户）、
三技技术（IPO 在审企业，主营节能环保染整装备）等科研院所、多家上市公
司、IPO 在审企业及公司客户，在行业上下游具有较为丰富的技术、业务资
源。
   公司对印染技术研究院的投资，有助于公司以印染技术研究院为纽带，了
解下游印染行业产品发展动态和技术要求的同时，建立并巩固与印染技术研究
院股东方的业务合作关系，系围绕现有主业、协同上下游资源进行的战略整
合，符合公司主业及战略发展方向，不属于财务性投资。
     （2）魔力薇薇
   魔力薇薇成立于 2019 年，是一家科技运动服饰公司，其在电商行业深耕多
年，具备丰富的品牌运营经验和电商零售运营经验。公司已拥有完整的数码印
花产业链资源，基于公司在数码印花消费品的战略布局，通过参股魔力薇薇并
开展战略合作，将有利于双方发挥各自的特长和优势，通过双方在产业资源、
市场资源、营销资源等方面的优势，展开关于品牌推广、国产消费品、数码印
花、面料染色方案、电商平台运营等方面的深度合作，达到双方共赢的目标。
   公司与魔力薇薇已签署战略合作协议，约定双方在纺织消费品领域建设方
面展开全面合作，包括但不限于成立研发合资公司、产品开发、团队共建等，
打造国内具有影响力的消费品品牌公司。报告期内，公司对魔力薇薇实现销售
合计 741.21 万元。
   因此，公司对魔力薇薇的投资系围绕现有主业，协同上下游资源进行的纵
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向业务拓展，符合公司主业及战略发展方向，不属于财务性投资。
  （3）杭州幄肯
  杭州幄肯是一家从事高端热场领域碳素材料（包括碳纤维复合材料、超高
纯特种石墨材料等新型材料等）的研发及生产的国家高新技术企业，其基本情
况如下：
 公司名称   杭州幄肯新材料科技有限公司
法定代表人   唐波
 注册资本   1,627.05 万人民币
 成立日期   2017 年 1 月 16 日
 公司类型   有限责任公司（自然人投资或控股）
 公司住所   浙江省杭州市钱塘区河庄街道江东六路 5588 号
        生产、加工：新型纺织纤维、碳纤维及其复合材料、新型碳素材料、石墨
        材料、高性能树脂材料、新型纳米合成膜材料及其相关产品；销售：新型
        纺织材料、碳纤维及其复合材料、新型碳素材料、石墨材料及其相关产
 经营范围   品、金属材料、化工产品（除危险化学品及易制毒化学品）、包装材料、建
        材（除危险化学品）；从事新材料科技、能源科技、环保科技领域内的技术
        开发、技术咨询、技术服务、技术转让；从事货物的进出口业务**（依法
        须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
        唐波持股 26.8198%、诸暨幄博新材料科技有限公司持股 16.7655%等共 41
 股权结构
        位股东
最近一年财
 务数据
  公司已在军工材料、汽车弹性材料及数码墨水原粉材料等新材料领域布
局。杭州幄肯主营业务属于新材料领域，为国产替代材料，具有较高的技术壁
垒，符合公司中长期战略投资规划，对公司发展具有积极意义，但出于谨慎性
原则，公司将该项投资认定为财务性投资，相关金额已在本次募集资金总额中
扣除；上述财务性投资金额占公司期末归属于母公司净资产的比例为 0.86%，
占比较小。
  截至 2023 年 9 月末，公司其他非流动资产余额为 1,694.18 万元，均为预付
长期资产采购款，不涉及财务性投资。
  综上所述，报告期末公司财务性投资总额为 2,000.00 万元，占公司期末归
属于母公司净资产的比例为 0.86%，占比较小，公司不存在持有金额较大的财
上海安诺其集团股份有限公司                                   募集说明书
务性投资的情况，且财务性投资金额已在本次募集资金中扣除。
  （三）本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的
对外投资情况
向特定对象发行股票相关议案。本次发行的首次董事会决议日前六个月起至
今，公司存在新增对外投资的情形，具体情况如下：
子公司受让股权暨与关联方共同投资的议案》，公司的全资子公司海南安诺其产
业投资有限公司（以下简称“海南安诺其”）与江苏文峰投资发展有限公司（以
下简称“江苏文峰”）签订《股权转让协议》，受让江苏文峰所持杭州幄肯
  除上述投资外，本次发行的首次董事会决议日前六个月起至本募集说明书
签署日，公司不存在其他已实施的财务性投资或类金融业务的情况，亦不存在
拟实施财务性投资或类金融业务的相关安排。
  综上所述，本次发行的首次董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署
日，除投资杭州幄肯外，不存在其他已实施或拟实施的财务性投资或类金融业
务的情况，相关金额已在本次募集资金总额中扣除。公司本次发行符合《注册
管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》有关财务性投资和类金融业务的
要求。
   八、最近一期业绩下滑的情形
  （一）最近一期业绩下滑的原因及合理性分析
现归属于母公司所有者的净利润-915.33 万元，由盈转亏，公司最近一期业绩出
现下滑现象。
  发行人 2023 年 1-9 月主要财务数据与上年同期对比如下：
                                               单位：万元
   项目     2023 年 1-9 月   2022 年 1-9 月   变动数值   变动比例
上海安诺其集团股份有限公司                                                               募集说明书
   项目        2023 年 1-9 月        2022 年 1-9 月            变动数值              变动比例
 营业收入             59,011.75               59,970.63         -958.88           -1.60%
 营业成本             50,792.56               44,699.56        6,093.00          13.63%
   毛利              8,219.19               15,271.07        -7,051.88         -46.18%
  毛利率               13.93%                  25.46%    -11.54 个百分点                  -
 营业利润             -1,486.70                4,601.29        -6,087.99       由盈转亏
  净利润               -603.05                4,362.55        -4,965.60       由盈转亏
归属于母公司所
                    -915.33                4,009.52        -4,924.85       由盈转亏
有者的净利润
格处于低位，公司营业收入较上年同期下降 958.88 万元，同比下降 1.60%。受
产品销售价格下降影响，公司 2023 年上半年毛利率同比下降 11.54 个百分点，
毛利同比下降 46.18%，使得当期归属于母公司所有者的净利润由盈转亏。
   （二）与同行业公司相比是否一致
                                                                           单位：万元
                                                         归属于母公司所
证券代码        证券简称         营业收入                同比变动                          同比变动
                                                          有者的净利润
   如上表所示，2023 年 1-9 月，同行业可比公司均面临较大的经营压力，浙
江龙盛、闰土股份及吉华集团营业收入、归属于母公司所有者的净利润均存在
同比下滑的情况，且吉华集团归属于母公司所有者的净利润为负，公司与同行
业可比公司的经营业绩变动趋势一致，不存在重大异常情况。
   （三）相关不利影响是否持续、是否形成短期内不可逆转的下滑
   针对业绩下滑情况，公司已采取：（1）不断提升产品品质、优化产品结
构，发掘业务机会；（2）紧密跟踪下游客户需求、积极推动销售业务的开展；
（3）加强成本管控能力、围绕提效降本持续进行管理改善等措施积极应对。
上海安诺其集团股份有限公司                                              募集说明书
营业收入环比增长 30.46%，归母净利润亏损额由第一季度的-753.32 万元收窄至
-196.67 万元，毛利率由第一季度的 11.75%回升至 13.64%；2023 年第三季度，
公司归母净利润为 34.66 万元，环比扭亏为盈，毛利率水平进一步回升至
                                                          单位：万元
        项目             2023 年三季度        2023 年二季度       2023 年一季度
营业收入                       19,681.42        22,264.08       17,066.25
营业成本                       16,503.51        19,227.23       15,061.82
毛利率                          16.15%           13.64%          11.74%
归属于母公司所有者的净利润                  34.66          -196.67         -753.32
     综上所述，公司最近一期业绩下滑主要系下游行业景气度低迷等因素所
致，公司业绩变动趋势与同行业可比公司不存在显著差异，且公司已采取有效
措施应对业绩下滑情况，2023 年第二季度起业绩环比表现已好转，具备持续经
营能力。未来随着国内经济复苏、下游行业需求回暖，预计公司业绩表现有望
回升，相关不利影响持续且形成短期内不可逆转的下滑的风险较小，公司已进
行相关风险提示。
     九、未决诉讼、仲裁及行政处罚相关情况
     （一）行政处罚
     报告期内，发行人及其子公司受到的行政处罚情况如下：
序号    处罚主体        处罚事由                      是否属于重大处罚
             安诺其因在日常管理及在
                                     根据《山东省消防条例》第七十三条规定，
             火灾中未能有效落实《山
                                     单位违反本条例，造成火灾或者致使火灾损
             东省消防条例》第二十五
                                     失扩大的，处一万元以上十万元以下罚款。
             条的规定，造成火灾并致
                                     东营市河口区消防救援大队系比照较低标准
                                     对东营安诺其作出了 3 万元的行政处罚。
             区消防救援大队下发“东
             河 （ 消 ） 行 罚 决 字
                                     大队出具《证明》，确认上述行政处罚属于
             [2020]0009 号”《行政处
                                     一般违法行为，未构成重大违法行为。
             罚决定书》，对东营安诺
             其处以罚款 3 万元。
             安诺其因存在未严格考核             第九十四条第四项的规定，未如实记录安全
             情况，东营市河口区应急             生产教育和培训情况的，可以处五万元以下
             管理局下发“（东河）应             的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整
上海安诺其集团股份有限公司                                            募集说明书
序号   处罚主体          处罚事由                       是否属于重大处罚
             急罚[2021]28 号”《行政          顿，并处五万元以上十万元以下的罚款，对
             处罚决定书》，对东营安               其直接负责的主管人员和其他直接责任人员
             诺其处以罚款 1.9 万元。            处一万元以上二万元以下的罚款。东营市河
                                       口区应急管理局比照较低标准对东营安诺其
                                       作出了 1.9 万元的处罚。
                                       出具《证明》，确认上述行政处罚属于一般
                                       违法行为，未构成重大违法行为。
                                       根据当时有效的《安全生产法（2014 年）》
             诺其因在 2017 年 10 月 28
                                       第一百零九条第一款第一项的规定，发生一
             日发生一起一般淹溺事
                                       般事故的，处二十万元以上五十万元以下的
             故，东营市河口区应急管
                                       罚款。
             理局下发“（东河）应急
             罚[2021]32 号”《行政处
                                       作出了 30 万元的行政处罚。
             罚决定书》，对东营安诺
             其处以罚款 30 万元，对
                                       出具《证明》，确认事故属于一般事故，相
             主要负责人夏建明处以罚
                                       关处罚不属于情节严重的行政处罚。
             款 5 万元。
                                       根据《山东省非道路移动机械排气污染防治
             安诺其因三项非道路移动
                                       规定》第二十五条的规定，使用超过污染物
             柴油机械尾气排放不合
                                       排放标准和有明显可见烟的非道路移动机械
             格，东营市生态环境局下
                                       的，由设区的市人民政府生态环境主管部门
             发“东环罚字[2021]河 41
                                       责令改正，处 5,000 元的罚款。东营市生态
                                       环境局据此对东营安诺其分别作出了 0.5 万
             河 42 号”、“东环罚字
                                       元的行政处罚，合计处罚 1.5 万元。
             [2021]河 43 号”《行政处
             罚决定书》，分别对东营
                                       《证明》，确认上述行政处罚属于一般违法
             安 诺 其 处 以 罚 款 0.5 万
                                       行为，未构成重大违法行为。
             元，合计 1.5 万元。
                                       经访谈东营市生态环境局，确认东营安诺其
             安诺其因涉嫌篡改、伪造               防治法》第八十三条“情节严重的，报经有
             在 线 监 测 数 据 排 放           批准权的人民政府批准，责令停业、关闭”
             COD、氨氮等污染物，东              的规定，且受到的该项行政处罚不属于按照
             环 罚 字 [2022] 河 38 号 ”     足额缴纳罚款，并对上述环境违法行为进行
             《行政处罚决定书》，对               了全面整改。
             东营安诺其处以罚款                 根据相关法规、处罚金额及对主管部门的访
                                       诺其的上述行为不属于重大违法违规行为。
             诺其因特种作业人员未按               （2017 年）》第四十二条的规定，未按照规
             照规定提取安全生产费                定提取和使用安全生产费用的，责令限期改
             用，烟台市蓬莱区应急管               正，可以处一万元以上五万元以下罚款；逾
             罚﹝2021﹞2001 号”《行          元以上十万元以下罚款，对其主要负责人、
             政处罚决定书》，对烟台               直接负责的主管人员和其他直接责任人员处
             安诺其处以罚款 2.50 万            一万元以上二万元以下罚款。
             元。                        2022 年 7 月 19 日，烟台市蓬莱区应急局出
上海安诺其集团股份有限公司                                          募集说明书
序号   处罚主体         处罚事由                      是否属于重大处罚
                                     具《证明》，确认上述行政处罚属于一般违
                                     法行为，未构成重大违法行为。
                                     根据当时有效的《安全生产法（2014 年）》
                                     第九十四条的规定，特种作业人员未按照规
                                     定经专门的安全作业培训并取得相应资格，
             安诺其因特种作业人员未             的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚
             取得特种作业资格证，烟             款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并
             台市蓬莱区应急管理局下             处五万元以上十万元以下的罚款，对其直接
             发“（烟蓬）应急罚               负责的主管人员和其他直接责任人员处一万
             ﹝2021﹞2012 号”《行政        元以上二万元以下的罚款。烟台市蓬莱区应
             处罚决定书》，对烟台安             急局依据较低的标准对烟台安诺其作出了
             诺其处以罚款 0.9 万元。          0.9 万元的处罚。
                                     具《证明》，确认上述行政处罚属于一般违
                                     法行为，未构成重大违法行为。
                                     根据《山东省安全生产风险管控办法》第二
                                     十六条第二项的规定，生产经营单位未按照
                                     规定对从业人员进行安全生产风险教育培训
                                     的，由负有安全生产监督管理职责的部门责
                                     令限期改正，可以处 1 万元以上 5 万元以下
             尚乎因未对从业人员进行
                                     的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整
             生产安全风险教育培训，
                                     顿，并处 5 万元以上 10 万元以下的罚款，
             烟台市蓬莱区应急管理局
             下发“（鲁烟蓬）应急罚
                                     他直接责任人员处 1 万元以上 2 万元以下的
             ﹝2022﹞147 号”《行政
                                     罚款。
             处罚决定书》，对烟台尚
                                     烟台市蓬莱区应急局依据较低的标准对烟台
             乎处以罚款 2 万元。
                                     尚乎作出了 2 万元的处罚。
                                     根据对烟台市蓬莱区应急局应急管理部部长
                                     的访谈，上述行政处罚属于一般违法行为，
                                     未构成重大违法行为。
     如上表所示，东营安诺其、烟台安诺其以及烟台尚乎的上述行为不属于重
大违法违规行为；上述处罚均不构成本次发行的实质障碍，不构成属于严重损
害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
     除上述情况外，发行人及其他下属公司在经营活动中均严格遵守国家工
商、税收、社保、住房公积金等相关法律、行政法规或规章，不存在重大违
法、违规行为，也不存在因重大违法、违规行为受到相关主管部门行政处罚的
情况。
     （二）未决诉讼、仲裁
     截至本募集说明书签署日，公司不存在重大未决诉讼、仲裁的事项。
上海安诺其集团股份有限公司                                         募集说明书
     十、同业竞争情况
     （一）发行人同业竞争情况
     截至本募集说明书签署日，除发行人及其子公司之外，控股股东、实际控
制人控制的企业情况如下：
                   法定代表人/执行        持股       注册资本
序号      企业名称                                          主营业务
                    事务合伙人          比例       （万元）
     上海诺毅投资管理集团有
     限公司
                                                       食品生产销
                                                      售、餐饮服务
   上海诺毅创富私募基金管
   理有限公司
   嘉兴诺毅精研股权投资合 上海诺毅创富私募
   伙企业（有限合伙）          基金管理有限公司
   嘉兴诺启股权投资合伙企 上海诺毅创富私募
   业（有限合伙）            基金管理有限公司
   嘉兴诺盛新材料股权投资 上海诺毅创富私募
   合伙企业（有限合伙）         基金管理有限公司
  注：报告期内，上海诺毅创富私募基金管理有限公司持有北康医疗投资管理无锡有限
公司 60%股权，并于 2023 年 8 月转出。
     控股股东、实际控制人的上述对外投资行为均不存在从事与发行人相同或
相似业务的情况，与发行人不构成同业竞争。
     （二）避免同业竞争的承诺
     为避免未来发生同业竞争，公司控股股东纪立军及实际控制人纪立军与张
烈寅夫妇已出具了《不竞争承诺函》，承诺如下：
     “本人作为上海安诺其集团股份有限公司（以下简称“发行人”）实际控
制人，在此代表本人及本人所控制的或具有实际控制权、重大影响的企业（以
下合称“竞争方”），承诺如下：
     竞争方目前不存在与发行人从事相同、类似或在任何方面构成竞争的业务
（以下简称“竞争性业务”）的情形；
     本人将不会以任何方式从事（包括与其他方合作直接或间接从事）竞争性
业务；也不会投资于从事竞争性业务的公司、企业或其他机构、组织。以避免
对发行人的经营活动构成新的、可能的直接或间接的业务竞争；
上海安诺其集团股份有限公司                 募集说明书
  本人将不会促使竞争方直接或间接从事、参与或进行竞争性业务；在任何
情况下，当竞争方发现自己从事竞争性业务时，竞争方将自愿放弃该业务；
  竞争方将不会向从事竞争性业务的公司、企业或其他机构、组织或个人提
供资金、技术或提供销售管道、客户信息支持。”
上海安诺其集团股份有限公司                       募集说明书
                第二节 本次证券发行概要
   一、本次发行的背景和目的
  （一）本次发行的背景
  染料行业是我国的传统优势产业，也是关乎基本民生的重要行业，经过多
年的发展和竞争，中国已成为全球染料第一大生产国、消费国和出口国。根据
中国染料工业协会统计，2022 年，我国染料总产量达到 81.20 万吨，约占全世
界产量 70%左右。
  目前，国内染颜料行业大而不强情况较为明显，产品同质化问题突出，特
别是在行业的集成化和自动化改造，产品生态安全性和功能性的研发，满足市
场需求和具有高附加值产品的创新等方面有较大发展空间。随着市场的发展和
国家产业政策的引导、环保政策的趋严，绿色、环保和差异化、满足中高端需
求的染料产品将成为未来发展的方向。
  我国纺织业在加入世界贸易组织并取消纺织品限额后已取得长足发展，目
前，我国化纤、纱、布、呢绒、丝织品、服装等产量均居世界第一位，纤维加
工量占全球比重超过 50%，一直保持世界最大的纺织品服装生产国的地位。随
着世界经济的逐步复苏，欧、美、日等纺织品进口国的纺织品需求量仍有较大
的增长空间。
  另外，世界新兴市场未来需求潜力将进一步释放，有利于我国纺织工业开
拓多元化市场。从国内看，我国纺织品市场需求空间广阔，根据中国化学纤维
工业协会数据显示，我国人均纤维消费量为 25 公斤/人，与发达国家相比（40-
展将对染料行业带来较大机遇。
上海安诺其集团股份有限公司                  募集说明书
     （二）本次发行的目的
  公司一直致力于中高端差异化染料的研发、生产和销售，坚持“做强主
业，做大企业”。公司立足染料化学品领域，定位于新型纺织面料和特色化需求
的全面染整解决方案供应商，通过研发创新、应用创新、经营模式创新，不仅
为客户提供各种满足特定需求的差异化染料产品，更为客户提供配套的印染工
艺和技术解决方案。多年来，公司在差异化染料市场始终具有较强的竞争优势
和较高的市场地位，并保持健康、快速、持续发展。
  公司拟通过本次发行进一步加快高档差别化分散染料及配套建设项目（一
期）的建设进度，扩大分散染料及染料用原料产能，提高中间体配套程度，满
足日益增长的中高端染料市场需求，提升公司市场地位，增强公司持续盈利能
力。
  公司中高端差异化染料存在着产品多样、生产量相对较小的特点，对营运
资金有较高要求。作为国内染料行业的重要企业之一，一方面，公司近年来积
极拓展染料业务领域，加强染料用原料和中间体产能建设，上述业务领域拓展
和产能建设均需要充足的流动资金提供保障。另一方面，随着公司募投项目陆
续达产，导致管理、技术、人才投入等方面的资金需求增加，公司需要充足的
流动资金支持主营业务的持续增长。公司拟通过本次发行募集资金，增强公司
的流动资金实力，以满足业务发展所带来的资金需求，进一步促进主营业务良
性发展。
     二、发行对象及与发行人的关系
  本次发行的发行对象为上海古曲私募基金管理有限公司-古曲泉盈六号私募
证券投资基金和上海睿沣私募基金管理有限公司-睿沣万盛私募证券投资基金，
不超过 35 名。所有发行对象均以现金方式认购。
  上述发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成
关联交易。
上海安诺其集团股份有限公司                    募集说明书
    三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期
   （一）发行股票的种类和面值
   本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
   （二）发行方式及发行时间
   本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予
以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
   （三）发行对象及认购方式
   本次发行的对象为上海古曲私募基金管理有限公司-古曲泉盈六号私募证券
投资基金和上海睿沣私募基金管理有限公司-睿沣万盛私募证券投资基金。
   所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。上海古曲私募基金管理
有限公司-古曲泉盈六号私募证券投资基金和上海睿沣私募基金管理有限公司-
睿沣万盛私募证券投资基金为《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基
金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规
范的私募投资基金，已完成中国证券投资基金业协会备案，认购资金来源符合
法律、法规及中国证监会的有关规定。
   上述发行对象均已作出承诺：“不存在发行人和主承销商的控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过
直接或间接方式参与本次发行竞价的情形；不存在发行人及其控股股东或实际
控制人直接或通过其利益相关方、保荐人（主承销商）向我方及我方最终认购
方（最终权益拥有人或受益人）提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安
排的情形；不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向我方及我方
最终认购方（最终权益拥有人或受益人）作出保底保收益或变相保底保收益承
诺，且未直接或通过利益相关方向我方提供财务资助或者补偿。”
   （四）定价基准日、发行价格及定价原则
   本次以简易程序向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2023
年 8 月 8 日。
    上海安诺其集团股份有限公司                                                           募集说明书
      发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价
    基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
    定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
      根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对
    象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 2.44 元/股。
      若本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送红股
    或公积金转增股本等除息、除权事项，本次以简易程序向特定对象发行股票的
    发行价格将作相应调整。调整公式如下：
      派发现金股利：P1=P0-D
      送 红 股 或 转 增 股 本 ： P1=P0/ （ 1+N ）， 两 项 同 时 进 行 ： P1= （ P0-D ） /
    （1+N）
      其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
    D，每股送红股或转增股本数为 N。
      （五）发行数量
      本次发行的竞价结果已经公司第六届董事会第二次会议审议通过。结合监
    管和公司实际情况，公司对本次以简易程序向特定对象发行股票方案进行调
    整，即本次发行募集资金金额由不超过 27,700 万元（含本数）调减至不超过
    按照原获配比例同步调整认购对象的获配股份数量，具体如下：
                   获配价格           获配股数（股）                         获配金额（元）
序号     认购对象
                   （元/股）        调整前            调整后            调整前              调整后
     上海古曲私募基
     金管理有限公司-
     古曲泉盈六号私
     募证券投资基金
     上海睿沣私募基
     金管理有限公司-
     睿沣万盛私募证
     券投资基金
            合计                113,524,589    104,098,360   276,999,997.16   253,999,998.40
      如上表所示，本次发行股票数量为 104,098,360 股，未超过发行前公司总股
上海安诺其集团股份有限公司                      募集说明书
本的 30%，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之
二十。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
  （六）本次发行的限售期
  本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行的股票上市之日起 6
个月内不得转让。
  本次发行结束后，由于公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因增
加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后，发行对象减持本次
发行认购的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
  （七）上市地点
  本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
  （八）滚存未分配利润的安排
  本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按
本次发行后的股份比例共同享有。
  （九）发行决议有效期
  本次发行决议的有效期限为公司 2022 年年度股东大会审议通过之日起，至
公司 2023 年年度股东大会召开之日止。
  若相关法律、法规和规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的
规定，公司将按新的规定进行相应调整。
   四、募集资金金额及投向
  根据《注册管理办法》等法规规定，以及公司 2022 年年度股东大会审议通
过的相关议案，公司本次发行募集资金规模不超过人民币三亿元且不超过最近
一年末净资产百分之二十。2022 年末，公司归属于母公司所有者权益为 23.29
亿元，即最近一年末净资产百分之二十为 4.66 亿元，故此，公司本次融资规模
上限为 3 亿元。
  截至本募集说明书签署日，公司前次募集资金补充流动资金金额超出前次
募集资金总额的 30%，具体情况为：公司 2021 年度向特定对象发行股票募集资
上海安诺其集团股份有限公司                                    募集说明书
金总额为 44,999.9999 万元，其中用于补充流动资金总金额为 13,775.09 万元
（包含补充流动资金 8,410.47 万元，及变更部分项目募集资金用途并永久补充
流动资金 5,364.61 万元）。根据监管部门的指导意见，公司已将前次募集资金中
用于补充流动资金金额超出前次募集资金总额 30%的部分于本次募集资金的总
额中调减，扣减金额为 275.09 万元。此外，本次发行的首次董事会决议日前六
个月至本次发行前，公司受让江苏文峰投资发展有限公司所持杭州幄肯
来布局的新材料领域，符合公司中长期战略投资规划，出于谨慎性原则，公司
将上述投资金额在本次募集资金总额进行调减。
  综上，公司应在融资规模上限的基础上合计调减募集资金 2,275.09 万元，
实际调减募集资金为 2,300.00 万元，调减后的拟募集资金总额为 27,700.00 万元
（含本数）。
  在前述拟募集资金总额上限基础上，结合监管和公司实际情况，公司于
发行股票方案进行调整，即本次发行募集资金金额由不超过 27,700.00 万元调减
至不超过 25,400.00 万元，募集资金规模不超过人民币三亿元且不超过最近一年
末净资产百分之二十。
  扣除发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：
                                                单位：万元
         项目名称                  项目投资总额         拟投入募集资金
高档差别化分散染料及配套建设项目（一期）             109,272.25      17,800.00
补充流动资金                             7,600.00       7,600.00
          合计                     116,872.25      25,400.00
  在本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募
集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按
照相关规定的程序予以置换。若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上
述项目拟以募集资金投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急
的原则，调整并最终决定募集资金投入优先顺序及各项目具体投资额等使用安
排，募集资金不足部分由公司自筹解决。
上海安诺其集团股份有限公司                             募集说明书
     五、本次发行是否构成关联交易
  本次发行股票的发行对象为上海古曲私募基金管理有限公司-古曲泉盈六号
私募证券投资基金和上海睿沣私募基金管理有限公司-睿沣万盛私募证券投资基
金。
  上述发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成
关联交易。
     六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化
  截至本募集说明书签署日，纪立军、张烈寅夫妇合计持有公司 411,702,257
股股份，占公司总股本的 39.20%，为公司的控股股东和实际控制人。其中，纪
立军直接持有公司 288,271,253 股股份，通过诺毅集团间接持有公司 72,036,367
股股份，张烈寅直接持有公司 51,394,637 股股份。
  根据本次发行的竞价结果，本次发行股票数量为 104,098,360 股。基于原股
东持股情况，本次发行完成后，纪立军、张烈寅夫妇合计持有公司 35.66%股
权，仍为公司控股股东和实际控制人。
  因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
     七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报
批准的程序
     （一）本次发行已取得的授权和批准
东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》。
简易程序向特定对象发行股票的事宜。
其集团股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》
《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于
与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》等与本次发行有关的议
上海安诺其集团股份有限公司                       募集说明书
案。
简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于与特定对象重新签
署附生效条件的股份认购协议的议案》等与本次发行有关的议案。
公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和
相关主体承诺（二次修订稿）的议案》《关于公司最近三年及一期非经常性损益
明细表的议案》等与本次发行有关的议案。
     （二）本次发行尚需呈报批准的程序
见。
     八、发行人符合以简易程序向特定对象发行股票并上市条件的
说明
     （一）本次发行符合《公司法》及《证券法》规定的发行条件和程序
  《公司法》第一百二十六条规定，“股份的发行，实行公平、公正的原则，
同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价
额。”
  发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相
同，所有认购对象均以相同价格认购，符合该条规定。
  《公司法》第一百二十七条规定，“股票发行价格可以按票面金额，也可以
上海安诺其集团股份有限公司                             募集说明书
超过票面金额，但不得低于票面金额。”
  本次发行的股票每股面值人民币 1.00 元，经 2022 年年度股东大会授权及
董事会决议，本次发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的
百分之八十。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价
格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 2.44 元/股，
发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条之规定。
  《公司法》第一百三十三条规定，“公司发行新股，股东大会应当对下列事
项作出决议：（一）新股种类及数额；（二）新股发行价格；（三）新股发行的起
止日期；（四）向原有股东发行新股的种类及数额。”
  发行人已于 2023 年 5 月 19 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，就本次拟
发行股票的种类和面值、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排、定价方
式或价格区间、限售期、发行前的滚存利润安排等发行相关事宜予以审议决
定，并授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的
全部事宜。
  根据 2022 年年度股东大会的授权，发行人分别于 2023 年 8 月 15 日、2023
年 9 月 8 日、2023 年 12 月 1 日召开第六届董事会第二次会议、第六届董事会第
四次会议、第六届董事会第六次会议，审议通过了公司本次以简易程序向特定
对象发行股票的相关议案。
  综上，发行人符合该条“公司发行新股，股东大会需作出相关决议”的要
求。
  《证券法》第九条规定，“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变
相公开方式。”
  发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合该条规
定。
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  《证券法》第十二条规定，“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的
国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机
构规定。”
  发行人本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》规定的发行条件，
详见本节“（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的以简易程序向特定对象
发行股票条件”相关内容。
  （二）本次发行符合《注册管理办法》规定的以简易程序向特定对象发行
股票条件
票的情形
  《注册管理办法》第十一条规定，“上市公司存在下列情形之一的，不得向
特定对象发行股票：
  （一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
  （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或
者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且
保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大
资产重组的除外；
  （三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处
罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
  （四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
  （五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投
资者合法权益的重大违法行为；
  （六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违
法行为。”
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  经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的禁止情形。
  《注册管理办法》第十二条规定，“上市公司发行股票，募集资金使用应当
符合下列规定：
  （一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规
定；
  （二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得
直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
  （三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影
响公司生产经营的独立性；
  （四）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业
务。”
  经核查，发行人本次募集资金投资的项目为高档差别化分散染料及配套建
本）》中的限制类、淘汰类产业，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理
等法律、行政法规规定。本次募集资金投资的项目不存在为持有交易性金融资
产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情况，不存在
直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况。本次募集资金投
资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重
大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，不会严重影响公司生产经营的
独立性；发行人属于创业板上市公司，不适用《注册管理办法》第十二条第一
款第四项的规定。综上，发行人符合《注册管理办法》第十二条规定。
二十八条关于适用简易程序的规定
  根据《公司章程》，“公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发
行融资总额不超过人民币 3 亿且不超过最近一年末净资产 20%的股票，该授权
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在下一年度股东大会召开日失效”。
  发行人 2022 年度股东大会已就本次发行的相关事项作出了决议，并根据公
司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额人民币不超过 3 亿且
不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限至 2023 年度股东大会召开之日
止。
  根据 2022 年度股东大会的授权，发行人于 2023 年 8 月 15 日召开了第六届
董事会第二次会议，审议通过《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行
股票竞价结果的议案》《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议
案》等与本次发行有关的议案，确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的
竞价结果等相关发行事项。发行人于 2023 年 9 月 8 日召开了第六届董事会第四
次会议，审议通过《关于调整公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票方
案的议案》《关于与特定对象重新签署附生效条件的股份认购协议的议案》等与
本次发行有关的议案，结合监管和公司实际情况，发行人将本次募集资金总额
从不超过 27,700.00 万元（含本数）调整为不超过 25,400.00 万元（含本数），同
时相应调整了本次募集资金股票发行数量，并按照原获配比例同步调整认购对
象的获配股份数量。
  本次发行的认购金额合计为 25,400.00 万元，不超过人民币三亿元且不超过
最近一年末净资产百分之二十。
  综上，本次发行符合《注册管理办法》第十六条、第十八条、第二十一
条、第二十八条的相关规定。
定位（募集资金主要投向主业）的规定
  公司一直致力于中高端差异化染料的研发、生产和销售，公司产品在超细
纤维用分散染料、高水洗分散染料、环保型分散染料、活性印花染料、低温活
性染料、超微环保液体分散染料、数码墨水专用染料，以及多纤维混纺用染料
等细分市场占据领先地位。本次募集资金投资项目不属于《产业结构调整指导
在需要取得主管部门意见的情形。
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  本次发行符合《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定
位（募集资金主要投向主业）的规定。
  《注册管理办法》第五十五条规定，“上市公司向特定对象发行证券，发行
对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。”
  本次发行对象为上海古曲私募基金管理有限公司-古曲泉盈六号私募证券投
资基金和上海睿沣私募基金管理有限公司-睿沣万盛私募证券投资基金共 2 名特
定投资者，发行对象不超过三十五名。
  经核查，本次发行符合《注册管理办法》第五十五条关于发行对象条件和
发行对象数量的相关规定。
的规定
  本次以简易程序向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的
发行期首日（即 2023 年 8 月 8 日）。根据投资者申购报价情况，并严格按照认
购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发
行价格为 2.44 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价的
A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）。
  经核查，本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条及第五
十八条关于发行价格和发行方式的相关规定。
  本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次股票上市之日起 6 个月内
不得转让。本次发行结束后，由于公司分配股票股利、资本公积金转增股本等
原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后，发行对象减
持本次发行认购的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
  经核查，发行人本次发行限售期安排符合《注册管理办法》第五十九条的
规定。
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   本次发行的认购对象已作出承诺：“不存在发行人和主承销商的控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方
通过直接或间接方式参与本次发行竞价的情形；不存在发行人及其控股股东或
实际控制人直接或通过其利益相关方、保荐人（主承销商）向我方及我方最终
认购方（最终权益拥有人或受益人）提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协
议安排的情形；不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向我方及
我方最终认购方（最终权益拥有人或受益人）作出保底保收益或变相保底保收
益承诺，且未直接或通过利益相关方向我方提供财务资助或者补偿。”
   经核查，发行人本次发行不存在《注册管理办法》第六十六条禁止性规定
的情形。
   截至本募集说明书签署日，公司控股股东、实际控制人为纪立军、张烈寅
夫妇。纪立军、张烈寅夫妇合计持有公司 411,702,257 股股份，占公司总股本的
接持有公司 51,394,637 股股份。
   根据本次发行的竞价结果，本次发行股票数量为 104,098,360 股。基于原股
东持股情况，本次发行完成后，纪立军、张烈寅夫妇合计持有公司 35.66%股
权，仍为公司控股股东和实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发
生变化。
   经核查，发行人本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条的情形。
     （三）本次发行符合《审核规则》规定的以简易程序向特定对象发行股票
条件
   发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底
保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向
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发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《审核规则》第十七条的规
定。
  发行人本次发行不存在《审核规则》第三十五条规定不得适用简易程序的
情形：
  “（1）上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示；
  （2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人
员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施
或者证券交易所纪律处分；
  （3）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关
签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪
律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政
许可事项中提供服务的行为不视为同类业务。”
  （1）根据 2022 年年度股东大会的授权，发行人董事会分别于 2023 年 8 月
六届董事会第四次会议、第六届董事会第六次会议，审议通过了本次以简易程
序向特定对象发行股票的相关发行事项。发行人及保荐人提交申请文件的时间
在发行人 2022 年年度股东大会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个
工作日内。
  （2）发行人及其保荐人提交的申请文件包括：
  ①募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经
股东大会授权的董事会决议等注册申请文件；
  ②上市保荐书；
  ③与发行对象签订的附生效条件股份认购合同；
  ④中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他文件。
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  提交的申请文件内容符合《审核规则》第三十六条的规定。
  （3）发行人本次发行上市的信息披露符合相关法律、法规和规范性文件关
于以简易程序向特定对象发行的相关要求。
  （4）发行人控股股东、实际控制人及发行人董事、监事、高级管理人员已
在向特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件
和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。
  （5）保荐人已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条
件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意
见。
  综上，本次发行符合《审核规则》第三十六条关于适用简易程序的规定。
     （四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关要求
  （1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业
务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业
务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收
益波动大且风险较高的金融产品等。
  （2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以
收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托
贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
  （3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融
业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
  （4）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的
财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
  （5）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并
报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业
务的投资金额）。
  （6）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务
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性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投
资意向或者签订投资协议等。
  （7）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大
的财务性投资的基本情况。
  发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）
情形，本次发行的首次董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，除投
资杭州幄肯外，不存在其他已实施或拟实施的财务性投资情况，相关金额已在
本次募集资金总额中扣除，具体参见本募集说明书之“第一节 发行人基本情
况”之“七、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况”相
关内容。
  （1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得
超过本次发行前总股本的百分之三十。
  （2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的本次发行董事会决
议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使
用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少
于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市
公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序
的，不适用上述规定。
  （3）实施重大资产重组前上市公司不符合向不特定对象发行证券条件或者
本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券时
须运行一个完整的会计年度。
  （4）上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投
向，并结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模”。
  本次发行拟发行的股份数量为 104,098,360 股，不超过本次发行前公司总股
本的 30%。
  本次发行适用简易程序，不适用再融资间隔期的规定。
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  发行人已在本募集说明书“第二节 本次证券发行概要”之“三、发行证券
的价格或定价方式、发行数量、限售期”及“四、募集资金金额及投向”披露
本次发行数量、募集资金金额及具体投向情况，本次发行的发行数量、融资间
隔、募集资金金额及投向符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关要求，
本次发行系合理融资，融资规模确定合理。
与适用
  （1）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股
票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过
其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金
总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金
和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当
用于主营业务相关的研发投入。
  （2）金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金。
  （3）募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动
资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补
充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。
  （4）募集资金用于收购资产的，如本次发行董事会前已完成资产过户登记,
本次募集资金用途视为补充流动资金：如本次发行董事会前尚未完成资产过户
登记，本次募集资金用途视为收购资产。
  （5）上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以
及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现
金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规
模的合理性。
  根据第六届董事会第四次会议决议，本次发行拟募集资金 25,400.00 万元，
符合以简易程序向特定对象发行证券融资总额不超过人民币三亿元且不超过最
近一年末净资产百分之二十的规定。其中用于补充流动资金的金额为 7,600.00
万元，其他募集资金使用不包括拟用于偿还银行贷款等非资本性支出的部分。
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补充流动资金占拟募集资金总额的比例为 29.92%，不超过 30%，补充流动资金
比例符合上述“用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的
百分之三十”的规定。
  本次募集资金中资本性支出、非资本性支出情况已在本募集说明书“第三
节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、本次募集资金投资项
目的资本性投入情况”中予以披露。
  综上，本次募集资金使用符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规
定。
     （五）本次发行符合《第 7 号指引》的相关规定
  （1）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融
机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限
于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。
  （2）发行人应披露募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况。对于虽
包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于 30%，且符合下列条件
后可推进审核工作：
  ①本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业
务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中
扣除。
  ②公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月内，不再新
增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。
  （3）与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业
政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。发
行人应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、
盈利来源，以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该
业务是否有利于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。
  （4）保荐人应就发行人最近一年一期类金融业务的内容、模式、规模等基
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本情况及相关风险、债务偿付能力及经营合规性进行核查并发表明确意见，律
师应就发行人最近一年一期类金融业务的经营合规性进行核查并发表明确意
见。
  经保荐人和发行人律师核查，发行人不存在从事类金融业务的情形，本次
发行的首次董事会决议日前六个月至本次发行前不存在新投入和拟投入类金融
业务的情形；发行人不存在将募集资金直接或变相用于类金融业务的情形；发
行人及其子公司不存在从事与主营业务相关的类金融业务的情形；发行人最近
一年一期不存在从事类金融业务的情形。
  综上，本次发行不存在《第 7 号指引》之“7-1 类金融业务监管要求”的情
形。
  （1）上市公司募集资金应当专户存储，不得存放于集团财务公司。募集资
金应服务于实体经济，符合国家产业政策，主要投向主营业务。对于科创板上
市公司，应主要投向科技创新领域。
  （2）募集资金用于收购企业股权的，发行人应披露交易完成后取得标的企
业的控制权的相关情况。募集资金用于跨境收购的，标的资产向母公司分红不
应存在政策或外汇管理上的障碍。
  （3）发行人应当充分披露募集资金投资项目的准备和进展情况、实施募投
项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及募投项目的实施障碍
或风险等。原则上，募投项目实施不应存在重大不确定性。
  （4）发行人召开董事会审议再融资时，已投入的资金不得列入募集资金投
资构成。
  （5）保荐人应重点就募投项目实施的准备情况，是否存在重大不确定性或
重大风险，发行人是否具备实施募投项目的能力进行详细核查并发表意见。保
荐人应督促发行人以平实、简练、可理解的语言对募投项目进行描述，不得通
过夸大描述、讲故事、编概念等形式误导投资者。对于科创板上市公司，保荐
人应当就本次募集资金投向是否属于科技创因领域出具专项核查意见。
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  经保荐人核查，发行人已建立募集资金专项存储制度，根据该制度，募集
资金到位后将存放于董事会决议的专项账户中。发行人及其控股股东未设立集
团财务公司。
  本次募集资金投资项目为高档差别化分散染料及配套建设项目（一期）及
补充流动资金，服务于实体经济，符合国家产业政策，主要投向主营业务；本
次募集资金不涉及收购企业股权；本次募集资金不涉及跨境收购；发行人与保
荐人已在本次发行文件中充分披露募集资金投资项目的准备和进展情况、实施
募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及募投项目的实施
障碍或风险等，本次募投项目实施不存在重大不确定性；发行人召开董事会审
议再融资时，已投入的资金未列入募集资金投资构成；本次发行募投项目实施
具有必要性及可行性，发行人具备实施募投项目的能力，募投项目相关描述披
露准确，不存在“夸大描述、讲故事、编概念”等不实情况。
  综上，本次发行符合《第 7 号指引》之“7-4 募集资金投向监管要求”的要
求。
  （1）对于披露预计效益的募投项目，上市公司应结合可研报告、内部决策
文件或其他同类文件的内容，披露效益预测的假设条件、计算基础及计算过
程。发行前可研报告超过一年的，上市公司应就预计效益的计算基础是否发生
变化、变化的具体内容及对效益测算的影响进行补充说明。
  （2）发行人披露的效益指标为内部收益率或投资回收期的，应明确内部收
益率或投资回收期的测算过程以及所使用的收益数据，并说明募投项目实施后
对公司经营的预计影响。
  （3）上市公司应在预计效益测算的基础上，与现有业务的经营情况进行纵
向对比，说明增长率、毛利率、预测净利率等收益指标的合理性，或与同行业
可比公司的经营情况进行横向比较，说明增长率、毛利率等收益指标的合理
性。
  （4）保荐人应结合现有业务或同行业上市公司业务开展情况，对效益预测
的计算方式、计算基础进行核查，并就效益预测的谨慎性、合理性发表意见。
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效益预测基础或经营环境发生变化的，保荐人应督促公司在发行前更新披露本
次募投项目的预计效益。
    本次发行募集资金的投资项目为高档差别化分散染料及配套建设项目（一
期）及补充流动资金，涉及预计效益。公司已披露“高档差别化分散染料及配
套建设项目（一期）”效益预测的假设条件、计算基础以及计算过程，详见本募
集说明书“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次
募集资金投资项目的必要性和可行性分析”之“（一）高档差别化分散染料及配
套建设项目（一期）”之“7、项目效益测算”。
    经保荐人核查，本次发行涉及效益预测的募投项目，其效益预测的计算方
式、计算基础符合公司实际经营情况，具有谨慎性、合理性。
    综上，本次发行符合《第 7 号指引》之“7-5 募投项目预计效益披露要求”
的要求。
    （六）本次发行符合《第 8 号指引》关于“两符合”、“四重大”的相关规
定
资金主要投向主业）的规定
    公司一直致力于中高端差异化染料的研发、生产和销售，公司产品在超细
纤维用分散染料、高水洗分散染料、环保型分散染料、活性印花染料、低温活
性染料、超微环保液体分散染料、数码墨水专用染料，以及多纤维混纺用染料
等细分市场占据领先地位。
    本次募投项目高档差别化分散染料及配套建设项目（一期），符合公司主营
业务发展方向，属于将募集资金投向现有主业。根据国家统计局《国民经济行
业分类》（GB/T4754-2017），发行人从事的染料及染料中间体相关业务属于
“C26 化学原料和化学制品制造业”大类下的“C2645 染料制造”。
    发行人所属行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐
暂行规定（2022 年修订）》第五条规定的负面行业清单，发行人主营业务范围
及本次募投项目涉及业务范围符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报
及推荐暂行规定（2022 年修订）》等规定对创业板定位的要求。
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  发行人主营业务及本次发行募集资金投资项目均不涉及《国务院关于化解
产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41 号）列示的产能过剩行业，亦不
于落后产能。公司本次募投项目符合国家产业政策要求，已取得相关备案、批
复和环评手续。
  综上，本次发行满足《第 8 号指引》关于符合国家产业政策和板块定位
（募集资金主要投向主业）的规定。
  通过发行人已取得的注册地市场监督管理局、税务部门、生态环境局、应
急管理局等相关政府主管部门出具的证明及公示信息，同时根据媒体报道情
况、国家企业信用信息公示系统、企查查等公开网站查询确认，公司本次发行
不涉及重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索的情形。
  综上，公司本次发行符合《第 8 号指引》关于“两符合”、“四重大”的相
关规定。
  （七）本次发行符合《承销管理办法》《承销细则》的相关规定
  发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底
保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向
发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《承销管理办法》第三十八
条的规定。
  “适用简易程序的，不得由董事会决议确定具体发行对象。上市公司和主
承销商应当在召开董事会前向符合条件的特定对象提供认购邀请书，以竞价方
式确定发行价格和发行对象。
  上市公司应当与确定的发行对象签订附生效条件的股份认购合同。认购合
同应当约定，本次发行一经股东大会授权的董事会批准并经中国证监会注册，
该合同即应生效。”
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   （1）本次发行适用简易程序，由发行人和主承销商在召开董事会前向发行
对象提供认购邀请书，以竞价方式确定发行价格和发行对象。根据投资者申购
报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的
程序和规则，确定本次发行价格为 2.44 元/股，确定本次发行的对象为上海古曲
私募基金管理有限公司-古曲泉盈六号私募证券投资基金、上海睿沣私募基金管
理有限公司-睿沣万盛私募证券投资基金。
   （2）发行人已与确定的发行对象上海古曲私募基金管理有限公司-古曲泉
盈六号私募证券投资基金、上海睿沣私募基金管理有限公司-睿沣万盛私募证券
投资基金签订附生效条件的股份认购合同，并在认购合同中约定，协议自发行
人加盖公章、发行人法定代表人签字和发行对象法定代表人或授权代表签字并
加盖公章之日起成立，本次发行一经股东大会授权的董事会批准、深圳证券交
易所审核通过并经中国证监会注册，该合同即生效。
   综上，本次发行符合《承销细则》第三十九条的相关规定。
   “适用简易程序的，上市公司与发行对象签订股份认购合同后三个工作日
内，经上市公司年度股东大会授权的董事会应当对本次竞价结果等发行上市事
项作出决议。”
   本次发行适用简易程序，发行人与发行对象签订股份认购合同后，发行人
召开第六届董事会第二次会议及第六届董事会第四次会议，确认了本次以简易
程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项，董事会会议召开时间均
在发行人与发行对象签订股份认购合同的三个工作日内。
   综上，本次发行符合《承销细则》第四十条的相关规定。
   （八）本次发行不会导致发行人控制权的变化，亦不会导致公司股权分布
不具备上市条件
   截至本募集说明书签署日，纪立军、张烈寅夫妇合计持有公司 411,702,257
股股份，占公司总股本的 39.20%，为公司的控股股东和实际控制人。其中，纪
立军直接持有公司 288,271,253 股股份，通过诺毅集团间接持有公司 72,036,367
上海安诺其集团股份有限公司                         募集说明书
股股份，张烈寅直接持有公司 51,394,637 股股份。
  根据本次发行的竞价结果，本次发行股票数量为 104,098,360 股。基于原股
东持股情况，本次发行完成后，纪立军、张烈寅夫妇合计持有公司 35.66%股
权，仍为公司控股股东和实际控制人。
  因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化，亦不会导致公司股权分
布不具备上市条件。
     （九）本次以简易程序向特定对象发行申请文件不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏的情况
  发行人及全体董事、监事、高级管理人员已就编制的《上海安诺其集团股
份有限公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》等申报文件
确认并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内容真实、准确、完
整。
  综上，保荐人认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审
核规则》《证券期货法律适用意见第 18 号》《第 7 号指引》《第 8 号指引》《承销
细则》等相关法律法规、规范性文件的规定，符合以简易程序向特定对象发行
股票的实质条件；本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求，符
合适用简易程序的相关要求。
上海安诺其集团股份有限公司                            募集说明书
   第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
   一、本次募集资金使用计划
  根据《注册管理办法》等法规规定，以及公司 2022 年年度股东大会审议通
过的相关议案，公司本次发行募集资金规模不超过人民币三亿元且不超过最近
一年末净资产百分之二十。2022 年末，公司归属于母公司所有者权益为 23.29
亿元，即最近一年末净资产百分之二十为 4.66 亿元，故此，公司本次融资规模
上限为 3 亿元。
  截至本募集说明书签署日，公司前次募集资金补充流动资金金额超出前次
募集资金总额的 30%，具体情况为：公司 2021 年度向特定对象发行股票募集资
金总额为 44,999.9999 万元，其中用于补充流动资金总金额为 13,775.09 万元
（包含补充流动资金 8,410.47 万元，变更部分项目募集资金用途并永久补充流
动资金 5,364.61 万元）。根据监管部门的指导意见，公司已将前次募集资金中用
于补充流动资金金额超出前次募集资金总额 30%的部分于本次募集资金的总额
中调减，扣减金额为 275.09 万元。此外，本次发行的首次董事会决议日前六个
月至本次发行前，公司受让江苏文峰投资发展有限公司所持杭州幄肯 0.7751%
的股权，交易价格为 2,000 万元。尽管杭州幄肯主营业务属于公司近年来布局
的新材料领域，符合公司中长期战略投资规划，出于谨慎性原则，公司将上述
投资金额在本次募集资金总额进行调减。
  综上，公司应在融资规模上限的基础上合计调减募集资金 2,275.09 万元，
实际调减募集资金为 2,300.00 万元，调减后的拟募集资金总额为 27,700.00 万元
（含本数）。
  在前述拟募集资金总额上限基础上，结合监管和公司实际情况，公司对本
次以简易程序向特定对象发行股票方案进行调整，即本次发行募集资金金额由
不超过 27,700.00 万元调减至不超过 25,400.00 万元，募集资金规模不超过人民
币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
  扣除发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：
上海安诺其集团股份有限公司                                    募集说明书
                                                单位：万元
          项目名称                 项目投资总额         拟投入募集资金
高档差别化分散染料及配套建设项目（一期）             109,272.25      17,800.00
补充流动资金                             7,600.00       7,600.00
           合计                    116,872.25      25,400.00
  在本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募
集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按
照相关规定的程序予以置换。若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上
述项目拟以募集资金投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急
的原则，调整并最终决定募集资金投入优先顺序及各项目具体投资额等使用安
排，募集资金不足部分由公司自筹解决。
   二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
  （一）高档差别化分散染料及配套建设项目（一期）
  本项目为一期工程，拟生产高档差别化分散染料 52,700 吨，配套建设染料
用原料生产能力 49,000 吨、滤饼（染料半成品）生产能力 26,182 吨。本次投资
建设能进一步做强精细化工主业，中间体配套程度将进一步提高，扩大公司生
产能力，满足日益增长的中高端染料市场需求，提升公司市场地位，增强公司
持续盈利能力。
  （1）项目的实施有利于公司进一步做强精细化工主业，扩大公司生产能
力，满足日益增长的中高端染料市场需求
  根据国家统计局数据，2021 年度，印染行业规模以上企业印染布产量
综复杂，汛情、限电限产、原材料价格高涨等多重因素叠加，印染企业生产受
到一定影响。但随着全球经济回暖，终端纺织行业消费水平提高，2021 年我国
染颜料、中间体、印染助剂等行业经济运行总体较去年同期呈小幅增长趋势。
上海安诺其集团股份有限公司                           募集说明书
料的产量 39 万吨，同比增长 5.1%。2022 年，我国印染行业规模以上企业印染
布产量 556.22 亿米，同比下降 7.52%，染料总产量 81.20 万吨，较上年亦有所
下滑，主要系自二季度开始，俄乌冲突加剧、欧美加速收紧货币政策等因素对
终端消费市场造成较大冲击，印染布产量增速逐季回落，导致染料行业需求承
压。2023 年以来，随着国内市场流通持续改善，消费有所回暖，带动纺织行业
综合景气度呈现明显回升态势，得益于企业发展信心及市场预期巩固，上游染
料行业需求有望回升。
    故此，随着消费市场逐步回暖、终端需求得到支撑，公司预计现有产能已
无法满足未来的市场需求，公司将加快建设本募投项目，使公司分散染料产能
将进一步扩大，中间体配套程度将进一步提高，以满足日益增长的中高端染料
市场需求。
    （2）项目的实施有利于公司全面提升生产和工艺技术水平，提升核心竞争
力
    近年来，公司持续加大研发创新力度，专注做好新技术开发和工艺优化工
作，针对新型纺织面料和个性化印染需求的中高端差异化染料市场，努力开发
“环保型、低能耗、短流程、少排放、降成本”的中高端差异化染料产品。
    本次募投项目的实施中，一方面，公司根据工艺装置特点，增设粉体气力
输送系统、液体物料自动输送系统、滤饼自动洗涤系统、砂磨高度自动化集
成，完善粉体包装自动化系统，提高了整个生产线的自动化程度。另一方面，
公司主动将釜式工艺转换为连续化工艺，进一步提高了生产的安全性和单线生
产能力。
    本次募投项目的实施，将有力提升公司生产和工艺的技术水平，提升公司
的核心竞争力，为公司的长远发展奠定坚实的基础。
    （3）项目的实施有利于公司提升市场竞争地位，实现利润持续增长
    根据《中国染料行业产销需求与投资分析报告》的分析，东部沿海地区纺
织工业聚集了配套完善的上下游产业体系和较发达的市场体系，竞争优势明
显，在“十三五”期间是产业提升和增长方式转变的主导区域。浙江、山东、
江苏、广东和福建沿海五省规模以上印染布产量占全国总产量的超过 90%，产
上海安诺其集团股份有限公司                          募集说明书
业集群形成了比较完善的产业配套环境，以及信息技术带动的示范平台，集交
易中心、信息中心、物流中心、设计中心、创新科技中心为一体，拥有与纺织
服装相配套的专业市场。
  依托公司先进的技术条件、科研优势及山东省染料业的产业集群优势，本
募投项目在山东省东营市建设分散染料生产基地，其中一期工程生产高档差别
化分散染料 52,700 吨，配套建设染料用原料生产能力 49,000 吨、滤饼（染料半
成品）生产能力 26,182 吨，将成为山东地区极为重要的染料生产基地，促进染
料行业转型升级，推动山东省新旧动能转换的发展进程，同时，进一步提高公
司的市场影响力，增强公司的市场竞争地位，最终实现经营利润的持续增长。
  （1）公司拥有较强的技术研发实力和工艺水平，为项目实施提供技术支持
  公司始终坚持“科学技术是第一生产力”，精细化工建有完善的技术研发体
系，在染料、中间体的技术开发、中试生产和应用服务等领域拥有强大的核心
能力。在山东成立染化研究院，专注于新产品、新工艺、新技术的研发；在上
海成立技术中心，致力于服务客户提供全面专业的染整解决方案；建立院士专
家工作站，长期与清华大学、天津大学、东华大学、上海交通大学、中国印染
协会、中国染料协会及各研究机构保持长期深入合作。目前拥有染整、纺织、
材料、化工、环境等专业科技人员与国内外专家 180 名左右，整个团队涵盖从
合成研发、化学品生产、分析检验、印染加工到质量管理等各个领域的专业人
才，技术与研究能力居行业领先水平。
  截至 2023 年 9 月末，公司累计取得国家专利 139 件，其中发明专利 91
件，实用新型专利 48 件。核准注册商标 176 件，制定企业标准 23 件。公司承
担国家纺织染化料产品开发基地建设，承担国家高技术研究发展计划（863 计
划）、国家重点研发计划项目等，公司拥有纺织行业高性能染化料重点实验室、
上海市认定企业技术中心等，被认定为上海市优秀专利工作示范企业、上海市
创新型企业、上海市民营企业总部等。公司核心产品获中纺联科技进步一等
奖、上海市科技进步奖、上海市发明创造专利奖、上海市院士（专家）工作站
“引智创新成果 50 佳”，专利产品被认定为上海市高新技术成果转化项目 22
上海安诺其集团股份有限公司                         募集说明书
项。公司荣获中国染料百年优秀企业、上海制造业百强、上海市高新技术成果
转化百佳项目、上海市产学研合作优秀项目奖等荣誉，董事长纪立军荣获中国
染料百年优秀企业家称号。
  （2）公司拥有良好的品牌声誉，为项目实施提供市场基础
  公司坚持“终端品牌，自创品牌”的方针，公司的主品牌为“ANOKY、安
诺其”，副品牌包括“ANOCRON、安诺可隆”分散染料、“ANOZOL、安诺
素”活性染料、“ANOSET、安诺赛特”酸性染料、“ANOFIX、安诺菲克
斯”毛用染料、“ANOMEN、安诺门”锦纶染料、“ANOKE、安诺科”数码
印花墨水等六大品牌系列。
  通过多年的研发创新、市场营销、品牌推广等品牌建设工作，公司品牌和
产品的知名度、美誉度、忠诚度及行业地位大大提升。公司在新型纺织面料和
个性化需求染色领域具有强大的竞争优势，2017 年公司正式成为蓝标 Blue sign
合作伙伴，标志着公司产品在资源生产力、消费者安全、气体排放、废水排
放、职业健康与安全五大方面得到国际认可。公司在经营发展过程中已获得
“国家纺织染化料产品开发基地企业”、“中国纺织工业协会产品开发贡献
奖”、“上海市著名商标”、“上海名牌”、中国自主创新品牌等技术及品牌
荣誉。
  （3）公司拥有丰富的建设和生产经验，为项目实施提供基础保障
  近年来，公司实施的与主营业务相关的主要项目包括烟台年产 30,000 吨染
料中间体生产项目及 22,750 吨染料及中间体项目等，具备较为丰富的项目建设
及实施经验。此外，公司在山东东营、烟台等地拥有完善的生产基地，拥有专
业的工程师与技术研发团队，具备生产分散染料的原料及技术工艺，公司具有
多年的染料产品生产经验。公司围绕安全生产“零事故”的目标，从严管理，
从严绩效考核，完善项目行政审批手续，强化责任制跟踪落实，强化隐患监督
检查和整改落实，加强安环团队建设，强化培训宣传与应急演练。公司始终贯
彻“安全第一，预防为主，综合治理”的方针，加强和采取安全环保的防护措
施，实现了安全生产的有序开展。
上海安诺其集团股份有限公司                                        募集说明书
     （1）本次募投项目与公司既有业务的联系
  公司主要在精细化工领域及数码消费领域布局。在精细化工领域，公司一
直致力于中高端差异化染料的研发、生产和销售。公司产品在超细纤维用分散
染料、高水洗分散染料、环保型分散染料、活性印花染料、低温活性染料、超
微环保液体分散染料、数码墨水专用染料，以及多纤维混纺用染料等细分市场
占据领先地位；在数码消费领域，公司基于数码印花自主核心技术和产业支
撑，积极打造尚乎数码定制平台并尝试将数码印花产品与研学、工业旅游相结
合。
  精细化工产品为公司的主营业务，本次募集资金主要用于高档差别化分散
染料及配套建设项目（一期）的建设及设备投资，与公司目前主营业务保持一
致，该项目实施后，公司分散染料产能及中间体配套程度将进一步提高，有效
满足日益增长的中高端染料市场需求，进而提升公司市场地位，增强公司持续
盈利能力。
     （2）本次募投项目与前次募投项目的区别与联系
  本次募投项目之高档差别化分散染料及配套建设项目（一期）的主要产品
为高档差别化分散染料及配套的滤饼、中间体、基础化工原料，具体情况如
下：
项目名称    项目主要建设内容   主要产品类型                   具体内容
                                   嫩黄 PUD-SD、黑 PUD-SW、黑 PUD-
                   高档差别化分          WF、黄棕 DRDW、藏青 S-2GL200%
                   散染料             等 39 种高档差别化分散染料成品，为
                                   本次募投项目的主要产品
                                   分散黄 119、分散橙 30、分散橙 288、
高档差别                               分散红 167、分散蓝 28、分散紫 93 等
        建设高档差别化分   滤饼
化分散染                               24 种滤饼产品，系生产差别化分散染
        散染料生产线及分
料及配套                               料的配套原料
        散染料中间体、滤
建设项目                               2,4-二硝基-6-氯苯胺、2,6-二氯-4-硝基
        饼配套设施
（一期）                               苯胺、邻氯对硝基苯胺、3-氨基-5-硝基
                   中间体
                                   苯并异噻唑等数十种中间体产品，用于
                                   配套本次募投项目滤饼的生产
                   基础化工原料          工原料产品，用于配套生产公司现有中
                                   间体及本次募投项目中间体及滤饼
上海安诺其集团股份有限公司                                                募集说明书
    发行人曾于 2017 年 11 月通过非公开发行股票、2021 年 4 月通过向特定对
象发行股票募集资金（以下合称“前次募集资金”），公司前次募集资金的募投
项目与本次募投项目的主要建设内容、区别及联系情况如下：
序                项目主要                     与本次募投项目的         与本次募投项
     项目名称                主要产品类型
号                建设内容                        区别             目的联系
                         深蓝酯化液、
                                                           该项目中间体
                         红玉酯化液、
    烟 台 年        建设中间                    与本次募投项目生产         可与本次募投
                         黄棕酯化液、
    料中间体生        及配套设                    系分散染料不同的中         配套，用于本
                         间二乙基物等
    产项目          施                       间体品种              次募投项目滤
                                                           饼的生产
                         间体
                 对已有活                    该募投项目产品为活
    江苏活性染        性染料产                    性染料，与本次募投
    料技改项目        线进行技                    项目的分散染料系不
                 术改造                     同染料品种
                                         该募投项目为数码印
    烟台尚乎数        建设生产                    花产线的建设，系公
    公司项目         产品产线                    业务布局，与本次募
                                         投项目无关
                                         该募投项目产品为活
                                         性染料，与本次募投
                         活性染料                               不适用
                                         项目的分散染料系不
                                         同染料品种
                                         该项目的中间体产品         该项目中间体
                                         主要为 2-溴-4-硝基-6-   可与本次募投
                                         氯苯胺，与本次募投         项目的中间体
                         中间体
                 建设活性                    项目生产的中间体 系        配套，用于本
                 染料及分                    不同的分散染料中间         次募投项目滤
                 散染料中                    体品种               饼的生产
    项目
                 间体产线                    基础化工原料可以用
                                         来生产中间体，该基         该项目的基础
                                         础化工原料主要产品         化工原料可以
                                         为 2-甲氧基-5-乙酰氨     配套生产公司
                         基础化工原料
                                         基苯胺，与本次募投         现有中间体及
                                         项目生产的基础化工         本次募投项目
                                         原料系不同的原料品         中间体及滤饼
                                         种
    年产 10,000
    吨广谱消毒                                该募投项目为消毒剂
                 建设消毒
                 剂生产线
    氢钾复合盐                                投项目无关
    项目
上海安诺其集团股份有限公司                                           募集说明书
序                 项目主要                  与本次募投项目的      与本次募投项
       项目名称              主要产品类型
号                 建设内容                     区别          目的联系
                                       该募投项目为数码墨
      年 产 5,000   建设数码                 水生产基地的建设，
      项目          基地                   域的业务布局，与本
                                       次募投项目无关
      由上表可知，前次募投项目与本次募投项目均属于公司主营业务范围的不
同类别产品产线的建设，但在业务类型、产品种类上存在一定差异，具体情况
如下：
      前次募投项目之“烟台尚乎数码科技有限公司项目”及“年产 5,000 吨数
码墨水项目”为公司在数码消费领域的业务布局；“年产 10,000 吨广谱消毒剂
单过硫酸氢钾复合盐项目”为公司在消毒剂等卫生健康领域的实践；“江苏活性
染料技改项目”产品为活性染料，与本次募投项目的分散染料系不同染料品
种。上述项目均与本次募投项目无关。
      “烟台年产 30,000 吨染料中间体生产项目”所生产的中间体以及“22,750
吨染料及中间体项目”所生产的中间体及基础化工原料与本次募投项目产品不
同，不存在重复建设的情况，但均系公司生产分散染料的重要原材料。前次募
投项目产品可与本次募投项目的基础化工原料、中间体相配套，用于高档差别
化分散染料的生产，稳定公司原料供应，完善公司产业链，实现本次募投项目
与前次募投项目的有机结合，有利于公司主营业务的长远稳定发展。
      项目投资预算总额为 109,272.25 万元，包含建设投资 90,207.65 万元、基本
预备费投资 7,567.40 万元、土地费 3,151.00 万元、建设期利息 3,605.00 万元和
铺底流动资金 4,741.20 万元，拟使用募集资金投入 17,800.00 万元，具体情况如
下：
序号     工程或费用名称       投资估算（万元）           占比       募集资金投入金额（万元）
上海安诺其集团股份有限公司                                                    募集说明书
序号     工程或费用名称     投资估算（万元）                占比       募集资金投入金额（万元）
        合计                   109,272.25   100.00%                 17,800.00
      本募投项目于本次发行的首次董事会（第六届董事会第二次会议）决议日
（2023 年 8 月 15 日）前已投入金额为 5.69 亿元，公司均使用自有或自筹资金
支付，未包括在本次募集资金中。本项目拟使用募集资金投入的部分不包含本
次发行相关董事会决议日前已投入资金，不存在使用募集资金置换本次董事会
前投入资金的情形。
      本募投项目的建设投资预算总额为 90,207.65 万元，截至本次发行的首次董
事会决议日已投入金额 48,958.35 万元，剩余拟投入金额为 41,249.30 万元。公
司拟将本次发行募集资金中的 17,800.00 万元用于本募投项目的建设投资，不超
过项目建设投资剩余拟投入金额，具体情况如下表所示：
序                投资估算         董事会前已投入            剩余拟投入金         募集资金投入
      工程或费用名称
号                （万元）          金额（万元）             额（万元）         金额（万元）
      本项目由公司全资子公司山东安诺其精细化工有限公司实施，总建设工期
为 3.5 年。
      根据公司董事会审议通过的《上海安诺其集团股份有限公司 2023 年度以简
易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，本项目建设期
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     年均净利润约 2.52 亿元。项目投资回收期为 6.85 年（所得税后，含建设期），
     财务内部收益率（所得税后）为 21.60%。本项目的效益测算如下表示：
                                                                                     单位：万元
       项目          T+3          T+4                T+5       T+6 至 T+15 合计                合计
     生产负荷             20%          60%                80%                   100%              ——
     销售收入         38,680.00   116,040.00      154,720.00           1,934,000.00      2,243,440.00
    销售税金及附加         197.41       592.22             789.63                9,870.31        11,449.56
     总成本费用        36,595.87    99,247.90      130,376.18           1,554,118.34      1,820,338.29
     利润总额          1,886.72    16,199.88       23,554.20              370,011.34         411,652.14
    应纳税所得额         1,886.72    16,199.88       23,554.20              370,011.34         411,652.14
    所得税（25%）        471.68      4,049.97          5,888.55             92,502.84         102,913.04
      净利润          1,415.04    12,149.91       17,665.65              277,508.51         308,739.11
       本项目效益预测的假设条件及主要计算过程如下：
       ①营业收入
       本项目建成后能够年生产分散染料 52,700 吨，配套建设染料用原料生产能
     力 49,000 吨、滤饼（染料半成品）生产能力 26,182 吨。公司参考同类产品的销
     售收入以及市场销售价格，并基于投产后生产负荷第一年为 20%，第二年为
     收入情况，预计满产后的年销售收入为 193,400.00 万元，具体如下：
                                                                销售收入（万元）
                    销量         平均单价
序号      产品类别                                                                               T+6~T+15
                   （吨）        （元/千克）               T+3          T+4            T+5
                                                                                             单年
      高水洗 PUD 分
      散染料产品
      超细纤维分散
      染料产品
      环保型分散染
      料产品
      高级分散染料
      产品
       合计         52,700.00           36.70   38,680.00      116,040.00    154,720.00      193,400.00
       注：上表中的销量为满产状态下的单年销量，平均单价为满产状态下相关产品单年的
     加权平均价格。
       ②税金及附加和增值税
       本项目产品销售税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加。其
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中，项目城市维护建设税按增值税额的 5%估算，教育费附加按增值税额的 3%
估算，地方教育费及附加按增值税额的 2%估算，水利建设基金按增值税额的
为 13%。
     ③总成本费用
     本项目的成本费用主要包括：外购原辅材料费、外购动力费、工资及福利
费、污水处理成本、折旧摊销费以及其他费用。公司成本费用参考了项目所在
地的市场价格以及公司生产成本等因素，具体情况如下：
     项目                            计算依据
             项目外购原辅材料需求量根据项目工艺耗用测算，其价格以目前市场
外购原辅材料费
             价格或当地实际价格为基础，考虑物价上涨因素估算
             项目正常年度需外购动力为水、电、蒸汽和天然气需求量根据项目工
 外购动力费
             艺耗用测算，其价格以目前市场价格或当地实际价格为基础
 工资及福利费      预计项目需要招聘工作人员 280 人，人均工资 8.50 万元/年
 污水处理成本      污水处理费参考项目的污水处理费用情况及当地收费标准
             项目建筑工程折旧年限为 20 年，机器设备折旧年限确定为 10 年，项目
 折旧摊销费
             土地费按 20 年摊销。达产后平均计提折旧摊销费用为 6,430.80 万元/年
             其它费用是在制造费用、管理费用、销售费用中扣除工资、折旧费等
     其他费用
             费用后的相关支出，按照工资及福利费 80%比例预估
     根据上述收入、成本及费用的假设，本项目内部收益率、净现值、投资回
收期指标如下表所示：
序号          项目     单位              数值                   备注
     此外，根据上述收入、成本及费用的假设测算，本项目生产达产后毛利率
约 22%，低于公司最近五年的平均毛利率水平（29.45%）及同行业可比公司浙
江龙盛、吉华集团、闰土股份最近五年的平均染料产品毛利率（ 39.37%、
     截至本募集说明书签署日，本项目已取得项目实施所需的土地使用权（鲁
（2020）东营市不动产权第 0173782 号）、《山东省建设项目备案证明》（项
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目代码：2019-370500-26-03-031849）、东营市生态环境局出具的《关于山东安
诺其精细化工有限公司高档差别化分散染料及配套项日（一期工程）环境影响
报告书的批复》（东环审[2020]46 号）、山东省发展和改革委员会出具的《关
于山东安诺其精细化工有限公司高档差别化分散染料及配套建设项目节能报告
的审查意见》（鲁发改政务（2020）3 号）及东营市生态环境局出具的排污许
可证（91370503MA3M9YLN6Y001V）。本项目不存在未在有关备案、批复文
件有效期内开工的情况。
  （二）补充流动性资金项目
  本次发行公司拟使用募集资金 7,600.00 万元用于补充流动资金，以满足公
司未来业务发展的资金需求，提高公司持续盈利能力，优化公司资本结构，降
低财务费用，提高公司的抗风险能力。
  （1）满足业务规模扩大对营运资金的需求，提升市场竞争力
  随着公司业务的持续发展以及本次募集资金投资项目的投产，公司的产销
业务规模将逐步扩大，公司的存货、应收账款等流动资产也将相应增大，从而
给公司的营运资金需求带来一定的压力。因此，相对充足的流动资金是公司稳
步发展的重要保障。本次补充流动资金将有效地缓解公司业务规模持续扩大带
来的新增流动资金需求，有利于增强公司资本实力，为公司各项经营活动的开
展提供资金支持，使得公司更加灵活应对行业未来的发展趋势，助力公司做大
做强主业、提升市场竞争力。
  （2）优化公司资本结构，提升盈利水平
  本次发行股票募集资金用于补充流动资金，将提高公司的流动资产规模，
保障公司运营资金正常周转，有利于公司长期稳定、健康的发展，提高公司抵
御风险的能力。同时，本次利用部分募集资金补充公司流动资金将改善公司的
资本结构、减少财务费用，从而提升公司盈利水平。
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  （1）本次发行募集资金使用符合法律法规的规定
  公司本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金符合
中国证监会、深圳证券交易所的相关监管规定，具有可行性。本次发行募集资
金用于补充流动资金，有利于增强公司资本实力，为未来业务的发展提供资金
支持。
  （2）公司内部治理规范，内控完善
  公司已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，建立了以法人治理为核
心的现代企业制度，形成了规范有效的法人治理结构和内部控制环境。为规范
募集资金的管理和运用，公司建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存
储、使用以及管理与监督等方面做出了明确的规定。
  综上，公司通过本次发行募集资金 7,600.00 万元用于补充流动资金，有利
于公司满足未来业务规模扩大对营运资金的需求，优化公司资本结构，提升盈
利水平，有利于公司长期稳定发展，符合公司股东的长远利益和根本利益。
  （1）公司财务及募集资金使用情况
  截至 2023 年 9 月末，公司货币资金 24,148.09 万元，具体情况如下：
                                         单位：万元
                项目                   期末余额
库存现金                                           12.92
银行存款                                        21,842.58
其他货币资金                                       2,292.58
                合计                          24,148.09
其中：因抵押、质押或冻结等对使用有限制的款项总额                     2,292.58
  截至 2023 年 9 月末，公司因抵押、质押或冻结等对使用有限制的款项总额
为 2,292.58 万元，受限制的货币资金为银行承兑汇票保证金、项目保证金、劳
务工资保证金、平台保证金。
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  截至 2023 年 9 月 30 日，除 2017 年非公开发行和 2021 年向特定对象发行
外，公司以前年度募集资金均已使用完毕。截至 2023 年 9 月 30 日，公司尚未
使用的 2017 年非公开发行募集资金（含理财及利息收入扣除银行手续费的净
额）余额为 3,707.36 万元，占非公开发行募集资金净额的比例为 9.15%；公司
尚未使用的 2021 年向特定对象发行募集资金（含理财及利息收入扣除银行手续
费的净额）余额为 5,364.31 万元，占向特定对象发行募集资金净额的比例为
开展相应项目的建设工作，并将按照项目建设进度及项目决算安排支付相应项
目建设款项。
  报告期各期末，公司与同行业公司资产负债率对比情况如下：
 股票简称
 浙江龙盛           49.88%        46.66%        49.86%        46.59%
 闰土股份           20.27%        22.18%        16.11%        17.74%
 吉华集团           14.37%        19.88%        16.35%        16.89%
  平均值           28.17%        29.57%        27.44%        27.07%
  安诺其           24.21%        19.96%        14.86%        24.73%
  公司所处的染料制造业企业一般资产负债率较低，以保证必要的流动性水
平，保持稳健经营，公司的资产负债率情况符合行业整体特征。
  本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金补充流动资金，有利于进一
步优化公司资本结构，改善公司财务状况，有利于提高公司抗风险能力和持续
经营能力，从而进一步增强公司持续回报股东的能力，符合公司股东利益最大
化的目标。
  （2）流动资金缺口的测算
  ①货币资金持有情况
  截至 2023 年 9 月 30 日，公司可支配货币资金的情况如下：
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                                            单位：万元
                  项目                 期末余额
货币资金                                         24,148.09
交易性金融资产                                              -
小计①                                          24,148.09
受限货币资金②                                       2,292.58
可支配货币资金③=②-①                                 21,855.51
   截至 2023 年 9 月 30 日，公司扣除银行承兑汇票保证金、项目保证金、劳
务工资保证金、平台保证金等受限货币资金后，可支配的货币资金金额为
尚未使用完毕的前次募集资金金额后，公司实际可自由支配的货币资金余额为
   ②货币资金未来使用情况
   公司货币资金未来主要用于现有主营业务的发展、项目投资、满足日常营
运资金需求等。本次发行融资补充流动资金有利于公司提升盈利水平，改善筹
资活动现金流。具体分析如下：
   A.最低货币资金保有量
照最低保留三个月经营活动现金流出资金测算，公司的最低资金保有量为
   B.归还有息负债
   截至 2023 年 9 月 30 日，公司及其子公司的有息负债主要情况如下：
                                            单位：万元
                  项目                 期末余额
                 短期借款                        28,534.72
         一年内到期的非流动负债                         10,833.25
                 长期借款                        15,773.78
                有息负债合计                       55,141.75
   C.未来大额资金支出计划
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     根据公司对未来经营策略和发展规划综合估算，未来 3 年内公司预计的大
额资金支出计划亦可纳入流动资金需求测算范围，包括但不限于项目建设、扩
大营销团队等。此外，截至 2023 年 9 月末，东营安诺其项目尚未投入的铺底流
动资金和预备费，合计约 0.74 亿元。
     D.运营资金追加额
     The Business Research Company 2数据显示，全球纺织用染料市场规模预计
将由 2021 年的 81.8 亿美元增长至 2026 年的 112.5 亿美元，2021 年至 2026 年全
球纺织用染料市场规模预计复合增长率达 6.58%。
     按照销售百分比法测算补充运营资金需求，预测期为 2023 年-2025 年，综
合考虑行业未来发展增速以及公司在手订单增长情况，假设未来 3 年收入增长
率为 5%。该增长率低于公司 2021 年度营业收入的增速 5.72%，且低于染料行
业未来预计市场规模的增长率，考虑到本次募投项目投产对公司收入的额外促
进作用，该增长率取值合理、谨慎。
     经测算，未来三年公司运营资金追加额约为 14,096.16 万元，具体测算过程
如下：
                                                           单位：万元
       项目
                       金额               占营业收入比重           金额
营业收入①                     75,142.11        100.00%           86,986.39
应收款项融资+应收票据               22,884.33         30.45%           26,491.47
应收账款                      17,928.75         23.86%           20,754.77
预付款项                        264.76           0.35%              306.49
存货                        49,796.04         66.27%           57,645.14
合同资产                        799.32           1.06%              925.31
经营性资产小计②                  91,673.20        122.00%          106,123.19
应付账款                       1,986.58          2.64%             2,299.71
合同负债                        258.15           0.34%              298.84
 根据 The Business Research Company 网站的信息，其是一家领先的市场研究机构，擅长公司，市场和消
费者研究，在英国、美国和印度设有办事处，研究顾问遍布全球，服务客户包括 Amazon、Sony、Intel 等
全球知名企业。国内上市公司景嘉微（300474.SZ）、剑桥科技（603083.SH）、航宇科技（688239.SH）等
均曾在披露文件中引用其出具行业研究报告内容或数据。
上海安诺其集团股份有限公司                                                募集说明书
        项目
                      金额             占营业收入比重               金额
经营性负债小计③                2,244.73         2.99%                  2,598.55
流动资金占用④=②-③            89,428.47        119.01%              103,524.64
运营资金追加额=2025 年末流动资金占用金额-2022 年末流动资金
占用金额
  注：上述营业收入增长的假设仅为测算本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流
动资金的合理性，并不代表公司对 2023 年至 2025 年度及/或以后年度的经营情况及趋势的
判断，亦不构成公司盈利预测。
      ③流动资金缺口测算情况
      根据前述内容，公司资金缺口的测算情况如下：
                                                            单位：万元
                用途                      计算公式                计算结果
截至 2023 年 9 月末可供公司自由支配的货币资金                ①                  21,855.51
最低货币资金保有量                                  ②                  11,792.25
归还有息负债                                     ③                  55,141.75
未来大额资金支出计划                                 ④                    7,415.46
运营资金追加额                                    ⑤                  14,096.16
               资金缺口                   ⑥=②+③+④+⑤-①             66,590.10
      根据上表测算，公司未来资金缺口为 66,590.10 万元，公司本次募集金额不
超过 25,400.00 万元，拟用于补充流动资金金额不超过 7,600.00 万元，未超过公
司资金缺口。因此公司本次募集资金补充流动资金规模与货币资金持有及未来
使用情况相匹配，具有合理性。
      三、本次募集资金投资项目的资本性投入情况
      （一）资本性投入情况
      高档差别化分散染料及配套建设项目（一期）募集资金将全部用于建设投
资等资本性支出，投资金额计划分配情况如下：
                      投资估算           募集资金投入金额
序号      工程或费用名称                                           资本性支出
                      （万元）             （万元）
上海安诺其集团股份有限公司                                      募集说明书
                 投资估算             募集资金投入金额
序号     工程或费用名称                                    资本性支出
                 （万元）               （万元）
        合计         109,272.25         17,800.00     -
      （二）补充流动资金比例情况
      高档差别化分散染料及配套建设项目（一期）中，基本预备费和铺底流动
资金为非资本性支出。高档差别化分散染料及配套建设项目（一期）募集资金
将全部用于建设投资等资本性支出，不存在拟用于上述非资本性支出的安排。
      综上，发行人本次募集资金未用于预备费、铺底流动资金等非资本性支
出，拟使用募集资金 7,600.00 万元用于补充流动资金，占本次发行募集资金总
额 25,400.00 万元的 29.92%，不超过 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18
号》中“用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%”
的规定。
      四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
      （一）本次发行对公司经营管理的影响
      本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，符合公司主营业务发展方
向，具有良好的市场前景和经济效益。
      本次募集资金投资项目的实施，将促进公司主营业务进一步发展，提高公
司的盈利能力，增强市场竞争力，同时提升公司的抗风险能力，为公司的可持
续发展奠定坚实的基础。
      本次募集资金的用途合理、可行，符合公司和全体股东的利益。
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  （二）本次发行对公司财务状况的影响
  本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模将有所增加，资本结构得到
优化，有效降低公司的财务风险，有利于提高公司的抗风险能力。由于本次募
投项目从投入、建设到运营存在一定周期，经济效益不能立即体现，因此存在
短期内公司的每股收益等财务指标出现一定摊薄的风险。但从中长期来看，本
次募投项目预计将产生良好的经济效益，有助于提升公司的竞争实力，进而对
公司盈利能力的提升起到重要的推动作用。随着募集资金投资项目效益的逐步
显现，公司未来的长期盈利能力将得到有效增强，有利于公司长期健康发展。
  本次发行完成后，募集资金的到位将使得公司筹资活动现金流入获得有效
提升；随着募投项目建设的陆续投入，未来公司的投资活动现金流出将有所增
加；随着募投项目的建成投产，未来公司的经营活动现金流量将有所增加。本
次发行将进一步优化公司整体现金流状况。
   五、可行性分析结论
  本次募集资金投资项目符合国家产业发展方向及公司整体发展战略，具有
良好的市场发展前景和一定的经济效益。本次募集资金投资项目的顺利实施，
可进一步提升公司的在中高端差异化染料等领域的竞争实力，践行公司战略布
局，提升盈利水平，符合公司长期发展需求及股东利益。同时，本次发行将有
助于公司优化资本结构，增强资本实力，提升公司综合竞争力。因此，公司本
次以简易程序向特定对象发行股票募集资金运用具有必要性及可行性。
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         第四节 最近五年内募集资金运用的情况
   最近五年，发行人曾于 2017 年 11 月通过非公开发行股票、2021 年 4 月通
过向特定对象发行股票募集资金，具体情况如下：
   一、前次募集资金的基本情况
   （一）2017 年非公开发行股票
   经中国证监会《关于核准上海安诺其集团股份有限公司非公开发行股票的
批复》（证监许可【2017】837 号）核准，并经深交所同意，2017 年 11 月，公
司非公开发行人民币普通股（A 股）72,000,000 股，每股发行价格人民币 5.82
元，募集资金总额为人民币 419,040,000.00 元，扣除与发行有关的费用人民币
   上述募集资金已于 2017 年 11 月 23 日划至公司指定账户，并经众华会计师
于 2017 年 11 月 24 日出具众会字【2017】第 6312 号验资报告验证确认。
   （二）2021 年向特定对象发行股票
   经中国证监会《关于同意上海安诺其集团股份有限公司向特定对象发行股
份注册的批复》（证监许可【2020】2942 号）同意注册，2021 年 4 月，公司向
特定对象发行人民币普通股（A 股）123,966,942 股，每股发行价格人民币 3.63
元，募集资金总额为人民币 449,999,999.46 元，扣除与发行有关的费用人民币
   上述募集资金已于 2021 年 4 月 12 日划至公司指定账户，并经众华会计师
于 2021 年 4 月 13 日出具众会字【2021】第 03628 号验资报告验证确认。
 上海安诺其集团股份有限公司                                                                                                      募集说明书
       二、前次募集资金使用情况
      （一）2017 年非公开发行股票募集资金使用情况对照情况
      截至 2023 年 6 月 30 日，公司 2017 年非公开发行股票项目进展与《2016 年度非公开发行股票（创业板）预案》及后续项
 目变更公告公开披露的项目预计进展情况一致，募集资金投入使用进度与项目建设进度一致，在建募投项目的实施环境未发生
 重大不利变化，对本次募投项目的实施不存在重大不利影响。公司 2017 年非公开发行股票募集资金实际的使用情况如下：
                                                                                                                    单位：万元
募集资金总额：               40,517.40                                      已累计使用募集资金总额：                       37,740.40
变更用途的募集资金总额：                5,000.00                                 各年度使用募集资金总额：                       37,740.40
变更用途的募集资金总额比例：                    12.34%                             2017 年：                14,823.69
                   投资项目                           募集资金投资总额                      截止日募集资金累计投资额                   项目达到预
                                                                                                         实际投资金 定可使用状
                                             募集前承 募集后承      募集前承 募集后承
                                                       实际投资                                 实际投资         额与募集后 态日期（或
序号       承诺投资项目               实际投资项目          诺投资 诺投资        诺投资  诺投资
                                                        金额                                   金额          承诺投资金 截止日项目
                                               金额  金额        金额    金额
                                                                                                          额的差额 完工程度）
     烟台年产 30,000 吨染料 烟台年产 30,000 吨染料中
     中间体生产项目         间体生产项目
上海安诺其集团股份有限公司                                                                                                       募集说明书
                  烟台尚乎数码科技有限公
                  司项目
    合计                           44,500.00 40,517.00 37,740.40 44,500.00    40,517.00   37,740.40     -2,776.60
    注 1：“烟台年产 30,000 吨染料中间体生产项目”一期工程已于 2017 年建成投产，一期工程已达到 16,177 吨分散染料中间体的产能，主要
生产的产品品种为分散染料酯化液、二烯丙基物、间二乙基物等品种，中间体一期项目的投产，稳定公司的原料供应；2022 年 4 月 27 日，公司
召开第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》对烟台年产 30,000 吨染料中间体生产项目的二期工程进
行延期，二期工程原规划于 2021 年 12 月 31 日建设完工，延期至 2023 年 7 月 31 日完成；2023 年 8 月 7 日，公司召开第六届董事会第一次会议
审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》对烟台年产 30,000 吨染料中间体生产项目的二期工程进行延期，二期工程原规划于 2023
年 7 月 31 日建设完工，延期至 2024 年 7 月 31 日完成；
    注 2：“江苏活性染料技改项目”募集资金承诺投入金额为 13,000 万元，由于公司实际募集资金净额不足，故对“江苏活性染料技改项目”
募集资金投资金额进行调整，该项目投入募集资金金额由 13,000 万元调整为 9,017 万元，不足部分由公司自筹解决，2018 年 12 月 25 日公司召开
了 2018 年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，将原“江苏活性染料技改项目”其中的 5,000 万元募集资金变
更用途用于“烟台尚乎数码科技有限公司项目”实施，因此“江苏活性染料技改项目”调整后募集资金投资金额为 4,017 万元。
        （二）2021 年向特定对象发行股票募集资金使用情况对照情况
        截至 2023 年 6 月 30 日，公司 2021 年向特定对象发行股票项目进展与《向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明
书》及后续项目变更公告公开披露的项目预计进展情况一致，募集资金投入使用进度与项目建设进度一致，在建募投项目的实
施环境未发生重大不利变化，对本次募投项目的实施不存在重大不利影响。公司 2021 年向特定对象发行股票募集资金实际的
使用情况如下：
                                                                                                               单位：万元
募集资金总额：           44,410.47                                  已累计使用募集资金总额：                      38,811.95
变更用途的募集资金总额：             5,365                               各年度使用募集资金总额：                      38,811.95
上海安诺其集团股份有限公司                                                                                                             募集说明书
变更用途的募集资金总额比例：              12.08%                                         2021 年：              26,073.73
                投资项目                        募集资金投资总额                                  截止日募集资金累计投资额                        项目达到预
                                                                                                            实际投资金         定可使用状
                                       募集前承 募集后承      募集前承 募集后承                                                           态日期（或
                                                 实际投资           实际投资                                        额与募集后
序号       承诺投资项目          实际投资项目         诺投资 诺投资        诺投资 诺投资                                                            截止日项目
                                                  金额             金额                                         承诺投资金
                                         金额  金额         金额  金额                                                            完工程度）
                                                                                                             额的差额
     项目             项目
     年产 10,000 吨广谱消 年产 10,000 吨广谱消
     盐项目            盐项目
     -                项目结束补流贷资金                -         -      5,364.61          -        -    5,364.61      5,364.61     不适用
     年产 5,000 吨数码墨水 年产 5,000 吨数码墨水                                                                                        项目已验收
     项目             项目                                                                                                     并试生产
     合计                                45,000.00 44,410.00   38,811.95 45,000.00 44,410.00     38,811.95      -5,598.05
  注 1：“22,750 吨染料及中间体项目”已完成 14,750 吨活性染料、2,000 吨 2-溴-4-硝基-6-氯苯胺中间体的建设，并已于 2021 年 7 月开始试生
产；2022 年 4 月 27 日，公司召开第五届董事会第十三次会议审计通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，对“22,750 吨染料及中间体
项目”中剩余的 6,000 吨还原物项目的建设进行延期，由原规划 2022 年 6 月 30 日建设完工，延期至 2023 年 12 月 31 日完成。
  注 2：“年产 5,000 吨数码墨水项目”计划使用募集资金 4,000.00 万元，截至本募集说明书签署日，该项目已实际使用募集资金 2,401.26 万
元，剩余 1,598.74 万元主要系尚未支付的质保金或尾款。
上海安诺其集团股份有限公司                           募集说明书
   三、前次募集资金变更情况
  （一）2017 年非公开发行股票募集资金实际投资项目变更情况
于变更部分募集资金用途的议案》，将原“江苏活性染料技改项目”中的 5,000
万元募集资金变更用途用于“烟台尚乎数码科技有限公司项目”的实施。
园区整体关停整顿，“江苏活性染料技改项目”停止实施，截至 2020 年 12 月
元，投资进度为 97.19%，项目工程尾款已全部付清。2020 年，江苏安诺其与响
水生态化工园区管理委员会签订《响水生态化工园区企业退出补偿协议》，其同
意支付江苏安诺其补偿费用合计 5,356.12 万元。
次会议决议，公司将该项目的节余募集资金 338.74 万元永久补充公司流动资
金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动，该项目募集资金账户已于 2021
年 4 月注销，上述节余募集资金已转至一般户。
部分募集资金投资项目的议案》，鉴于“烟台尚乎数码科技有限公司项目”募集
资金已全部投入完毕，虽自有资金部分尚未完全投入，但项目已完成全部土建
工程及房屋改造和部分设备安装，并建成部分产能，现有产能已经可以满足目
前市场消费需求，为降低投资风险，避免造成资金和资源的浪费，公司拟对该
项目进行变更，后续根据外部复杂因素后市场恢复情况，再使用自有资金增加
设备，迅速扩大产能。该项目募集资金账户已于 2021 年 5 月注销，剩余募集资
金 0.61 万元已转至一般户。
  （二）2021 年向特定对象发行股票募集资金实际投资项目变更情况
上海安诺其集团股份有限公司                                        募集说明书
《关于变更部分项目募集资金用途并永久补充流动资金及调整部分募投项目投
资总额的议案》，将“年产 10,000 吨广谱消毒剂单过硫酸氢钾复合盐项目”终
止实施。
   “年产 10,000 吨广谱消毒剂单过硫酸氢钾复合盐项目”计划总投资额
日建设完成。公司对该项目终止实施的主要原因为：公司近年来集中优势资源
持续推进分散及活性染料主营业务的发展，目前主要建设项目分别为 22,750 吨
染料及中间体项目、5,000 吨数码墨水项目以及 5.27 万吨高档差别化分散染料
项目，根据战略聚焦的项目建设规划，公司采取审慎的态度把控募集资金投资
项目的投资进度以保障资金的安全、合理、高效运用，经过多方面的评估后公
司决定终止使用募集资金投入该项目。
   截至项目终止实施之日，该项目已实际使用募集资金 1,676.01 万元，主要
为建设用地使用权购置支出 1,559.00 万元。该项目终止实施后，原购置土地已
调整应用于公司“年产 50,000 吨染料中间体项目（硝化微反应项目）建设”。
该项目募集资金账户于 2022 年 11 注销，剩余募集资金 5,364.61 万元已转至一
般户。
     四、前次募集资金先期投入及置换情况说明
     （一）2017 年非公开发行股票募集资金先期投入及置换情况
   在募集资金到位前，公司从 2016 年 6 月起，以自筹资金投入烟台年产
期投入金额合计 1,419.03 万元，相关金额已经众华会计师出具专项审核报告予
以审核。
会保荐代表人，公司于 2017 年 12 月以募集资金置换先期投入金额 11,530.65 万
元。
     （二）2021 年向特定对象发行股票募集资金先期投入及置换情况
   在募集资金到位前，公司自 2020 年 6 月起，以自筹资金投入 22,750 吨染料
上海安诺其集团股份有限公司                               募集说明书
及中间体项目，截至 2021 年 4 月，先期投入金额合计 12,130.72 万元，自筹资
金投入年产 10,000 吨广谱消毒剂单过硫酸氢钾复合盐项目，截至 2021 年 4 月，
先期投入金额合计 1,591 万元，自筹资金投入年产 5,000 吨数码墨水项目，截至
项审核报告予以审核。
会保荐代表人，公司于 2021 年 5 月以募集资金置换先期投入金额 13,763.79 万
元。
     五、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况说明
  公司不存在前次募集资金涉及以资产认购股份的情况。
     六、闲置募集资金使用情况
六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
同意在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进
行的前提下，公司及子公司使用 2021 年 4 月向特定对象发行股份闲置募集资金
月，到期将归还至募集资金专户。
  公司于 2023 年 1 月 6 日暂时补充流动资金支出 3,000 万元，并于 2023 年 6
月 20 日将暂时补充流动资金的闲置募集资金 3,000 万元归还至募集资金专户，
使用期限未超过 6 个月。
     七、前次募集资金投资项目实现效益情况
  “烟台年产 30,000 吨染料中间体生产项目”的二期工程原规划于 2021 年
  “烟台尚乎数码科技项目”原计划 2020 年 12 月 31 日建设完成，截至 2021
年 3 月 31 日，该项目已累计投入募集资金 5,031.98 万元，募集资金已全部投入
完毕，自有资金部分尚未完全投入。公司后续将根据外部复杂因素后市场恢复
情况，再使用自有资金增加设备，迅速扩大产能。
上海安诺其集团股份有限公司                              募集说明书
  “江苏活性染料技改项目”因江苏安诺其所属化工园区发生爆炸事故，受
不可抗力影响园区整体关停整顿，已经停止实施，公司将部分设备转移至烟台
“22,750 吨染料及中间体项目”使用。
  “22,750 吨染料及中间体项目”已完成 14,750 吨活性染料、2,000 吨 2-溴-
吨还原物项目尚处于建设期。
  “年产 10,000 吨广谱消毒剂单过硫酸氢钾复合盐项目”因公司近年来集中
优势资源持续推进分散及活性染料主营业务的发展，为以保障资金的安全、合
理、高效运用，已经停止实施。
  “年产 5,000 吨数码墨水项目”于 2023 年 6 月 29 日完成了工程验收及消防
验收备案，并于 2023 年 7 月开始试生产。
  综上所述，由于公司主要项目尚未完全建设完毕或已经终止，因此上述项
目未进行效益测算。
   八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况说明
  （一）2017 年非公开发行股票募集资金
  截至 2023 年 6 月 30 日，公司结余募集资金（含理财及利息收入扣除银行
手续费的净额）余额为 4,242.39 万元。募集资金未使用完毕的主要原因是项目
尚在推进中，公司将按项目推进情况合理使用募集资金。
  （二）2021 年向特定对象发行股票募集资金
  截至 2023 年 6 月 30 日，结余募集资金（含理财及利息收入扣除银行手续
费的净额）余额为 5,955.16 万元。募集资金未使用完毕的主要原因是项目尚在
推进中，公司将按项目推进情况，合理使用募集资金。
  公司尚未使用的募集资金将在项目运行过程中逐步投入使用，募集资金投
入使用进度与项目建设进度匹配，除前述终止项目外，公司前次募投项目的实
施环境未发生重大不利变化，对本次募投项目的实施不存在重大不利影响。
上海安诺其集团股份有限公司                        募集说明书
  九、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
  前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的
有关内容一致，不存在差异。
  十、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的报告结论
  众华会计师于 2023 年 8 月 15 日出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》
（众会字（2023）第 08682 号），认为公司管理层编制的《前次募集资金使用情
况报告》符合中国证券监督委员会发布的《监管规则适用指引-发行类第 7 号》
的规定，在所有重大方面如实反映了安诺其截至 2023 年 6 月 30 日止前次募集
资金使用情况。
上海安诺其集团股份有限公司                             募集说明书
    第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
    一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计
划
    本次发行募集资金的投向围绕公司主营业务展开，有利于公司主营业务的
发展。本次募集资金投资项目实施后，公司的行业地位、业务规模都有望得到
进一步的提升和巩固，核心竞争力将进一步增强。本次发行后，公司的主营业
务范围保持不变。本次发行不涉及资产或股权认购事项，不会导致公司业务和
资产的整合。
    二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化
    截至本募集说明书签署日，纪立军、张烈寅夫妇合计持有公司 411,702,257
股股份，占公司总股本的 39.20%，为公司的控股股东和实际控制人。其中，纪
立军直接持有公司 288,271,253 股股份，通过诺毅集团间接持有公司 72,036,367
股股份，张烈寅直接持有公司 51,394,637 股股份。
    根据本次发行的竞价结果，本次发行股票数量为 104,098,360 股。基于原股
东持股情况，本次发行完成后，纪立军、张烈寅夫妇合计持有公司 35.66%股
权，仍为公司控股股东和实际控制人。
    因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化，亦不会导致公司股权分
布不具备上市条件。
    三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股
股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况
    本次发行的发行对象为上海古曲私募基金管理有限公司-古曲泉盈六号私募
证券投资基金和上海睿沣私募基金管理有限公司-睿沣万盛私募证券投资基金。
本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从
事的业务不存在同业竞争或潜在同业竞争的情况。
    本次发行完成前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务
关系、管理关系均不会发生变化，不存在同业竞争或潜在的同业竞争。本次发
上海安诺其集团股份有限公司                 募集说明书
行亦不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人新增同业竞争或潜在同
业竞争的情形。
  四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股
股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况
  发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联
交易。本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控
制人不存在关联交易的情况。
  本次发行完成前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务
关系、管理关系均不会发生变化。本次发行亦不会导致公司与控股股东、实际
控制人及其关联人新增关联交易的情形。
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           第六节 与本次发行相关的风险因素
     一、行业及经营风险
     （一）宏观经济波动风险
   染料产品主要应用领域为纺织领域中的印染行业，分布领域广，市场容量
大，市场需求刚性，但其发展仍会受到宏观经济形势波动的影响，以及国际贸
易政策和汇率的影响。近几年我国处于经济结构调整阶段，整体经济增速有所
放缓，而且在全球经济一体化的今天，宏观经济形势受到国内外多重因素的影
响，其景气程度和变化趋势具有较大的不确定性。如果未来宏观经济发生不利
变化，将会对产品市场需求产生不利影响，进而对公司未来业绩产生影响。
   近两年由于经济环境影响，产业链终端的服装需求受到一定影响，终端需
求会传导进而影响到染料需求。公司将密切关注宏观经济走势，适时调整公司
的发展策略和经营方式，以应对宏观经济周期及上下游产业变化的风险。公司
将加大中高端染料产品的研发和销售，提高差异化产品占比，提高产品获利能
力。同时，大力发展数码印花消费品市场，降低单一精细化工主业存在的风
险。
     （二）市场竞争风险
   随着我国染料行业的产业升级步伐加快，以及纺织业对特色化、高品质的
染料需求不断增加，新形势、新业态可能逐步改变行业竞争格局，给行业发展
带来更多不确定性。若公司不能在新产品研发、技术创新、产业链延伸、品牌
打造等方面取得突破，将可能导致公司产品竞争力下降，从而影响公司盈利能
力。
     （三）业绩持续下滑甚至亏损风险
   受下游需求暂时放缓、行业竞争加剧、宏观经济下行等因素影响，公司
下降 28.57%和 1.60%，实现归属于上市公司股东的净利润 3,128.76 万元和-
度下降、市场竞争加剧、行业政策不利变化等不利因素，公司可能存在业绩持
上海安诺其集团股份有限公司                 募集说明书
续下滑甚至亏损风险。
  （四）经营管理风险
  公司近年来快速发展，随着公司业务和规模的不断扩张，尤其是在再融资
募投项目实施后，公司在管理模式、人才储备、技术创新、市场开拓等方面将
面临新的挑战。如果公司的管理水平、人才储备不能适应公司规模迅速扩张的
需要，管理制度未能随公司规模扩大及时调整完善，将难以保证公司实现经营
目标，进而放缓公司发展速度。
  （五）安全环保治理风险
  随着环保形势的日渐趋紧，相关监管部门对污染物排放标准日益严格，对
公司的三废处理能力提出了更高的要求。公司自上市以来一直注重对节能、减
排等环保治理方面的投入，严格执行国家污染物排放标准。但随着政府环保整
治力度的不断加大，污染物排放标准的不断提高，公司经营将面临由此导致的
产能受限等相关风险。公司主要产品为染料及其中间体等精细化工产品，在生
产过程中存在发生化学品事故的风险。虽然公司取得了相关产品的安全生产许
可资质，配备了较完备的安全设施，制定了较为完善的事故预警、处理机制，
整个生产过程处于受控状态，发生安全事故的可能性很小，但不排除因设备及
工艺不完善、物品保管及操作不当和自然灾害等原因而造成意外安全事故的可
能，从而影响生产经营的正常进行。
  （六）原材料价格波动风险
  受宏观经济形势及行业发展等因素影响，染料生产的原材料采购价格及染
料产品销售价格存在一定波动，影响公司产品成本及收入水平，如果公司不能
及时有效实施自身发展战略，降低成本，提高效率，将导致公司的盈利能力和
盈利水平波动的风险。
  （七）新产品、新技术开发的风险
  随着技术的不断进步，下游印染及染料加工客户对染料产品的质量、性
能、环保等提出了更严苛的要求，且不断向消费升级的需求转变。随着染料行
业在技术创新、产品迭代、市场需求结构变化等方面的推动，如果公司在技术
创新和差异化新产品开发方面不能持续保持领先优势，未能及时开发出具有创
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新性、差别化、市场前景广阔的新产品，或产品更新推广的速度过慢，公司将
面临产品被其他竞争对手替代的风险，从而影响公司未来的盈利能力和市场地
位。
     二、财务风险
     （一）毛利率持续下滑风险
   报告期内，公司综合毛利率分别为 31.13%、24.20%、23.72%和 13.93%，
报告期内呈现下滑趋势。公司所处行业属于强周期性的化工行业，受行业周期
性变化的影响，公司毛利率将随之波动。此外，公司毛利率还受宏观经济、市
场供需关系、市场竞争程度等因素影响。未来，若出现市场竞争加剧、人工和
原材料价格上涨、宏观经济状况恶化甚至出现经济危机、国家出台极其严格的
环保政策、公司出现安全生产问题停产等不利因素，公司毛利率存在持续下滑
的风险。
     （二）应收款项回收风险
   报告期各期末，公司应收账款的余额分别为 17,551.92 万元、18,101.47 万
元、18,224.73 万元和 28,843.39 万元，占公司资产总额的比例分别为 7.53%、
能进一步上升，如果下游客户集中遭遇财务状况恶化、经营危机或宏观经济重
大调整，公司应收款项不能按期收回或无法收回而发生坏账，将可能使公司资
金周转率与运营效率降低，存在流动性风险或坏账风险，将会对公司业绩和生
产经营产生一定影响。
     （三）存货跌价准备风险
   公司主要根据市场订单及产品库存情况组织生产，报告期各期末，公司存
货余额分别为 48,513.94 万元、41,205.45 万元、50,445.08 万元和 43,315.23 万
元，占资产总额的比例分别为 20.82%、15.22%、17.13%和 13.95%。公司的存
货和原材料价格受到政策监管或行业周期波动影响可能出现较大波动。若染料
的市场价格下滑，将导致公司存货计提跌价准备增加，对公司业绩产生不利影
响。
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  三、募投项目相关风险
  （一）募集资金投资项目实施风险
  公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、行业
发展趋势等因素做出的，投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，
但由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，期间宏观政策环境的变动、
行业竞争情况、技术水平发生重大更替、市场容量发生不利变化等因素会对募
集资金投资项目的实施产生较大影响。另外，在项目实施过程中，若发生募集
资金未能按时到位、实施过程中发生延迟实施等不确定性事项，也会对募集资
金投资项目的预期效益带来较大影响。
  （二）募投项目实施后新增折旧摊销导致利润下滑的风险
  本次募投项目建成并投产后，公司固定资产规模将有较大幅度增长，每年
新增折旧摊销费用的平均值为 6,430.80 万元，短期内可能会对公司业绩水平产
生一定影响。
  虽然公司已对本次募投项目进行了较为充分的市场调查和可行性论证，预
计本次募投项目实现的利润规模以及公司未来盈利能力的增长能够消化本次募
投项目新增折旧，但考虑到相关项目从开始建设到产能爬坡需要一定的时间周
期，未来行业发展趋势、下游客户需求以及市场竞争情况等存在不确定性，在
本次募投项目对公司整体经营促进作用体现之前，公司存在因折旧或摊销增加
而导致利润下滑的风险。
  （三）产能消化风险
  本次募投项目拟生产高档差别化分散染料 52,700 吨，上述产品主要用于公
司对外进行产品销售。尽管本募投项目已经过充分的市场调研和可行性论证，
未来仍不排除出现染料市场增长不及预期、行业出现重大技术替代等不利影响
导致新增产能无法有效消化。同时，若未来出现产品不被市场认可、市场开拓
受限等不利情况，亦可能会导致公司新增产能无法被消化。
  （四）募投项目效益不达预期的风险
  公司已就本次募集资金投资项目进行了充分的调研和可行性论证，并审慎
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进行了盈利测算，但该等分析及测算均基于历史市场环境作出，若在募投项目
实际建设和运营过程中，宏观经济形势、国家产业政策、市场需求、行业竞争
情况、原材料价格、行业技术路线等外部客观因素发生不利变化，仍可能导致
项目建成后所生产产品的市场接受程度、销售价格、生产成本等与原预测值产
生差异，从而影响募投项目预期效益的实现。
   四、本次发行相关风险
  （一）本次发行的审批风险
  本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于深圳证券交易所审
核，并经中国证监会同意注册，能否获得深圳证券交易所审核通过并经中国证
监会注册，以及最终取得注册的时间均存在不确定性。
  （二）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
  本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将出现一
定幅度的增长。虽然本次发行募集资金的陆续投入将显著提升公司营运资金，
扩大业务规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响，但考虑到
募集资金产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金投入产生效益之前，公
司的利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，完成本次向特定对
象发行后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均
净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。
   五、其他风险
  （一）控股股东股票质押风险
  截至本募集说明书签署日，公司控股股东纪立军直接并通过诺毅集团合计
持有公司 360,307,620 股股份，占公司总股本的比例为 34.31%。其中，纪立军
已累计质押 175,627,700 股，占公司总股本的比例为 16.72%，占其持有公司股
份的 48.74%。虽然该部分质押股票市值对其质押融资额的覆盖比较高，但公司
股价受宏观经济、经营业绩及 A 股二级市场环境等因素影响，在质押期内存在
波动的可能，进而导致控股股东所持公司股票存在被强行平仓的风险，从而对
现有控股股东及实际控制人的地位造成一定影响。
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  （二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
  本募集说明书所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“预
期”、“可能”等带有前瞻性色彩的用词。尽管此类陈述是基于行业背景、公司
发展所理性作出的，但由于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包
括本募集说明书中所披露的各种风险因素，因此，除非法律协议所载，本募集
说明书中的任何前瞻性陈述均不应被视为公司对未来计划、战略、目标或结果
等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在完整阅读公司披露的相关文件的基
础上独立做出投资决策，而不应仅依赖于前瞻性陈述。
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        第七节 发行人利润分配政策及其执行情况
  一、《公司章程》中利润分配政策
  根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》
（中国证券监督管理委员会公告[2022]3 号）等相关政策要求，公司为完善和健
全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，积极回报投资者，切实保护
全体股东的合法权益，制定了有效的股利分配政策。根据现行有效的《公司章
程》，公司利润分配政策主要如下：
  “第一百六十五条公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投
资回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。有关调整利润分配政策的议
案，应充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见，并需经公司董事会审议
后，提交公司股东大会批准，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展，并坚持如下原则：
  公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润，优先采用现金分
红的利润分配方式。
  （一）公司现金分红的具体条件：
后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续
持续经营；
年度利润分配按有关规定执行）；
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外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收
购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百
分之三十以上；
  公司在确定可供分配利润时应当以母公司报表口径为基础，在计算分红比
例时应当以合并报表口径为基础。
  在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则
上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈
利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
  公司若存在股东违规占用公司资金的情况，应当相应扣减该股东所应分配
的现金红利，用以偿还其所占用的资金。
  （二）公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润
的百分之十，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不
少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。如存在以前年度未弥补亏损
的，以弥补后的金额为基数计算当年现金分红。
  上述事项需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。
  （三）在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利，但不得单独
派发股票股利。公司发放股票股利的具体条件如下：
东整体利益；
  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，提出差异化的现金
分红政策：
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金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；
  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
  （四）公司对股利分配政策进行决策或因公司外部经营环境或自身经营状
况发生较大变化而需要调整分红政策时，应首先经独立董事同意并发表明确独
立意见，然后分别提交董事会和监事会审议；在董事会和监事会审议通过后提
交股东大会以特别决议批准；如果调整利润分配政策，调整后的利润分配政策
不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
  对于公司盈利但董事会在年度利润分配方案中未作出现金利润分配预案
的，应征询监事会的意见，并在定期报告中披露原因及未用于分红的资金留存
公司的用途、是否已产生收益、实际收益与预计收益不匹配的原因（如有）
等，独立董事应当对此发表独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议
前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取
中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
  第一百六十六条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。”
     二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
     （一）最近三年利润分配方案
年度利润分配预案的议案》，2020 年度公司不进行利润分配，也不进行资本公
积金转增股本。
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年度利润分配预案的议案》，2021 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金
转增股本。
年度利润分配预案的议案》，2022 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金
转增股本。
  （二）最近三年现金分红情况
  公司最近三年未进行现金分红。
及重大项目建设支出对资金的需求后，提出不进行利润分配的预案，符合《公
司法》《公司章程》关于利润分配及现金分红的要求，上述不进行利润分配的预
案均已通过公司股东大会审议。公司最近三年现金分红行为符合中国证监会及
公司章程关于现金分红的规定。
  公司已出具 2020 年度、2021 年度和 2022 年度拟不进行利润分配的专项说
明，详见公司于 2021 年 4 月 24 日披露的《关于公司 2020 年度拟不进行利润分
配的专项说明公告》（公告编号：2021-027）、2022 年 4 月 29 日披露的《关于
公司 2021 年度拟不进行利润分配的专项说明公告》（公告编号：2022-022）和
告》（公告编号：2023-010）。
  （三）最近三年未分配利润的使用情况
  为保持公司的可持续发展，结合公司经营情况，公司历年滚存的未分配利
润主要用于公司主营业务发展，以满足公司各项业务拓展的资金需求，促进公
司持续发展，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排
符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
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     三、未来三年股东分红回报规划
  为进一步建立和完善公司科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分
配政策决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，根据《公司
法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》等有关法律、法规以及《公司
章程》的相关规定，公司制定了《上海安诺其集团股份有限公司未来三年
（2022 年-2024 年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如
下：
  “一、本规划的制定原则
  本规划将在符合国家相关法律法规及公司章程的前提下，遵循重视投资者
的合理投资回报和兼顾公司的可持续发展的原则，充分考虑和听取独立董事、
监事和公众投资者的意见，在未来三年内积极实施连续、稳定的股利分配政
策。
  二、本规划制定考虑的因素
  公司着眼于战略目标和未来可持续发展，在综合分析公司实际情况、经营
发展的目标和战略、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境、公司现
金流量状况等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来的盈利规模、现金流量
状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、发展融资、银行信贷及债权融资环
境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分
配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
  三、公司未来三年股东分红回报规划
  （一）利润分配的原则
  公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持利
润分配政策的连续性和稳定性。有关调整利润分配政策的议案，应充分考虑独
立董事、监事和公众投资者的意见，并需经公司董事会审议后，提交公司股东
大会批准，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司利润分配不得
超过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利
益及公司的可持续发展，并坚持如下原则：
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  （二）利润分配的方式
  公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润，优先采用现金分
红的利润分配方式。
  公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续
持续经营；
年度利润分配按有关规定执行）；
外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分
之三十以上；
  公司在确定可供分配利润时应当以母公司报表口径为基础，在计算分红比
例时应当以合并报表口径为基础。
  在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则
上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈
利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
  公司若存在股东违规占用公司资金的情况，应当相应扣减该股东所应分配
的现金红利，用以偿还其所占用的资金。
  公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的百分
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之十，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该
三年实现的年均可分配利润的百分之三十。如存在以前年度未弥补亏损的，以
弥补后的金额为基数计算当年现金分红。
  上述事项需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。
  在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利，但不得单独派发股
票股利。公司发放股票股利的具体条件如下：
东整体利益；
  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，提出差异化的现金
分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；
  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
  （三）利润分配的时间间隔
  在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董
事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
  公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和
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公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，
在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进
行利润分配。
  公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能
力。
  （四）利润分配的决策程序和机制
  公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利
情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大
会批准。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股
东大会上的投票权。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
  董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发
表明确意见。公司原则上应当依据经审计的财务报表进行利润分配，且应当在
董事会审议定期报告的同时审议利润分配方案。公司拟以半年度财务报告为基
础进行现金分红，且不送红股或者不用资本公积金转增股本的，半年度财务报
告可以不经审计。
  股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小
股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表
决权通过。
  公司年度盈利，管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需
就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留
存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开
披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议批准，
并由董事会向股东大会做出情况说明。
  监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况
及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政
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策、规划执行情况发表专项说明和意见。
  公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策
执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准
和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职
履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小
股东的合法权益是否得到充分维护等。
  对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程
序是否合规和透明等。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详
细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
  公司对股利分配政策进行决策或因公司外部经营环境或自身经营状况发生
较大变化而需要调整分红政策时，应首先经独立董事同意并发表明确独立意
见，然后分别提交董事会和监事会审议；在董事会和监事会审议通过后提交股
东大会以特别决议批准；如果调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得
违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
  对于公司盈利但董事会在年度利润分配方案中未作出现金利润分配预案
的，应征询监事会的意见，并在定期报告中披露原因及未用于分红的资金留存
公司的用途、是否已产生收益、实际收益与预计收益不匹配的原因（如有）
等，独立董事应当对此发表独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议
前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取
中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
  四、本规划未尽事宜
  本规划未尽事宜或本规划与相关法律、法规、规范性文件及公司章程规定
相悖的，以相关法律、法规、规范性文件及公司章程规定为准。
  本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。”
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        第八节 与本次发行相关的声明与承诺
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         发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承
诺，并承担相应的法律责任。
  公司全体董事签名：
  _________________   _________________   _________________
       纪立军                 章纪巍                 纪浩宇
  _________________   _________________   _________________
       徐   曼                陈凌云                王国卫
  _________________
       李   强
  公司全体监事签名：
  _________________   _________________   _________________
       郑   强                陆芸洁                黄春艳
  公司全体高级管理人员签名：
  _________________   _________________   _________________
       纪立军                 章纪巍                  徐   曼
                                     上海安诺其集团股份有限公司
                                                年     月       日
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               发行人控股股东、实际控制人声明
 本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
  控股股东、实际控制人：
  _______________   _______________
       纪立军              张烈寅
                                      年 月 日
上海安诺其集团股份有限公司                                      募集说明书
                保荐机构（主承销商）声明
 本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
  项目协办人签名：___________________
                  刘 勇
  保荐代表人签名：___________________     __________________
                  董橹冰                   朱哲磊
  法定代表人签名：___________________
                  王 松（代）
                                   国泰君安证券股份有限公司
                                                  年 月 日
上海安诺其集团股份有限公司                            募集说明书
                       声明
 本人已认真阅读上海安诺其集团股份有限公司募集说明书的全部内容，确
认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真
实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
   总经理（总裁）签名：____________________
                        王 松
   董事长签名：         ____________________
                        王 松（代）
                           保荐机构：国泰君安证券股份有限公司
                                         年   月   日
上海安诺其集团股份有限公司                                          募集说明书
                    发行人律师声明
 本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法
律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意
见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
  律师事务所负责人：______________
                    张学兵
  经办律师： ______________   ______________   ______________
              张 明             徐 昆             周慧琳
                                           北京市中伦律师事务所
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上海安诺其集团股份有限公司                                              募集说明书
                     会计师事务所声明
  本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出
具的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明
书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：_______________
                    陆士敏
经办注册会计师：________________                 _______________
                蒋红薇                          舒颖菲
            ________________             _______________
                莫旭巍                           李 明
                                         众华会计师事务所（特殊普通合伙）
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上海安诺其集团股份有限公司                                         募集说明书
            发行人董事、监事、高级管理人员承诺
 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺：公司本次发行上市符合发
行条件、上市条件和信息披露要求，符合适用简易程序的要求。
  公司全体董事签名：
  _________________   _________________   _________________
       纪立军                 章纪巍                 纪浩宇
  _________________   _________________   _________________
       徐   曼                陈凌云                王国卫
  _________________
       李   强
  公司全体监事签名：
  _________________   _________________   _________________
       郑   强                陆芸洁                黄春艳
  公司全体高级管理人员签名：
  _________________   _________________   _________________
       纪立军                    章纪巍               徐   曼
                                     上海安诺其集团股份有限公司
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               发行人控股股东、实际控制人承诺
 本人承诺：上海安诺其集团股份有限公司本次发行上市符合发行条件、上
市条件和信息披露要求，符合适用简易程序的要求。
  控股股东、实际控制人：
  _______________   _______________
       纪立军              张烈寅
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                发行人董事会声明
  （一）除本次发行外，董事会未来十二个月内是否存在其他股权融资计划
  除本次发行外，未来十二个月内，公司将根据已经规划及实施的投资项目
进度，综合考虑公司资本结构、融资需求等因素，公司未来 12 个月内不排除安
排其他股权融资计划。
  （二）本次发行摊薄即期回报，发行人董事会按照国务院和中国证监会有
关规定作出的承诺并兑现填补回报的具体措施
  为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利
益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：
  为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专项用于募集资金投资项
目，公司已经根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关
法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司的募
集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，
以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司将定期检查募
集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
  公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募
集资金投资项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。公司将积极
推进本次募集资金投资项目的实施工作，积极调配资源，在确保项目质量的前
提下，有计划地加快项目建设进度，力争实现本次募集资金投资项目早日投产
并达到预期效益，提升对股东的回报。
  公司将以业绩为导向，顺应市场发展趋势，攻坚克难，进一步做强染料主
业，扩大染料及中间体产能，加大新客户开拓力度，拓展销售新区域，持续加
大研发投入，稳步推进各重点项目的建设，同时，提高公司治理能力，全面加
强管理管控，在安全环保管理、产品研发质量管控、成本控制等方面持续加
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强，降本增效。
  公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速
和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是
中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他
高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
  根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了公司章程中有
关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配（特别是现金分红）的具体条
件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序
和机制，强化了中小投资者权益保障机制，同时制定了股东回报规划。本次发
行完成后，公司将依据相关法律法规，积极落实利润分配政策，努力强化股东
回报，切实维护投资者合法权益，保障公司股东利益。
  综上，本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司将合理规范使用
募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润
分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报
能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
     （三）关于采取填补被摊薄即期回报措施的相关承诺
承诺
  为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人
员作出如下承诺：
  “（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益；
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  （2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
  （3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动；
  （4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
  （5）如未来公司实施股权激励，本人承诺未来股权激励方案的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
  （6）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成
损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任；
  （7）自本承诺出具日至公司本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕
前，若监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上
述承诺不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规
定出具补充承诺。”
的承诺
  为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人
作出如下承诺：
  “（1）本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
  （2）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成
损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。
  （3）自本承诺出具日至公司本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕
前，若监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上
述承诺不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规
定出具补充承诺。”
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