王子新材: 国金证券股份有限公司关于深圳王子新材料股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见

               国金证券股份有限公司
关于深圳王子新材料股份有限公司使用募集资金置换预先
 投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见
  国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为深圳王子
新材料股份有限公司（以下简称“王子新材”或“公司”）向特定对象发行股票（以
下简称“本次发行”）的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳
证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上市公司监管指引第2号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》等相关
法律、法规和规范性文件的要求，对王子新材使用募集资金置换预先投入募投项
目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行了核查，核查情况如下：
  一、募集资金基本情况
  根据中国证券监督管理委员会于2023年11月7日出具了《关于同意深圳王子
新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2496
号），公司本次向特定对象发行人民币普通股(A股)股票89,425,005股，发行价格
为每股人民币10.39元，募集资金总额为人民币929,125,801.95元，扣除各项发行
费用人民币18,211,463.79元（不含增值税），募集资金净额为人民币910,914,338.16
元。上述募集资金已于2023年12月18日到位，并经立信会计师事务所（特殊普通
合伙）出具了《深圳王子新材料股份有限公司验资报告》（信会师报字[2023]第
ZB11517号）。
  上述募集资金依照中国证监会相关规定，存放于经董事会批准设立的专项资
金账户集中管理，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金
三方监管协议》。
  二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
  根据公司已披露的《深圳王子新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发
行股票募集说明书（注册稿）》
             （以下简称“《募集说明书》”），并结合公司实际的
    募集资金净额，经公司第五届董事会第十七次会议审议调整，本次向特定对象发
    行股票的募投项目及募集资金使用计划如下：
                                                                单位：万元
                                                       拟投入募集资金金额
序号          项目名称         实施主体           投资总额
                                                       调整前            调整后
      宁波新容薄膜电容器扩建     宁波新容电器科
      升级项目             技有限公司
      中电华瑞研发中心建设项     武汉中电华瑞科
      目               技发展有限公司
                合计                      100,212.68     99,970.34      91,091.43
         三、自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的情况
         为顺利推进公司募投项目建设，本次募集资金到位前，公司根据经营实际情
    况，以自筹资金对募投项目进行了预先投入。截至2023年12月22日，公司拟使用
    募集资金置换以自筹资金预先投入募集资金投资项目及预先支付的发行 费用总
    额51,773,717.52元。立信会计事务所（特殊普通合伙）针对上述自筹资金的使用
    情况出具了《深圳王子新材料股份有限公司募集资金置换鉴证报告》（信会师报
    字[2023]第ZB11528号）
                    。具体情况如下：
         截至 2023 年 12 月 22 日，公司拟使用募集资金置换预先投入募集资金投资
    项目的金额合计为 50,411,453.36 元，具体情况如下：
                                                           单位：人民币元
                          拟投入募集资金金              自筹资金实际
     序号        项目名称                                             拟置换金额
                           额（调整后）                投入金额
          宁波新容薄膜电容器扩建升级
          项目
               合计           910,914,338.16      50,411,453.36   50,411,453.36
         截至 2023 年 12 月 22 日，公司以自筹资金预先支付发行费用金额（不含增
    值税）为 1,362,264.16 元，具体情况如下：
                                         单位：人民币元
序号          项目      自筹资金预先支付金额           拟置换金额
         合计               1,362,264.16    1,362,264.16
     注：合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。
     四、募集资金置换先期投入的实施情况
     根据已披露的《募集说明书》，公司已对募投项目先期投入作出安排：“在
本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资
金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规的程序予以置换。”
     公司本次募集资金置换与发行申请文件中的内容一致，募集资金置换时间距
募集资金到账时间未超过6个月，不影响募集投项目的正常实施，也不存在变相
改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》等规
范性文件的规定。
     五、履行的审议程序及相关意见
     （一）董事会审核情况
     公司于2023年12月27日召开的第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同
意使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币50,411,453.36元，置换
已支付部分发行费用的自筹资金人民币1,362,264.16元。
     （二）监事会审议情况
     公司于2023年12月27日召开的第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，监
事会认为：公司本次置换预先投入募投项目及已支付发行费用为自筹资金，募集
资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月。本次募集资金置换行为符合
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022
年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司
规范运作（2023年修订）》等法律法规、规范性文件的规定，不影响募集资金投
资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。监事会同意公司本
次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项。
  （三）会计师事务所鉴证意见
  立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次使用募集资金置换预先投入
募投项目及已支付发行费用的自筹资金的情况进行了审核，并出具了《深圳王子
新材料股份有限公司募集资金置换鉴证报告》
                   （信会师报字[2023]第ZB11528号），
认为：公司管理层编制的《专项说明》符合《上市公司监管指引第2号-上市公司
募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作（2023年修订）》的规定，在所有
重大方面如实反映了贵公司截至2023年12月22日止以募集资金置换预先 投入募
投项目及已支付发行费用的自筹资金的实际情况。
  六、保荐机构核查意见
  经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已
支付发行费用的自筹资金的事项已经公司董事会和监事会审议通过；立信会计师
事务所（特殊普通合伙）对上述事项出具了鉴证报告，已履行了必要的审批程序。
公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司
监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》
等相关规定的要求，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在变相改变募集
资金用途的情形和损害股东利益的情况。保荐机构对公司本次使用募集资金置换
预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于深圳王子新材料股份有限公司使
用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之
签章页）
保荐代表人：
         黄学鹏               陈   菲
                        国金证券股份有限公司
                               年   月   日