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董事会提名委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为规范杭州顺网科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理
人员的甄选，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司
独立董事管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及《杭州顺网科技股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司董事会下设董事会提名委员
会（以下简称“委员会”），并制定本工作细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核，对董事会负责。
第三条 本工作细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事；高级管理人员是指董
事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及由董事会根据《公司章程》
规定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人。
第五条 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事、三分之一以上董事提名，
经董事会选举产生。
第六条 委员会设主任委员一名，由独立董事担任，主任委员为委员会的召集人，
负责召集、主持委员会的工作，经委员会选举产生。
第七条 委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。任职
期间，如有委员不再担任公司董事或独立董事职务，则自动失去委员资格，并由委员
会根据《公司章程》和本工作细则的规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第八条 委员会的主要职责权限为：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构就董事会、高级管理人员的
规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事及高级管理人员的人选；
（四）对董事候选人进行资格审查并提出建议；
（五）对须提请董事会聘任的高级管理人员进行审查并提出建议；
（六）就董事委任、更换，以及董事继任计划的有关事宜向董事会提出建议；
（七）审核独立董事的独立性；
（八）董事会授权的其他事宜。
委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定的其
他事项。
董事会对委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案须提交董事会审议决定；董事会
应充分尊重提名委员会关于提名董事、高级管理人员候选人的建议，在无充分理由或
可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的相关候选人予以搁置或不予表决。
第十条 委员会下设工作组为日常办事机构，负责日常工作联络、会议组织和决策
落实等工作。工作组成员由董事会办公室和其他相关部门抽派人员组成。同时委员会
可根据工作需要临时指定公司相关部门或人员为其提供工作支持。
第四章 决策程序
第十一条 对董事、高级管理人员候选人的选择和审查程序为：
（一）委员会应积极与公司相关部门进行交流，研究公司对新董事、新高级管理
人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）委员会可在公司、公司控股（参股）内部以及人才市场等广泛搜寻董事及
高级管理人员的人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况，形成
书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，未获得被提名人同意的，不能将其作为董事
及高级管理人员的提名人选；
（五）召集委员会会议，根据相应任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和
新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十二条 委员会会议分为例会和临时会议。例会每年至少召开一次，并应提前五
天以电话、传真、邮寄送达、电子邮件或直接送达方式通知全体委员。召开委员会临
时会议，应提前两天通知全体委员，如遇情况紧急，需委员会尽快召开会议的，可随
时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知，但主任委员应当在会议上做出说
明。
第十三条 委员会会议通知包括以下内容：
（一）会议召开日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）发出通知的日期。
会议议题和会议通知由主任委员拟订，并通过董事会办公室工作人员送达委员会
全体成员。
会议由主任委员负责召集和主持，主任委员不能履行职务或者不履行职务的，由
出半数以上委员共同推选一名委员召集主持。
第十四条 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票
表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第十五条 委员会会议以现场召开为原则。必要时，在保障委员充分表达意见的前
提下，经召集人同意，可以以通讯表决方式召开。
第十六条 现场召开的委员会会议以举手、投票或通讯表决方式进行；采取通讯表
决方式时，委员应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后送达董事会
办公室。
通讯表决应规定表决的有效时限，在规定时限内未表达意见的委员，视为放弃在
该次会议上的投票权。
通讯签字的原件应由该委员亲自或以专人送达或邮递方式尽快送交董事会秘书，
所有经委员签署的原件共同构成一份委员会决议正本。
第十七条 委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第十八条 委员会会议的召开程序、表决方式、审议的结果必须遵守有关法律、行
政法规、《公司章程》和本工作细则的规定。
第十九条 委员会认为必要时，可邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会
议。
第二十条 如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公
司支付。
第二十一条 委员会讨论有关委员会成员的议题时，当事人应当回避。
第二十二条 委员会会议记录由公司董事会办公室负责制作，出席会议的委员应当
审阅会议记录并在会议记录上签名；会议记录作为公司档案，留存公司档案室，由公
司董事会秘书负责保存，保存期限为十年。
第六章 附则
第二十三条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行；本工作细则如与国家颁布的法律、行政法规、规范性文件或经
合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行，并立即修订、报董事会审议通过。
第二十四条 本工作细则所称“以上”含本数。
第二十五条 本工作细则解释权归公司董事会。
第二十六条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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二〇二三年十二月
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