新疆天业股份有限公司
（经 2008 年 4 月 10 日召开的 2007 年年度股东大会审议通过；经 2021 年 8
月 3 日召开 2021 年第四次临时股东大会第一次修订；经 2023 年 12 月 28
日召开的 2023 年第五次临时股东大会第二次修订。）
第一章 总则
第一条 为了促进新疆天业股份有限公司（以下简称“公司”）规范运
作，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益，根据《公司法》《证券法》
中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司独立董事管
理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和公
司章程的规定，特制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及
其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系或者其他可能影响
其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法
律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维
护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或
者其他单位或个人的影响。
第四条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应
当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。每年为公司工作
时间不少于 15 个工作日，包括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，
对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会
决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行工作讨论，对公司重大投资、
生产、建设项目进行实地调研等。
第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，其中至
少包括一名会计专业人士。
第六条 独立董事出现不符合本制度及相关法律法规规定的担任上市
公司董事资格的或不符合担任独立董事关于独立性要求的，应当立即停止
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履职并辞去职务。未提出辞职的，公司董事会在知悉或者应当知悉该事实
发生后应立即启动决策程序解除其独立董事职务。
独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独
立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠
缺会计专业人士的，上市公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补
选。
第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要
求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。在首次受聘后的两年内，
原则上每年至少参加一次后续培训。此后，应当每两年至少参加一次后续
培训。
第二章 独立董事的任职资格
第八条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事
的资格；
（二）具有相关法规、规范性文件以及本制度要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规
章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济、技术工作或者其他履行独立董事职
责所必需的工作经验。
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和公司章
程规定的其他条件。
第九条 公司独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董
事：
（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会
关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、
兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶
的父母等。）；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份 1％以上或者是本公司前十名
股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在
本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
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（四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其
直系亲属。
（五）与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有
重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际
控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构
的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有（一）（二）（三）（四）（五）（六）
项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公
司章程规定的不具备独立性的其他人员；
第四项和第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括
与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关
系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履
职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
第十二条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工
作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性
和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其本人符合独立性
和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审
查意见。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将被提名人的有关材料报
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送上海证券交易所,相关报送材料应当真实、准确、完整。公司董事会应当
按照规定披露上述内容。
证券交易所对独立董事候选人是否符合任职资格提出异议的，公司不
得提交股东大会选举。
公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
公司独立董事获得股东大会选任后，应自选任之日起 30 日内由公司向
上海证券交易所报送《董事声明及承诺书》。
第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连
选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十四条 独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他
独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提请股东
大会解除该独立董事职务。
除出现上述情况及独立董事出现《公司法》《上市公司独立董事管理
办法》以及上海证券交易所的股票上市规则、规范运作指引等相关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和自律规则中规定的不得担任公司董事
或独立董事的情形，在独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，
公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免
职理由不当的，可以作出公开声明。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股
东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注
事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例
不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当
自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第四章 独立董事的职权
第十六条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）根据《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，对公司与其
控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事
项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
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（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策
水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第十七条 独立董事除具有公司法和其他法律、法规赋予董事的职权
外，根据公司法和其他相关法律、法规以及公司章程，还行使以下特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
第十八条 独立董事行使第十七条规定的第（一）项至第（三）项特别
职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
独立董事行使第十六条所列特别职权的，公司应当及时披露。如果上
述职权不能正常行使，公司应当披露具体情况和理由。
公司董事会下设审计、战略、提名、薪酬与考核、品质提升委员会，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数
并担任召集人，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的
董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定以及公司章程规定的其他事
项。
第二十条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监
督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成
员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报
告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
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（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以
上成员出席方可举行。
第二十一条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选
择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十二条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人
员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与
方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权
益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第二十三条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；
保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及
依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股
东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异
议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
独立董事发表意见采取书面方式。
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第二十四条 无特别原因，独立董事应当亲自出席公司董事会会议。
独立董事因故无法亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的
意见，书面委托本公司的其他独立董事代为出席。一名独立董事不得在一
次董事会会议上接受超过两名独立董事的委托。
独立董事应亲自出席公司股东大会，与公司股东进行现场沟通。
独立董事未亲自参加董事会会议而又未委托其他独立董事代为出席
的，在会后仍应当及时审查会议决议及记录。独立董事对会议决议内容或
程序的合法性有疑问的，有权向相关人员提出质询；发现董事会会议决议
违法的，有权立即要求公司纠正；公司拒不纠正的，有权及时将具体情况
报告中国证监会派出机构或上海证券交易所。
第五章 年报工作制度
第二十五条 独立董事在公司年度报告编制和披露过程中，应切实履
行独立董事的责任和义务，勤勉尽责。
第二十六条 独立董事需要及时听取公司管理层和财务总监关于公司
本年度生产经营、规范运作及财务方面的情况和投、融资活动等重大事项
进展情况的汇报，并尽量亲自参与有关重大项目的实地考察。
第二十七条 在年审会计师事务所进场审计前，独立董事应当会同公
司审计委员会参加与年审会计师的见面会，和会计师就会计师事务所和相
关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、
风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点进行沟通，尤其特别关注
公司的业绩预告及其更正情况。独立董事应关注公司是否及时安排前述见
面会并提供相关支持。
第二十八条 在年审会计师出具初步审计意见后和审议年度报告的董
事会会议召开前，独立董事应当再次参加与年审注册会计师见面会，与注
册会计师沟通初审意见。独立董事应关注公司是否及时安排前述见面会并
提供相关支持。
第二十九条 对于审议年度报告的董事会会议，独立董事需要关注董
事会会议召开的程序、相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避
事宜、议案材料的提交时间和完备性，如发现与召开董事会会议相关规定
不符或判断依据不足的情形，应提出补充、整改和延期召开会议的意见。
上述沟通过程、意见及要求均应形成书面记录并由相关当事人签字认
可。
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第三十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对
其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本办法第十九条、第二十条、第二十一条、第二十二条所列
事项进行审议和行使本办法第十七条第一款所列独立董事特别职权的情
况；
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公
司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时
披露。上述沟通过程、意见及要求均应形成书面记录并由相关当事人签字
认可。
第六章 专门会议
第三十一条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。
第三十二条 独立董事专门会议分为定期会议和临时会议，由过半数独
立董事共同推举一名独立董事召集和主持。召集人不履职或者不能履职时，
两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第三十三条 独立董事专门会议应由半数以上独立董事出席方可举行。
会议可通过现场、通讯表决方式或现场与通讯表决相结合的方式召开。
第三十四条 召集人应在独立董事专门会议召开前 3 日内通知全体独立
董事。经参会独立董事一致同意，可以缩短或者豁免前述召开独立董事专
门会议的通知时限。通知应包括会议召开日期、地点；会议召开方式；拟
审议事项和发出通知的日期等内容。
第三十五条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自
出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他
独立董事代为出席。
第三十六条 本制度第十七条第一款第一项至第三项及第十九条所列
事项应当经独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后，方可
提交董事会审议。
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第三十七条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项，
公司应当为独立董事专门会议召开提供便利和支持。
第三十八条 独立董事专门会议应当制作会议记录，会议记录应当真
实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议
的独立董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。
第三十九条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政
法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立
董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序
及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第七章 公司为独立董事提供必要的条件
第四十条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供
必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门
和专门人员协助独立董事履行职责。
第四十一条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事
并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2
名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董
事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 10 年。
第四十二条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。
公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、
提供材料等，应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人
员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要
的专业意见。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，应
当及时办理公告事宜。
第四十三条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，为独
立董事履行职责提供支持和协助，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独
立行使职权。
公司支持和协助的事项包括：
（一）定期通报并及时报送公司运营情况，介绍与公司相关的市场和
产业发展状况，提供其他相关材料和信息，保证独立董事与其他董事同等
的知情权，必要时可组织独立董事实地考察；
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（二）为独立董事提供本公司发布公开信息的信息披露报刊或提供相
应的电子资料；
（三）配合独立董事进行与履职相关的调查；
（四）独立董事认为有必要召开仅由独立董事参加的会议时，为其提
供会议场所等便利；
（五）积极配合独立董事调阅相关材料，并通过安排实地考察、组织
中介机构汇报等方式，为独立董事履职提供必要的支持和便利；
（六）要求公司相关负责人员配合对独立董事工作笔录中涉及到的与
独立董事履职有关的重大事项签字确认；
（七）独立董事履职过程中需上市公司提供的其他与履职相关的便利
和配合；
（八）承担独立董事聘请中介机构及行使其他职权所需的必要费用。
独立董事行使法律法规所赋予的职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说
明情况，要求管理层或董事会秘书予以配合，并将遭遇阻碍的事实、具体
情形和解决状况记入工作笔录，且可以向中国证监会派出机构或上海证券
交易所报告。
第四十四条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的
费用（如差旅费用、通讯费用等）由公司承担。
第四十五条 公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董
事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除以上津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或有
利害关系的单位和人员取得包括股权激励在内的任何额外的其他利益。
第四十六条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，降低独立董
事正常履行职责可能引致的风险。
第八章 附则
第四十七条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性
文件和公司章程的规定执行。
第四十八条 本制度经公司股东大会通过后生效，修改时亦同。
第四十九条 本制度由公司董事会负责解释。
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