合肥泰禾智能科技集团股份有限公司
会议资料
二〇二四年一月五日
目 录
合肥泰禾智能科技集团股份有限公司
为了维护投资者的合法权益，确保股东在合肥泰禾智能科技集团股份有限公
司（以下简称“公司”或“泰禾智能”）2024 年第一次临时股东大会期间依法行
使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，特制定如下会议须知：
一、本次会议设立股东大会会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务工
作。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或其代理人的
合法权益，除出席会议的股东或其代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公
司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、请出席大会的股东或股东代理人及相关人员于会议正式开始前 20 分钟
到达会场签到确认参会资格。未在签到表上登记签到的，或会议正式开始后未统
计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不予参加会议，会议开始后停止
办理登记签到手续。
四、股东出席股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定
义务和遵守规则。开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机
调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对于干扰股东大会秩序和侵犯其
他股东合法权益的行为，大会会务组有权采取必要的措施加以制止并及时报告有
关部门查处。
五、股东要求发言或就有关问题提出质询时，应在会议正式开始前的 20 分
钟内向大会会务组登记，并填写《股东大会发言登记表》，大会会务组按股东发
言登记时间先后，安排股东发言。
六、每一股东发言应围绕本次大会主要议题，发言时间原则上不超过 3 分钟，
大会安排总发言时间原则上不超过半小时。公司董事会和管理人员在所有股东的
问题提出后统一进行回答。股东违反前款规定的发言、与本次股东大会议题无关
或将有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员可以拒绝
回答。
七、股东大会的所有议案采用现场投票和网络投票相结合的方式表决，股东
只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以
第一次投票为准。
八、现场投票表决采用记名投票方式，推举两名股东代表参加计票和监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布现场表决结果。
九、参会的股东或其代理人以其所持的有表决权的股份数行使表决权，每一
股份享有一票表决权。出席会议的股东或其代理人应当对提交表决的审议事项发
表同意、反对或弃权的意见，并在“同意”、
“反对”或“弃权”相对应的选项栏
打“√”，每一表决事项只限打一次“√”。多选或补选均视为无效票，做弃权处
理。字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持
股份数的表决结果应计为“弃权”。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意
见书。
合肥泰禾智能科技集团股份有限公司董事会
二〇二四年一月五日
合肥泰禾智能科技集团股份有限公司
一、会议方式：现场投票和网络投票方式
二、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
三、会议时间：
现场会议时间：2024年1月5日（星期五）下午14:30
网络投票起止时间：自2024年1月5日至2024年1月5日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
四、会议地点：安徽省合肥市经济技术开发区桃花工业园拓展区玉兰大道66
号公司办公楼一楼会议室。
五、会议召集人：董事会
六、会议出席对象：
责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其代理人（代理人不必为公司股东）；
七、会议议程：
向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数；
（1）《关于修订<公司章程>的议案》；
（2）《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；
（3）《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
（4）《关于修订<关联交易管理办法>的议案》。
一、关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司独立董事管理办法》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号—规范运作》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性
文件的相关规定，拟对《合肥泰禾智能科技集团股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）中的有关条款进行相应修改。具体修订情况如下：
修订前 修订后
第七十条 在年度股东大会上， 第七十条 在年度股东大会上，董事
董事会、监事会应当就其过去一年的 会、监事会应当就其过去一年的工作向股
工作向股东大会作出报告。每名独立 东大会作出报告。独立董事也应作出述职
董事也应作出述职报告。 报告。
第一百〇五条 担任独立董事应 第一百〇五条 担任独立董事应当
当符合下列基本条件： 符合下列基本条件：
（一）根据法律及其他有关规定， （一）根据法律、行政法规和其他有
具备担任上市公司董事的资格； 关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具备上市公司运作的基本 （二）符合法律、行政法规和其他有
知识，熟悉相关法律、行政法规、规 关规定、公司章程规定的独立性要求；
章及规则； （三）具备上市公司运作的基本知
（三）具备法律法规及有关规定 识，熟悉相关法律法规和规则；
规定的独立性； （四）具有五年以上履行独立董事职
（四）具备五年以上法律、经济 责所必需的法律、会计或者经济等工作经
或者其他履行独立董事职责所必需的 验；
工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在
（五）本章程规定的其他条件。 重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和公司章程规
定的其他条件。
第一百〇六条 公司独立董事必 第一百〇六条 公司独立董事必须
须具有独立性，不得由下列人士担任： 保持独立性，不得由下列人士担任：
（一）在公司或者其附属企业任 （一）在公司或者其附属企业任职的
职的人员及其直系亲属、主要社会关 人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系（直系亲属是指配偶、父母、子女 系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐
等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳 妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、
父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、 子女的配偶、子女配偶的父母等）；
配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股
（二）直接或间接持有公司已发 份 1%以上或者是公司前十名股东中的自
行股份 1%以上或者是公司前十名股 然人股东及其配偶、父母、子女；
东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行
（三）在直接或间接持有公司已 股份 5%以上的股东或者在公司前五名股
发行股份 5%以上的股东单位或者在 东任职的人员及其配偶、父母、子女；
公司前五名股东单位任职的人员及其 （四）在公司控股股东、实际控制人
直系亲属； 的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
（四）最近一年内曾经具有前三 子女；
项所列举情形的人员； （五）与公司及其控股股东、实际控
（五）为公司或者其附属企业提 制人或者其各自的附属企业有重大业务
供财务、法律、咨询等服务的人员； 往来的人员，或者在有重大业务往来的单
（六）本章程规定的其他人员； 位及其控股股东、实际控制人任职的人
（七）中国证监会认定的其他人 员；
员。 （六）为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不
限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要
负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和公司章程规
定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进
行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第一百〇八条 独立董事的提名 第一百〇八条 独立董事的提名人
人在提名前应当征得被提名人的同 在提名前应当征得被提名人的同意。提名
意。提名人应当充分了解被提名人职 人应当充分了解被提名人职业、学历、职
业、学历、职称、详细的工作经历、 称、详细的工作经历、全部兼职、有无重
全部兼职等情况，并对其担任独立董 大失信等不良记录等情况，并对其符合独
事的资格和独立性发表意见，被提名 立性和担任独立董事的其他条件发表意
人应当就其本人与公司之间不存在任 见。被提名人应当就其符合独立性和担任
何影响其独立客观判断的关系发表公 独立董事的其他条件作出公开声明。
开声明。
在选举独立董事的股东大会召开
前，公司董事会应当按照规定公布上
述内容。
第一百〇九条 独立董事每届任 第一百〇九条 独立董事每届任期
期与公司其他董事任期相同，任期届 与公司其他董事任期相同，任期届满，连
满，连选可以连任，但是连任不得超 选可以连任，但是连任不得超过两届。
过两届。 独立董事原则上最多在三家境内上
独立董事任期满两届，可以继续 市公司担任独立董事，并应当确保有足够
当选公司董事，但不能作为独立董事。 的时间和精力有效地履行独立董事的职
责。
第一百一十条 独立董事除履行 第一百一十条 下列事项应当经公
董事的一般职责外，主要对以下事项 司全体独立董事过半数同意后，提交董事
向董事会或股东大会发表独立意见： 会审议：
（一）提名、任免董事； （一）应当披露的关联交易；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （二）公司及相关方变更或者豁免承
（三）公司董事、高级管理人员 诺的方案；
的薪酬； （三）公司被收购时董事会针对收购
（四）公司的股东、实际控制人 所作出的决策及采取的措施；
及其关联企业对公司现有或新发生的 （四）法律、行政法规、中国证监会
总额高于 300 万元或高于公司最近经 规定和公司章程规定的其他事项。
审计净资产值的 5%的借款或其他资
金往来，以及公司是否采取有效措施
回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中
小股东权益的事项；
（六）在年度报告中，对公司累
计和当期对外担保情况、执行有关规
定情况进行专项说明，并发表独立意
见；
（七）公司年度报告中未做出现
金利润分配预案的，独立董事应对此
发表独立意见；
（八）本章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以
下几类意见之一：同意；保留意见及
其理由；反对意见及其理由；无法发
表意见及其障碍。
第一百一十二条 独立董事除具 第一百一十二条 独立董事除具有
有法律、法规赋予董事的职权外，公 法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予
司赋予其以下特别职权： 其以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟 （一）独立聘请中介机构，对公司具
与关联人达成的总额高于 300 万元或 体事项进行审计、咨询或者核查；
高于公司最近一期经审计净资产值的 （二）向董事会提请召开临时股东大
提交董事会讨论；独立董事作出判断 （三）提议召开董事会；
前，可以聘请中介机构出具独立财务 （四）依法公开向股东征集股东权
顾问报告，作为其判断的依据。 利；
（二）向董事会提议聘用或解聘 （五）对可能损害公司或者中小股东
会计师事务所； 权益的事项发表独立意见；
（三）向董事会提请召开临时股 （六）法律、行政法规、中国证监会
东大会； 规定和公司章程规定的其他职权。
（四）提议召开董事会； 独立董事行使前款第一项至第三项
（五）独立聘请外部审计机构和 所列职权的，应当取得全体独立董事的二
咨询机构； 分之一以上同意。
（六）可以在股东大会召开前公 独立董事行使第一款所列职权的，公
开向股东征集投票权。 司应当及时披露。上述职权不能正常行使
独立董事行使上述职权应当取得 的，公司应当披露具体情况和理由。
全体独立董事的二分之一以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权
不能正常行使，公司应将有关情况予
以披露。
第一百一十三条 公司应当为独 第一百一十三条 公司应当为独立
立董事提供必要条件： 董事提供必要条件：
（一）公司保证独立董事享有与 （一）公司提供独立董事履行职责所
其他董事同等的知情权。凡须经董事 必需的工作条件和人员支持，指定董事会
会决策的事项，公司按法定的时间提 秘书等专门人员和专门部门协助独立董
前通知独立董事并同时提供足够的资 事履行职责。
料，独立董事认为资料不充分的，可 董事会秘书应当确保独立董事与其
以要求补充。当两名或两名以上独立 他董事、高级管理人员及其他相关人员之
董事认为资料不充分或论证不明确 间的信息畅通，确保独立董事履行职责时
时，可联名书面向董事会提出延期召 能够获得足够的资源和必要的专业意见。
开董事会会议或延期审议该事项，董 （二）公司应当保障独立董事享有与
事会应予以采纳。 其他董事同等的知情权。为保证独立董事
公司向独立董事提供的资料，公 有效行使职权，公司应当向独立董事定期
司及独立董事本人应当至少保存五 通报公司运营情况，提供资料，组织或者
年。 配合独立董事开展实地考察等工作。
（二）公司提供独立董事履行职 公司可以在董事会审议重大复杂事
责所必需的工作条件。公司董事会秘 项前，组织独立董事参与研究论证等环
书为独立董事履行职责提供协助，包 节，充分听取独立董事意见，并及时向独
括但不限于介绍情况、提供材料等。 立董事反馈意见采纳情况。
独立董事发表的独立意见、提案及书 （三）公司应当及时向独立董事发出
面说明应当公告的，董事会秘书应及 董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、
时到证券交易所办理公告事宜。公司 中国证监会规定或者公司章程规定的董
应当建立独立董事工作制度，董事会 事会会议通知期限提供相关会议资料，并
秘书应当积极配合独立董事履行职 为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专
责。 门委员会召开会议的，公司原则上应当不
（三）独立董事行使职权时，公 迟于专门委员会会议召开前三日提供相
司有关人员应当积极配合，不得拒绝、 关资料和信息。公司应当保存上述会议资
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职 料至少十年。
权。 两名及以上独立董事认为会议材料
（四）独立董事聘请中介机构的 不完整、论证不充分或者提供不及时的，
费用及其他行使职权时所需的费用由 可以书面向董事会提出延期召开会议或
公司承担。 者延期审议该事项，董事会应当予以采
（五）公司应当给予独立董事适 纳。
当的津贴。津贴的标准应当由董事会 （四）独立董事行使职权的，公司董
制订预案，股东大会审议通过，并在 事、高级管理人员等相关人员应当予以配
公司年报中进行披露。除上述津贴外， 合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，
独立董事不应从公司及其主要股东或 不得干预其独立行使职权。
有利害关系的机构和人员取得额外的 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，
其他利益。 可以向董事会说明情况，要求董事、高级
（六）公司根据实际情况建立必 管理人员等相关人员予以配合，并将受到
要的独立董事责任保险制度，以降低 阻碍的具体情形和解决状况记入工作记
独立董事正常履行职责可能引致的风 录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监
险。 会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息
的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，
或者向中国证监会和证券交易所报告。
（五）公司应当承担独立董事聘请专
业机构及行使其他职权时所需的费用。
（六）公司应当给予独立董事适当的
津贴。津贴的标准应当由董事会制订方
案，股东大会审议通过，并在公司年报中
进行披露。除上述津贴外，独立董事不应
从公司及其主要股东或有利害关系的机
构和人员取得其他利益。
（七）公司根据实际情况，可以建立
独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。
第一百一十四条 独立董事连续 第一百一十四条 独立董事应当亲
三次未能亲自出席董事会会议的，由 自出席董事会会议。因故不能亲自出席会
董事会提请股东大会予以撤换。 议的，独立董事应当事先审阅会议材料，
除出现前款所述情况以及《公司 形成明确的意见，并书面委托其他独立董
法》中规定的不得担任董事的情形外， 事代为出席。
独立董事任期届满前不得无故被免 独立董事连续两次未能亲自出席董
职。提前免职的，公司应将其作为特 事会会议，也不委托其他独立董事代为出
别披露事项予以披露。被免职的独立 席的，董事会应当在该事实发生之日起三
董事认为公司的免职理由不当的，可 十日内提交召开股东大会解除该独立董
以作出公开声明。 事职务。
第一百一十五条 独立董事在任 第一百一十五条 独立董事在任期
期届满前可以提出辞职。独立董事辞 届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当
职应当向董事会提交书面辞职报告， 向董事会提交书面辞职报告，并对任何与
并对任何与其辞职有关或者其认为有 其辞职有关或者其认为有必要引起公司
必要引起公司股东和债权人注意的情 股东和债权人注意的情况进行说明。公司
况进行说明。 应当对独立董事辞职的原因及其关注事
独立董事辞职导致独立董事成员 项予以披露。
或董事会成员低于法定或本章程规定 独立董事辞职将导致董事会或者其
最低人数的，在改选的独立董事就任 专门委员会中独立董事所占的比例不符
前，提出辞职的独立董事仍应当按照 合本办法或者公司章程的规定，或者独立
法律、行政法规及本章程的规定履行 董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独
职务。董事会应当在两个月内召开股 立董事应当继续履行职责至新任独立董
东大会改选独立董事，逾期不召开股 事产生之日。公司应当自独立董事提出辞
东大会的，提出辞职的独立董事可以 职之日起六十日内完成补选。
不再履行职务。
第一百二十一条 董事会按照股 第一百二十一条 董事会按照股东
东大会的有关决议，设立战略、审计、 大会的有关决议，设立战略、审计、提名、
提名、薪酬与考核等专门委员会。专 薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成
门委员会成员全部由董事组成。各专 员全部由董事组成。各专门委员会对董事
门委员会对董事会负责，各专门委员 会负责，各专门委员会的提案应当提交董
会的提案应当提交董事会审查决定。 事会审查决定。其中，提名委员会、薪酬
其中审计委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会中独立董事应当过半数并
与考核委员会中独立董事应当占多数 担任召集人；审计委员会成员应当为不在
并担任召集人，审计委员会中至少应 公司担任高级管理人员的董事，其中独立
当有一名独立董事是会计专业人士。 董事应当过半数，并由独立董事中会计专
董事会负责制定专门委员会工作规 业人士担任召集人。董事会负责制定专门
程，规范专门委员会的运作。 委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
原《公司章程》其他条款不变。
本次股东大会审议通过后，将启用新的《公司章程》，并授权董事会及董事
会委派的人士办理相关的工商备案事宜。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 12 月 21 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《泰禾智能公司章程（2023 年 12 月修订）》。
本议案已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
请各位股东及股东代表审议。
二〇二四年一月五日
二、关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司治理行为，充分发挥独立董事在公司规范运作中的独立作用，根
据《上市公司独立董事管理办法》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号—规范运作》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的
相关规定，拟对公司《独立董事工作制度》部分条款进行修订。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 12 月 21 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.con.cn）披露的《泰禾智能独立董事工作制度（2023 年 12 月修订）》。
本议案已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，现提交公司股东大
会审议。
请各位股东及股东代表审议。
二〇二四年一月五日
三、关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司独立董事管理办法》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号—规范运作》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性
文件的相关规定，拟对公司《董事会议事规则》部分条款进行修订。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 12 月 21 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.con.cn）披露的《泰禾智能董事会议事规则（2023 年 12 月修订）》。
本议案已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，现提交公司股东大
会审议。
请各位股东及股东代表审议。
二〇二四年一月五日
四、关于修订《关联交易管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司独立董事管理办法》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号—规范运作》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性
文件的相关规定，拟对公司《关联交易管理办法》部分条款进行修订。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 12 月 21 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.con.cn）披露的《泰禾智能关联交易管理办法（2023 年 12 月修订）》。
本议案已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，现提交公司股东大
会审议。
请各位股东及股东代表审议。
二〇二四年一月五日
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