证券代码：002829 证券简称：星网宇达 公告编号：2023-083
北京星网宇达科技股份有限公司
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
北京星网宇达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“星网宇达”）
于2023年12月27日召开的第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于修
订<公司章程>部分条款的议案》，拟对现行公司章程部分条款进行修订、补
充和完善。上述议案尚需公司股东大会审议通过，现就相关情况公告如下：
一、《公司章程》的修订情况
为进一步完善公司治理结构，切实维护中小投资者合法权益，根据中国
证券监督管理委员会《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规
则（2023修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板
上市公司规范运作（2023修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，
结合公司实际情况，公司对于《公司章程》部分条款进行了修订，具体情况
详见附表。
二、其他情况说明
《关于修订<公司章程>部分条款的议案》尚需提交公司2024年第一次临
时股东大会审议。本议案为特别表决事项，需经出席会议的股东（包括股东
代理人）所持表决权的三分之二以上通过。《公司章程》将在股东大会审议
通过，经公司盖章，报登记机关办理变更登记后生效。
三、备查文件
特此公告。
北京星网宇达科技股份有限公司
董事会
附件 1：北京星网宇达科技股份有限公司
《公司章程》修订对照表
（2023 年 12 月）
原章程 修订后的章程
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长或者总经理为公司的法定代表
人。
第十九条 公司设立时向发起人发行5,100万股人 第十九条 公司设立时向发起人发行5,100万股
民币普通股，发起人、认购股份数、持股比例和 人民币普通股，发起人名称或姓名、认购股份
出资方式如下： 数、持股比例和出资方式如下：
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择
开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国 下列方式之一进行：
证监会认可的其他方式进行。 （一） 证券交易所集中竞价交易方式；
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第 （二） 要约方式；
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 （三） 中国证监会认可的其它方式。
份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东
东大会审议通过： 大会审议通过：
（一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总 （一） 公司及公司控股子公司的对外担保总
额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后 额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%
提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（二） 公司的对外担保总额，达到或超过最近一 （二） 公司及公司控股子公司的对外担保总
期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； 额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%
（三） 公司在一年内担保金额超过公司最近一期 以后提供的任何担保；
经审计总资产30%的担保； （三） 最近十二个月内担保金额累计计算超过
（四） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的 公司最近一期经审计总资产的30%；
担保； （四） 被担保对象最近一期财务报表数据显示
（五） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 资产负债率超过70%；
（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担 资产10%的担保；
保。 （六） 对股东、实际控制人及其关联方人提供
对违反审批权限和审议程序对外提供担保的相关 的担保；
责任人，公司应当追究其相关责任，具体参照公 （七） 深交所或本章程规定的其他担保情形。
司《对外担保管理制度》等制度的相关规定执 公司股东大会审议前款第（三）项担保事项
行。 时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
对违反审批权限和审议程序对外提供担保的相
关责任人，公司应当追究其相关责任，具体参
照公司《对外担保管理制度》等制度的相关规
定执行。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召
临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大 开临时股东大会，但应当经全体独立董事过半
会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本 数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的
章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不 提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出
事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由 董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通
并公告。 知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当
说明理由并公告。
第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由， 第六十条 发出股东大会通知后，无正当理
股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明 由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知
的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形， 中列明的提案不应取消。一旦出现股东大会延
召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并 期或者取消、提案取消的情形，召集人应当在
说明原因。发出股东大会通知后，无正当理由， 原定会议召开日两个交易日前发布公告，说明
股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更 延期或者取消的具体原因；延期召开股东大会
的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作 的，还应当披露延期后的召开日期。
日公告并说明原因。
第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不
履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副 能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事
董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数 共同推举一名董事主持。
以上董事共同推举的一名董事主持。
第八十七条 董事、监事候选人名单以提 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案
案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东 的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东
公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事的提名方式和程序如下： 董事、监事的提名方式和程序如下：
（一）董事会、单独或者合并持有公司3%以 （一）董事会、单独或者合计持有公司3%以上
上股份的股东有权向董事会提出非独立董事候选 股份的股东有权向董事会提出非独立董事候选
人的提名，董事会经征求被提名人意见并对其任 人的提名，董事会经征求被提名人意见并对其
职资格进行审查后，向股东大会提出提案。 任职资格进行审查后，向股东大会提出提案。
（二）监事会、单独或者合并持有公司3%以 （二）监事会、单独或者合计持有公司3%以上
上股份的股东有权提出股东代表担任的监事候选 股份的股东有权提出股东代表担任的监事候选
人的提名，经监事会征求被提名人意见并对其任 人的提名，经监事会征求被提名人意见并对其
职资格进行审查后，向股东大会提出提案。 任职资格进行审查后，向股东大会提出提案。
（三）独立董事的提名方式和程序应按照法 （三）独立董事的提名方式和程序应按照法
律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
······ ······
第八十七条 ······ 第八十八条 股东大会就选举董事、监事进
选举的董事、监事为2名及2名以上时，应当采用 行表决时，下列情形应当采用累积投票制，即
累积投票制。累积投票制的具体操作程序如下： 股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有
（一）公司独立董事、非独立董事、监事应分开 与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东
选举，分开投票。 拥有的表决权可以集中使用。
（二）选举独立董事时，每位股东有权取得的选 （一）选举两名以上独立董事；
票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的独 （二）单一股东及其一致行动人拥有权益的股
立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的 份比例在30％及以上的公司选举两名及以上董
独立董事候选人，得票多者当选。 事或监事。
（三）选举非独立董事、监事时，每位股东有权 累积投票制的具体操作程序如下：
取得的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权 （一）公司独立董事、非独立董事、监事应分
选出的非独立董事、监事人数的乘积数，该票数 开选举，分开投票。中小股东表决情况应当单
只能投向该公司的非独立董事、监事候选人，得 独计票并披露。
票多者当选。 （二）选举独立董事时，每位股东有权取得的
（四）在候选人数多于本章程规定的人数时，每 选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出
位股东投票所选的独立董事、非独立董事和监事 的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该
的人数不得超过本章程规定的独立董事、非独立 公司的独立董事候选人，得票多者当选。
董事和监事的人数，所投选票数的总和不得超过 （三）选举非独立董事、监事时，每位股东有
股东有权取得的选票数，否则该选票作废。 权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以其
（五）股东大会的监票人和点票人必须认真核对 有权选出的非独立董事、监事人数的乘积数，
上述情况，以保证累积投票的公正、有效。 该票数只能投向该公司的非独立董事、监事候
董事、监事候选人应当在股东大会召开之前作出 选人，得票多者当选。
书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选 （四）在候选人数多于本章程规定的人数时，
人资料的真实、完整,并保证当选后切实履行职 每位股东投票所选的独立董事、非独立董事和
责。 监事的人数不得超过本章程规定的独立董事、
非独立董事和监事的人数，所投选票数的总和
不得超过股东有权取得的选票数，否则该选票
作废。
（五）股东大会的监票人和点票人必须认真核
对上述情况，以保证累积投票的公正、有效。
第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一 第一百〇一条 公司董事为自然人，有下列情
的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 力；
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
期满未逾5年； 执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 利，执行期满未逾5年；
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
年； 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 未逾3年；
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿； 的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未
（六） 最近 3 年内受到中国证监会行政处罚; 逾3年；
（七） 最近 3 年内受到证券交易所公开谴责或 3 （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
次以上通报批评 ; （六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，
（八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期 期限未满的；
限未满的； （七） 被深交所公开认定为不适合担任上市公
（九）被深交所公开认定为不适合担任上市公司 司董事、监事和高级管理人员;
董事、监事和高级管理人员; （八） 法律、行政法规或部门规章规定的其他
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 内容。
容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 形的，公司解除其职务。
的，公司解除其职务。
第一百〇一条 董事由股东大会选举或者更换， 第一百〇二条 董事由股东大会选举或者更
并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事 换，并可在任期届满前由股东大会解除其职
任期3年，任期届满可连选连任。 务。董事任期3年，任期届满可连选连任，但独
······ 立董事连续任职不得超过6年。
······
第一百〇四条 董事连续两次未能亲自出席，也 第一百〇五条 董事连续两次未能亲自出席，
不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职 也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤
换。公司独立董事连续两次未亲自出席董事会
会议，也不委托其他独立董事出席的，董事会
应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东
大会解除该独立董事职务。
第一百〇五条 董事可以在任期届满以前提出辞 第一百〇六条 董事可以在任期届满以前提出
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事 辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
会将在2日内披露有关情况。 告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数 除下列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事
时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 会时生效：
律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事 （一）董事的辞职将导致公司董事会成员低于
职务。 法定最低人数；
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事 （二）独立董事辞职将导致公司董事会或者其
会时生效。 专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法
规或者本章程的规定；
（三）独立董事辞职将导致独立董事中欠缺会
计专业人士。
出现前款规定情形的，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程规定，履行董事职务。
董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起
六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员
会构成符合法律法规和公司章程的规定。
第一百〇九条 公司设立独立董事。独立董事是 第一百一十一条 公司设立独立董事。独立
指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司 董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，
及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观 并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制
判断的关系的董事。独立董事必须具有独立性， 人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可
不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司 能影响其进行独立客观判断关系的董事。
存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法 第一百一十一条 独立董事应按照法律、行政
规、中国证监会和深交所的有关规定执行。 法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。
独立董事的任职资格、提名、选举和更换、职
责及职权、履职保障等由公司《独立董事工作
制度》予以规定。
第一百一十二条 董事会由7名董事组成，设董 第一百一十三条 董事会由7名董事组成，其中
事长1名，副董事长1名，独立董事 3名。 独立董事3名。
第一百一十七条 董事会设董事长1人，副董事 第一百一十八条 董事会设董事长1人，由董事
长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的 会以全体董事的过半数选举产生。
过半数选举产生。
第一百一十九条 公司副董事长协助董事长工作， 第一百二十条 董事长不能履行职务或者不履
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事 行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履
长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职 行职务。
务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职
务。
第一百二十一条 代表1/10以上表决权的股东、 第一百二十二条 代表1/10以上表决权的股
时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集 事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应
和主持董事会会议。 当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会
议。
第一百二十七条 董事会决议表决方式为记名投 第一百二十八条 董事会决议表决方式为记名
票表决。 投票表决。
董事会临时会议在保证董事充分表达意见的前提 董事会临时会议在保证董事充分表达意见的前
下,可以用电话、视频会议、传真或者电子邮件进 提下,可以用电话、视频会议、传真或者电子邮
行并作出决议,并由参会董事签字。 件进行并作出决议,并由参会董事签字。
公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时
董事会决议(包括所有提案均被否决的董事会决议) 将董事会决议(包括所有提案均被否决的董事会
报送深交所备案。董事会决议应当经与会董事签 决议)报送深交所备案。董事会决议应当经与会
字确认。深交所要求提供董事会会议记录的,公司 董事签字确认。深交所要求提供董事会会议记
应当按要求提供。 录的,公司应当按要求提供。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票
的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项
的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和
中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决
议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并
在董事会决议和会议记录中载明。
第一百三十一条 董事会设立提名委员会、审 第一百三十二条 董事会下设提名委员会、审计
计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会等专 委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会等专
门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章 门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本
程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会 章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董
审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其 事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
中审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会 成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬和考
中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会 核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，
的召集人为会计专业人士。 审计委员会的成员为不在公司担任高级管理人
员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任
召集人。
第一百五十四条 公司设监事会。监事会设 3 名 第一百五十五条 公司设监事会。监事会设3名
监事，由2名股东代表和1名职工代表组成，职工 监事，由2名股东代表和1名职工代表组成，职
代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或 工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大
者其他形式民主选举产生。 会或者其他形式民主选举产生。
监事会设主席 1 名，不设副主席，监事会主席由 监事会设主席1名，由全体监事过半数选举产
全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主 生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事
持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不 会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半
履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召 数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会
集和主持监事会会议。 会议。
第一百六十六条 公司利润分配形式：公司可以 第一百六十七条 公司利润分配形式：公司可
采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分 以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方
配利润，优先采用现金分红方式分配利润，具备 式分配利润，优先采用现金分红方式分配利
现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分 润，具备现金分红条件的，应当采用现金分红
配；采用股票股利进行利润分配的，应当综合考 进行利润分配；采用股票股利进行利润分配
虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。 的，应当综合考虑公司成长性、每股净资产的
摊薄等真实合理因素。
第一百六十七条 在公司该年度实现的可供分配 第一百六十八条 公司利润分配的期间间隔：
利润为正值的条件下，原则上至少分红一次；公 在公司该年度实现的可供分配利润为正值的条
司当年经营活动所产生的现金流量净额为正数的 件下，原则上每年度至少分红一次；公司董事
情况下，以现金方式分配的利润不少于该年实现 会可以根据股东大会决议在符合利润分配的条
的可分配利润的20%。 件下制定具体的中期分红方案。
无 第一百六十八条 【新增】
······
公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条
件：
（一）公司该年度实现的可分配利润（即公司
弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为
正值且现金充裕，实施现金分红不会影响公司
后续持续经营；
（二）审计机构对公司的最近一年度财务报告
出具标准无保留意见的审计报告。
第一百六十七条 在公司该年度实现的可供分配利 第一百六十九条 公司在满足现金分红条件
润为正值的条件下，原则上至少分红一次；公司 的情况下，以现金方式分配的利润不少于该年
当年经营活动所产生的现金流量净额为正数的情 实现的可分配利润的20%。
况下，以现金方式分配的利润不少于该年实现的
可分配利润的 20%。
第一百六十八条 董事会认为公司股票价格与公 第一百七十条 公司在经营状况良好，并且董
司股本规模不匹配时，可以采用股票方式进行利 事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配
润分配。公司采用股票方式进行利润分配时，应 时，可以采用股票方式进行利润分配。公司采
具有公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。 用股票方式进行利润分配时，应具有公司成长
性、每股净资产的摊薄等因素。
第一百六十九条 公司采取现金与股票相结合 第一百七十一条 公司董事会应当综合考虑
的方式分配利润的，现金分红的比例应当符合以 公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模
下要求： 式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出 金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 形，并按照本章程规定的程序，实施差异化的
分配中所占比例最低应达到80%； 现金分红政策：
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出 （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
分配中所占比例最低应达到40%； 利润分配中所占比例最低应达到80%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出 （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
分配中所占比例最低应达到20%； 利润分配中所占比例最低应达到40%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支
的，由董事会根据具体情形参照前项规定处理。 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
公司发生的重大资金支出安排应当根据本章程规 利润分配中所占比例最低应达到20%；
定的审批权限履行相应决策程序。、 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
的，由董事会根据具体情形参照前项规定处
理。
公司发生的重大资金支出安排应当根据本章程
规定的审批权限履行相应决策程序。
第一百七十三条 公司利润分配决策程序和机制： 第一百七十四条 公司利润分配的决策程序和
（一）公司管理层、董事会应当认真研究和论证 机制：
公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的 （一）公司董事会应当认真研究和论证公司现
条件及其决策程序要求等事宜，结合公司盈利情 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件
况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建 及其决策程序要求等事宜，结合公司盈利情
议和预案，经董事会审议通过后提交股东大会批 况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红
准。 建议和预案，经董事会审议通过后提交股东大
（二）股东大会应依法依规对董事会提出的分红 会批准。独立董事认为现金分红具体方案可能
议案进行表决，并通过多种渠道主动与股东特别 损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东 独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或
的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独
题。在召开股东大会时除现场会议外，还应向股 立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
东提供网络形式的投票平台。为了切实保障社会 （二）监事会对董事会执行现金分红政策和股
公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立 东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息
董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东 披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在
征集其在股东大会上的投票权。 未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未
······ 严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完
整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，
并督促其及时改正 。
（三）股东大会应依法依规对董事会提出的分
红议案进行表决，并通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中
小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关
心的问题。在召开股东大会时除现场会议外，
还应向股东提供网络形式的投票平台。为了切
实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东
可以向公司股东征集其在股东大会上的投票
权。
董事会审议利润分配方案时，须经全体董事过
半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大
会审议利润分配方案时，须经出席股东大会的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百七十四条 公司股东大会对利润分配方案 第一百七十五条 公司股东大会对利润分配
作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东
个月内完成股利（或股份）的派发事项。 大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制
定具体方案后，公司董事会须在股东大会召开
后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十五条 公司股利分配政策的调整 第一百七十六条 公司利润分配政策的调整：
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的 公司因外部经营环境、自身生产经营状况、投
需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分 资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政
配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的 策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证
有关规定。股利分配政策调整方案首先应经独立 监会和深圳证券交易所的有关规定。利润分配
董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董 政策调整方案应由董事会详细论证调整理由并
事会和监事会审议，经董事会和监事会分别审议 形成书面论证报告。经董事会和监事会分别审
通过后方可提交股东大会审议（公司如有外部监 议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大
事的，外部监事应发表明确肯定性意见）。股利 会的股东所持表决权的2/3以上通过。
分配政策调整方案的审议须采取网络投票方式，
经出席会议的全体股东所持表决权的2/3以上通
过。
公司应制定公司章程修正案对本章程相关条款进
行相应修正。
无 【新增】第一百七十七条 利润分配政策的
披露：公司应当在年度报告中详细披露现金分
红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行
专项说明 ：
（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会
决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）公司未进行现金分红的，应当披露具体
原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采
取的举措等；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的
机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保
护等；
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调
整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行
详细说明。
第一百七十九条 公司聘用会计师事务所必须由股 第一百八十一条 公司聘用或者解聘会计师事
东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任 务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东
会计师事务所。 大会决定前委任会计师事务所开展工作。
第一百八十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事 第一百八十四条 公司解聘或者不再续聘会计师
务所时，提前 15 天事先通知会计师事务所，公 事务所时，提前15天事先通知会计师事务所，
司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决
许会计师事务所陈述意见。 时，或者会计师事务所提出辞聘的，允许会计
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明 师事务所陈述意见 。
公司有无不当情形。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说
明公司有无不当情形。
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