深圳万讯自控股份有限公司 提名委员会实施细则
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第一章 总则
第一条 为规范公司董事、高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公
司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳万讯自
控股份有限公司章程》
（简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事
会提名委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会依据相应法律法规及《公司章程》设立
的专门工作机构,主要职责是对公司董事（包括独立董事）、总经理及其他高级管
理人员的人选的选择向董事会提出意见和建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事应占多数。
第四条 提名委员会委员由董事长或三分之一以上董事会成员联合提名，并
由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第五条 提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会
工作；召集人由董事会在委员中任命。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述
第三至第五条的规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
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（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第八条 提名委员会有权在其单方面认为必要时行使董事会赋予的任一职
权。提名委员会有权在其认为必要时决定委托猎头公司协助寻找合格的董事及高
级管理人员候选人。上述中介机构聘用期限及费用由委员会决定，费用由公司承
担。
第九条 公司拟选举独立董事时，提名委员会应当对被提名人任职资格进行
审查，并形成明确的审查意见。
董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 本实施细则规定提名委员会的职权并不排除根据《公司章程》规定
由公司监事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提名董事的权利，以及
公司总经理提名其他高级管理人员的权利，前述提名和选举的程序需遵从相关规
定执行。
第十一条 提名委员会可以根据工作需要指定相关部门和人员配合其工作。
第四章 工作程序
第十二条 董事会秘书办公室为提名委员会的日常办事部门，负责做好提名
委员会的前期准备工作,提供提名所需的有关资料，具体职责如下：
（一）负责协助提名委员会制定并实施董事、总经理及其他高级管理人员的
选择标准和程序；
（二）负责协助提名委员会广泛搜寻合格的董事、总经理及其他高级管理人
员的人选；
（三）负责协助提名委员会对董事候选人、总经理及其他高级管理人员候选
人进行审查；
（四）负责协助提名委员会评价董事会下属各委员会的结构；
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（五）负责协助提名委员会建立董事和高管人员储备计划并随时补充更新。
第十三条 提名委员会可以依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公
司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，
并向董事会提出建议。
第十四条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流,研究公司对新董事、高
级管理人员的需求情况；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛
搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）提名委员会应搜集、了解初选人的职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职、有无重大失信等情况；
（四）征求被提名人对提名的书面同意，否则不能将其作为董事、高级管理
人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选
人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提
出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十五条 提名委员会根据召集人提议不定期召开会议,并至少于会议召开
前三天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名独
立董事委员主持。因情况紧急需尽快召开临时会议的，可以通过电话、微信或者
其他口头方式发出会议通知，且会议通知时间可不受前述期限限制，但召集人应
在会议上作出说明。
第十六条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
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委员有一票的表决权；会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。
第十七条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以
采取通讯表决的方式召开。
第十八条 提名委员会会议认为必要时，可邀请公司董事、监事及高管人员
列席会议。
如有必要,提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公
司支付。
第十九条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。
第二十条 提名委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务,
不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十一条 本细则由公司董事会审议通过后生效实施。
第二十二条 本细则由董事会负责修订和解释。
第二十三条 本细则未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、
《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、
《公司章程》
执行。
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