深圳万讯自控股份有限公司 薪酬与考核委员会实施细则
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第一章 总则
第一条 为进一步建立健全公司薪酬与考核管理制度,完善公司治理结构,
根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》
《深圳万讯自控股份有限公
司章程》（ 简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考
核委员会，并制定本实施细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会依据相应法律法规及《公司章程》设
立的专门工作机构, 负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第三条 本细则所称董事是指包括独立董事在内的由股东大会选举产生的
全体董事；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财
务负责人及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长或董事会提名委员会提名，并由董
事会以全体董事过半数选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持
委员会工作，召集人由董事会在委员中任命。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会
根据上述第四至第六条的规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第八条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
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标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所规定和《公司章程》规定
的其他事项。
第九条 董事会有权否决薪酬与考核委员会提出的损害股东利益的薪酬计
划或方案。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划和方案,须报经董事
会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方
案须报董事会批准。
第四章 工作程序
第十一条 公司人力资源部为薪酬与考核委员会的日常办事机构，负责提供
公司有关人力资源方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委
员会会议并执行董事会和薪酬与考核委员会的有关决议。
第十二条 公司人力资源部作为薪酬与考核委员会的日常办事机构，负责做
好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
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况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；
（六）与薪酬与考核委员会指定的中介机构保持日常工作联系；
（七）根据薪酬与考核委员会的要求提供公司各项薪酬制度以及制度的执行
情况。
第十三条 薪酬与考核委员会按照公司绩效评价标准和程序，对董事及高
级管理人员进行绩效评价。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会根据召集人提议不定期召开会议，并至少于会
议召开前三天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他
一名独立董事委员主持。因情况紧急需尽快召开临时会议的，可以通过电话、微
信或者其他口头方式发出会议通知，且会议通知时间可不受前述期限限制，但召
集人应在会议上作出说明。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会
议可以采取通讯表决的方式召开。
第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高管人
员列席会议。
第十八条 如有必要,薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时,当事人应
当回避。
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第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本实施细则的规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会
议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会审议。
第二十三条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义
务,不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十四条 本细则由公司董事会审议通过后生效实施。
第二十五条 本细则由董事会负责修订和解释。
第二十六条 本细则未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、
《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、
《公司章程》
执行。
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