深圳万讯自控股份有限公司 独立董事工作制度
深圳万讯自控股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步完善深圳万讯自控股份有限公司（以下简称“公司”）的治
理结构，强化对非独立董事及经理层的约束和监督机制，切实保护中小股东及利
益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《上市公司独立董事
管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》等相关法律、法规、规范性文件以及《深圳万讯自控股份有限公司章
程》
（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员之
外的任何其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独
立客观判断的关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或
者个人的影响。
第二章 独立董事的任职条件
第三条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有 5 年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的
工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
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（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的其他条件。
独立董事候选人的任职资格及其独立性应按相关规定进行备案审核。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权
机构所组织的培训。独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书
面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。
第四条 独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和本制度的要求：
（一）任职符合《公司法》
《中华人民共和国公务员法》
《关于规范中管干部
辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的
通知》等相关规定；
（二）本制度第三条的规定；
（三）证券交易所规则、细则、指引、办法、通知等关于董事、独立董事任
职资格、条件和要求的规定；
（四）其他法律、行政法规、部门规章和规范性文件有关董事、独立董事任
职资格、条件和要求的规定。
第五条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富的
会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
第三章 独立董事的独立性
第六条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
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（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
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事的权利。
前款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响
独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失
信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第九条 公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当对被提名人任
职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司应披露独立董事候选人的详细资料，
并将被提名人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立
董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不
得提交股东大会选举。
公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。如公司实行
差额选举的，具体实施细则由公司章程规定。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十条 公司董事会成员中应当至少包括 1/3 独立董事，其中至少包括 1 名
会计专业人士。
第十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过 6 年。在公司连续任职已满 6 年的独立董事，自
该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司的独立董事候选人。
第十二条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立
董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解
除该独立董事职务。
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第十三条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解
除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及
时予以披露。
独立董事不符合本制度第三条第一项、第二项或者第六条规定的，应当立即
停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应
当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度、
《上市公司独立董事管理办法》
或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事
实发生之日起六十日内完成补选。
第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例
低于《上市公司独立董事管理办法》或公司章程规定的最低要求时，或者独立董
事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事
产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第五章 独立董事的职权
第十五条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十
七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，
保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
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第十六条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职
权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规定和公司章程规定
的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十七条 公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、
战略委员会，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中应当有半
数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专
业人士。
第十八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规定和公司章程规定
的其他事项。
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独立董事发表的独立意见中结论性意见的类型，包括同意、保留意见及其理
由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董
事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、
议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响
等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会
决议和会议记录中载明。
第十九条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下
简称独立董事专门会议）。本办法第十六条第一款第一项至第三项、第十八条所
列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
第六章 独立董事的工作条件
第二十条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的
条件：
（一）公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决
策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独
立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料
不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审
议该事项，董事会应予以采纳。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应
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积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的
独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公
告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
（五）公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应由董事会制订预案，
股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履
行职责可能引致的风险。
第七章 独立董事的义务
第二十一条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事
应当按照相关法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体
利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。独立董事应当独立履行职责，
不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的
影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。
任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司，提出解决措施，必要时
应当提出辞职。
第二十二条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调
查义务并及时向证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
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（三）信息披露中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第二十三条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确
保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
独立董事在就职前应就其是否有足够的时间和精力有效地履行独立董事的
职责向董事会作出声明。
第二十四条 独立董事应当按时出席董事会会议，如无特别原因，独立董事
应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的，应当书面委托其他独立
董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限、有效期限，并
由委托人签名或盖章。代为出席董事会议的独立董事应当在授权范围内行使独立
董事的权利。独立董事未出席董事会会议，亦未委托其他独立董事代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十五条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股
东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十六条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独
立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机
构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中
小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十七条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录
签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
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构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十八条 出现下列情形之一的，独立董事应当向证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名以上独立董事书面要求延
期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十九条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告并披露，
对其履行职责的情况进行说明，并报证券交易所备案。述职报告应包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十
七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本制度第十六条所列独立董事特别职
权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
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第八章 附则
第三十条 本制度未尽事宜，依据国家法律、行政法规、部门规章和其他规
范性文件、《公司章程》以及公司有关制度执行。若本制度与日后国家新颁布的
法律法规、中国证监会、证券交易所新发布的规定有冲突的，冲突部分以国家法
律法规及中国证监会、证券交易所最新发布的规定为准，并及时对本制度进行相
应修订。
第三十一条 本制度中下列用语的含义：
（一）直系亲属，是指配偶、父母、子女。
（二）主要社会关系，是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹
的配偶、配偶的兄弟姐妹。
（三）重大业务往来，是指根据证券交易所相关规定或者公司章程规定需提
交股东大会审议的事项，或者证券交易所认定的其他重大事项。
（四）任职，是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
第三十二条 本制度所称“高于”、
“以上”、
“不少于”、
“内”均含本数；
“低
于”、“超过”不含本数。
第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十四条 本制度经股东大会审议通过之日起实施，修改时亦同。
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