江苏通润装备科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制
度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司治理准则》、
《江苏通润装备科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他
有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），
并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公
司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级
管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管理人员是指
由《公司章程》中明确的高级管理人员。
第二章 薪酬与考核委员会的产生与组成
第四条 薪酬与考核委员会由三至五名董事组成，独立董事占二分之一以上。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长或者二分之一以上独立董事或者
全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作。
薪酬与考核委员会委员全部为公司董事，其在委员会的任职期限与其董事
任职期限相同，连选可以连任。如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职
务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及
本细则增补新的委员。在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。
第三章 薪酬与考核委员会的职权
第七条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四章 薪酬与考核委员会的决策程序
第八条 公司相关部门配合做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提
供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成
情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情
况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第九条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我
评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员
进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的
报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第十条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业
意见，费用由公司支付。
第五章 薪酬与考核委员会的议事规则
第十一条 薪酬与考核委员会根据公司实际情况和需要不定期召开，并于会
议召开前三日通知全体委员，经全体委员同意可以随时召开会议。会议由主任委
员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十二条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十三条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手或投票表决，会议以现场
召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可
以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十四条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管
理人员列席会议。
第十五条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应
回避。
第十六条 薪酬与考核委员会原则上应当不迟于会议召开前三日提供相关
资料和信息，两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不
及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当
予以采纳；会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；公司应当
保存上述会议资料至少十年。
第十七条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、本公司《章程》及本细则的规定。
第十八条 薪酬与考核委员会会议通过的议案、决议，应以书面形式报公司
董事会，并且该决议需提交公司董事会审议通过。
第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第六章 附则
第二十条 本工作细则自董事会决议通过之日起施行。
第二十一条 本工作细则中“以上”、“至少”均包括本数，“过半数”不
包括本数。
第二十二条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即
修订，报董事会审议通过。
第二十三条 本工作细则的解释权归属公司董事会。
江苏通润装备科技股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
