证券代码：300672 证券简称：国科微 公告编号：2023-048
湖南国科微电子股份有限公司
关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格
并回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“国科微”）于2023年12
月27日分别召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议，审
议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格并回购
注销部分限制性股票的议案》。现就有关事项公告如下：
一、2021年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
过《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2021年限制性股票激
励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司
股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次股权激励计划是
否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独
立意见。
《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2021年限制性股票激
励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查公司〈2021年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。
《湖南国科微电子股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分
激励对象的公示》，对公司本次拟激励对象名单及职位予以公示，在公示期内，
公司监事会未收到与首次授予部分激励对象有关的任何异议。2021年10月9日，
公司披露了《湖南国科微电子股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票
激励计划之首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。2021年
公司股票情况的自查报告》进行了公告。
《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2021年限制性股票激
励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理
公司股权激励计划相关事宜的议案》。
第二十二次会议，审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划首次授
予部分激励对象授予限制性股票的议案》。同意公司以2021年10月22日为授予
日，向符合条件的250名首次授予部分激励对象授予290.90万股限制性股票。公
司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的
首次授予日符合相关规定。2021年10月22日，公司披露了《湖南国科微电子股
份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象
名单（授予日）的核查意见》。
二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对
象人员名单及授予数量的议案》，首次授予激励对象中7名激励对象因离职而丧
失激励资格放弃认购公司向其授予的限制性股票、17名激励对象因个人原因自
愿放弃认购全部公司向其授予的限制性股票及公司董事会根据2021年第三次临
时股东大会授权决定调整部分激励对象的授予份额，公司董事会决定对本次限
制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单及授予数量进行调整，上述涉及
的限制性股票合计89.48万股，上述限制性股票按照作废处理。调整后，本次限
制性股票激励计划拟首次授予的限制性股票数量由290.90万股调整为201.42万股，
公司本次限制性股票激励计划拟首次授予激励对象由250人调整为226人。公司
独立董事就本次激励计划的调整事项发表了同意的独立意见。
予登记完成的公告》，至此，公司已完成2021年限制性股票的首次授予登记工
作。限制性股票激励计划首次授予限制性股票的上市日期为2021年12月17日。
五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分回
购价格的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事就
本次激励计划的调整及回购注销事项发表了同意的独立意见。2021年限制性股
票激励计划首次授予部分激励对象中8人因在本次可解除限售期限前离职而不再
具备激励资格，公司拟回购注销共计13,000股。本次回购注销相关事项已由公
司于2022年6月27日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过，回购注销手续
已于2022年8月18日办理完成。
留权益失效的公告》，公司 2021 年限制性股票激励计划中预留的 72.72 万股限
制性股票自激励计划经 2021 年第三次临时股东大会审议通过后 12 个月未明确
激励对象，预留权益失效。
会第十次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第
一个限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事就本次激励计划的解除
限售发表了同意的独立意见。本次符合解除限售条件的激励对象共计205名，可
解除限售的限制性股票数量为77.404万股，占公司该时点总股本的0.3562%，该
部分股票已于2023年1月3日上市流通。
会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独
立董事就本次回购注销事项发表了同意的独立意见。2021年限制性股票激励计
划首次授予部分13人因在本次可解除限售期限前离职而不再具备激励资格，公
司拟回购注销共计66,100股。本次回购注销相关事项已由公司于2023年1月9日
召开的2023年第一次临时股东大会审议通过，回购注销手续已于2023年3月3日
办理完成。
会第十四次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予
第二个限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计
划首次授予部分回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。
二、本次限制性股票回购注销的具体情况
公司于2021年12月17日完成2021年限制性股票股权激励计划首次授予部分
限制性股票登记，鉴于首次授予部分激励对象中的34人在本次可解除限售期限
前离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励
计划（草案）》的相关规定，该部分激励对象已不具备激励资格，公司拟回购
上述34名激励对象已获授予但尚未解除限售的109,440股限制性股票并予以注销，
因在股份登记后，公司发生权益分派事项，回购价格按调整后的计算。
利润分配预案》，2021年年度权益分派方案为：以公司总股本182,121,301股为
基数，向全体股东每10股派发现金股利4.00元（含税），合计派发现金红利总
额为72,848,520.40元，剩余利润作为未分配利润留存。本年度不送红股，不以
公积金转增股本。该权益分派方案已于2022年6月2日实施完毕。
利润分配预案》，2022年年度权益分派方案为：以公司总股本217,250,112股为
基数，向全体股东每10股派发现金股利3.00元（含税），合计派发现金红利总
额为65,175,033.60元，剩余利润作为未分配利润留存。本年度不送红股，不以
公积金转增股本。该权益分派方案已于2023年7月3日实施完毕。
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划
（草案）》等规定，应对限制性股票回购价格进行相应的调整。
派息P＝P0－V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于0。
因此，2021年限制性股票首次授予部分回购注销价格调整为：P＝55.00-
分回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
上述合计回购并注销股份109,440股，为第一类限制性股票，回购金额合计
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司股份总数将由217,250,112股减少至217,140,672
股，公司将依法履行减资程序，股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质 数量 比例 增减 数量 比例
（股） （%） （+,-） （股） （%）
一、有限售条件股份 7,702,291 3.55% -109,440 7,592,851 3.50%
高管锁定股 6,541,231 3.01% — 6,541,231 3.01%
股权激励限售股 1,161,060 0.53% -109,440 1,051,620 0.48%
二、无限售条件股份 209,547,821 96.45% — 209,547,821 96.50%
三、股份总数 217,250,112 100.00% -109,440 217,140,672 100.00%
注1：本公告若出现总数与分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
注2：上述变动情况为公司初步测算结果，本次解除限售后的股本结构以中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司下发的为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销限制性股票系根据公司《2021年限制性股票激励计划（草
案）》对不符合条件的限制性股票的具体处理，不会影响公司管理团队的稳定
性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续
认真履行工作职责，全力为股东创造价值。公司将向深圳证券交易所和中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司申请注销回购限制性股票，注销程序尚需
要一定时间，未完成限制性股票回购注销前，暂不影响公司总股本数。
五、监事会审核意见
经核查，公司监事会认为：公司对2021年限制性股票激励计划相关事项的
调整符合《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草
案）》等相关规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性的
影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情况。因首次授予部分激励对象中
的34人在本次可解除限售期限前离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及
《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，该部分激励对象已不具
备激励资格，公司拟回购上述34名激励对象已获授予但尚未解除限售的109,440
股限制性股票并予以注销，回购价格为54.30元/股。本次回购注销部分限制性股
票相关程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存
在损害公司和全体股东利益的情况。
六、法律意见书结论性意见
湖南启元律师事务所认为：公司已就本次回购价格调整及本次回购注销取
得现阶段必要的批准与授权；本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等
法律、法规、规范性文件及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相
关规定；本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《上市公司股权激
励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《2021年限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定；本次回购注销事项尚需经公司股东大会审议通过，公司尚
需根据相关规定履行信息披露义务，办理相应的限制性股票回购注销、减资等
相关手续。
七、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司：截至报告出具日，国科微
本期解除限售、调整及回购注销相关事项符合公司《2021年限制性股票激励计
划（草案）》的相关规定，且已经取得必要的批准和授权，符合《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》
等法规的相关规定。公司本期解除限售和回购注销事项尚需按照《上市公司股
权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定
在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所办理相应后续手续。
八、备查文件
票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就、调整回购价格
及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书；
有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二个限售期解除限售条件成就
及回购注销相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
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